日本エアーテック（6291）の有報資料

その他の者に対する割当	6,720,000円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額
	985,920,000円

(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。
また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は減少する。

(1)【募集の条件】

発行数	12,000個
発行価額の総額	金6,720,000円
発行価格	金560円
申込手数料	該当事項なし
申込単位	1個
申込期間	2020年3月26日
申込証拠金	該当事項なし
申込取扱場所	日本エアーテック株式会社 本社管理本部 東京都台東区入谷一丁目14番9号
払込期日	2020年3月26日
割当日	2020年3月26日
払込取扱場所	株式会社三菱UFJ銀行 上野中央支店 東京都台東区東上野一丁目14番4号

(注)1 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(当社発行の第9回新株予約権であり、以下「本新株予約権」という。)に係る募集については、2020年3月9日開催の当社取締役会においてその発行を決議している。
2 申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
3 払込方法は、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとする。
4 本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
5 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(2)【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	1 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,200,000株、交付株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。以下同じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。
	2 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、2020年3月27日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の90.5%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。
	3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
	4 行使価額の下限:本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、2020年3月9日(以下「発行決議日」という。)の東証終値の70%に相当する572円である(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号を参照)。
	5 交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は1,200,000株(2020年2月29日時点の発行済株式数に対する割合は13.16%)、交付株式数は100株で確定している。
	6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):693,120,000円(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
	7 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
	当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
	単元株式数100株
新株予約権の目的となる株式の数	1 本新株予約権の目的である株式の総数は1,200,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。ただし、本欄第2項乃至第5項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
	2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
	調整後交付株式数= 調整前交付株式数×調整前行使価額 調整後行使価額
	上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
	3 前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
	4 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

	5 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額	1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式1株あたりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
	2 行使価額は、当初816円(発行決議日の東証終値)とする。ただし、行使価額は、本欄第3項又は第4項に従い、修正又は調整されることがある。
	3 行使価額の修正
	(1)2020年3月27日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第4項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の90.5%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。
	ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が572円(ただし、本欄第4項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
	(2)前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第4項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
	4 行使価額の調整
	(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
	既発行普通株式数+ 交付普通株式数×1株あたりの払込金額 調整後 行使価額 = 調整前 行使価額 × 時価 既発行普通株式数+交付普通株式数
	(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
	① 時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)
	調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
	② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
	調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

	③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
	調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
	上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
	④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
	上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
	⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合
	(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

	(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
	⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
	この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については別記(注)7(2)の規定を準用する。
	株式数= (調整前行使価額-調整後行使価額)× 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 調整後行使価額
	この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
	⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
	(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
	② 行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
	③ 行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
	④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

	⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株あたりの払込金額とする。
	⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
	(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
	① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
	② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
	③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第3項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
	(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金985,920,000円
	別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
	本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
	2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2020年3月27日から2023年3月27日までの期間(以下「行使可能期間」という。)とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	1 新株予約権の行使請求受付場所
	三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
	2 新株予約権の行使請求取次場所
	該当事項なし
	3 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
	株式会社三菱UFJ銀行 上野中央支店
	4 新株予約権の行使請求及び払込の方法
	(1)本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第2条第4項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
	(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第3項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払込むものとする。
	(3)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	1 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	2 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	3 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	4 本欄第1項及び第2項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の2週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。

新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項なし。但し、別記「(2)新株予約権の内容等(注)」欄第5項に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において規定される予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし

(注)1 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(1)資金調達の主な目的
当社は、1973年の設立以来、「世界に通用するクリーンエアーシステム(※1)技術を確立し、社会に貢献する」を社是として掲げ、主に半導体・電子工業分野及びバイオロジカル分野の企業を顧客とした、クリーンエアーシステムの企画、設計・製造、サービス等の総合技術の販売を営んでおり、空気調和技術の一環である業務用空気清浄装置等の専門メーカーとして、塵埃又は菌やウイルスを制御するためのクリーンエアーシステムや、微生物災害を防止するためのバイオロジカルセーフティシステム等の設計、製造、販売を行ってまいりました。現在も日本で唯一のクリーンエアーシステム専門メーカーとして、総合的な製品群と専門性の高い技術力を強みに、各種製品をグローバルに提供しており、半導体・電子工業分野、自動車関連、医療、医薬品、食品など各分野の企業に対して当社製品を提供することで、社会の安心・安全・快適な生活を、クリーンエアーシステムを通して支えてまいりました。
足元の環境に目を向けると、半導体・電子工業分野では、自動車の自動運転・EV化や次世代通信(5G)、データセンター需要等のマクロ需要を背景に、液晶及び有機ELの大型、中・小型パネル製造関連、データセンター用、センサー用半導体、スマートフォン及び車載電子機器関連の部品製造設備投資が増加する基調にあります。当社はかねてより当該分野において、完成品の品質・信頼性に影響を与えうる目に見えない微粒子等を除去し超清浄空間を提供することにより、製品の品質を向上させ、半導体や精密機械製造過程における不良品発生率の低減とそれに伴う廃棄ロスの低減に寄与し、製造原価低減による利益率向上に資すると共に、最終製品を通して社会貢献を実現してまいりました。
また、近年では自動車の自動運転・EV化等の技術の高性能化により、半導体や電子部品は社会インフラを担う部品材料としての重要度が増加しており、構成部品の緻密化と高品質化がより求められております。当社は当社製品を通じて、誤作動や不具合の可能な限りの排除を実現し、顧客の利益に資すると同時に、完成品による事故を未然に防ぐことも可能としてまいりました。
一方、バイオロジカル分野においては、再生医療の進展、医薬品や食品工場の安全志向の高まり等を背景に、実験研究施設、製薬工場、病院・医療関連及び食品工業分野への投資が国内外において堅調に推移しております。当社はこの分野においても、感染症対策製品の提供による感染症患者の受け入れ増加、無菌環境の提供によるワクチン開発拠点の増強、食品分野における無菌技術の提供や異物混入防止技術による食品消費期限の延長と食品廃棄ロスの削減など、当社技術を通じて顧客に利益機会を提供し、これを通じた社会の安全・安心の実現等の社会貢献も実現してまいりました。
このような市場環境と当社の技術のもと、「クールエアーシールド(保冷庫用エアーカーテン(※2))」等の、従来製品に特徴を付加した製品開発・改良を行うと同時に、再生医療関連、医薬品関連及び半導体関連の展示会への出展等により販売を強化することで、各分野における当社のシェア及び業績の伸長、当社製品を通じた社会貢献を図っております。
上記のとおり、当社が事業の対象としている各分野においては、足元の需要増加のみならず、新技術・新サービスの採用及び普及や、新しい産業分野の拡大等により今後、より安全に、より高精度に、より高品質化された最終製品を作り出す為に、より省エネルギーでかつ高清浄度空間を設けることのできる技術への需要が見込まれると考えております。当社といたしましては、これらの需要に対して、絶え間ない研究開発により当社のクリーンエアーシステム技術を高度化していくと同時に、機動的、効率的かつ柔軟に対応できる生産・販売体制を整えることが、当社の中長期の成長戦略を遂行していく上で、極めて重要であると考えております。また、前述のように当社のクリーンエアーシステム技術を、顧客を通して、様々な社会的課題に適用することで、顧客の利益及び社会に貢献し、当社の企業価値を向上させることで、株主をはじめとした当社ステークホルダーの利益に資することが重要であると考えております。
今般調達する資金を、生産と販売体制の拡充を目的とした設備投資及び高度化する需要に対応する製品の研究開発に充当することで、当社の今後の成長と顧客の利益の増加を通じた社会貢献を実現する体制の確立を目指します。加えて、当該設備投資に際しては環境負荷削減に重きを置き、省エネルギーのための工場設備導入や新工場建築をきっかけとした製品設計の見直し、工程における生産・物流効率の改善を図り、環境問題への貢献も目指すと同時に、生産能力増加による感染症対策型ベッド数の増加や本年6月から施行される改正食品衛生法対応機器の増産を通じ、社会的意義のある製品供給の増加も目指します。また今後においても省エネルギーや高清浄度をテーマとして積極的に新製品開発等に取組み、当社の更なる発展と社会貢献、ひいては当社の企業価値の向上を目指してまいります。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスを行うに際しては、当社の企業価値の向上への取り組みに関してより理解を深めていただく為に、当社のこれまでの取り組みや、今般調達する資金の充当先に関して、環境インパクトや社会貢献インパクトを第三者の目から客観的に評価していただくことが、肝要であるとの考えに至りました。かかる中、外部レビューを提供する株式会社日本総合研究所より、エクイティ・ファイナンスにおいては各インパクトの評価に適した指針等がないものの、デット・ファイナンスにおける各インパクトの評価指針とされるグリーンボンド原則(※3)、ソーシャルボンド原則(※4)及びサステナビリティボンド・ガイドライン(※5)(以下「原則類」と総称する。)を用いることについて助言を得ました。原則類はグリーンボンド・ソーシャルボンド・サステナビリティボンドという各債券の発行の際に、調達資金の使途、プロジェクトの評価及び選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティングという4つの要件について、その各要件とその枠組みを評価する指針です。今回のエクイティ・ファイナンスは、債券の発行ではないことから、厳密な意味では原則類に適合することはありませんが、原則類の持つ評価特性を用いることで、今回のエクイティ・ファイナンスの環境インパクトや社会貢献インパクトに関する客観的な評価を得ることはできると考え、前記4つの要件とその枠組みについて同社より外部レビューを頂いた次第です。その上で、上記の設備投資及び新規研究開発の資金使途、そしてその設備投資と新規研究開発により生産される当社製品の社会貢献度に関して、同社より取得したオピニオンにおいて原則類が示す特性に従うものである旨の意見を得ております。本オピニオンでは、SDGs(※6)の目標及びターゲットへの貢献についても分析されています。当該セカンドパーティ・オピニオンの概要は後記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載しております。
※1 クリーンエアーシステム:目に見えない微小粒子や微生物を、超高性能フィルターを用いて除去する高精度なシステム。
※2 エアーカーテン:店舗、事務所、工場、倉庫、スーパーマーケット、レストラン、冷蔵・冷凍庫などでの冷暖房の遮断や、ホコリ、虫、臭いなどの侵入防止に役立つ、目に見えない空気のカーテン。
※3 国際資本市場協会(ICMA)により策定されたグリーンボンド発行に係るガイドライン。
※4 国際資本市場協会(ICMA)により策定されたソーシャルボンド発行に係るガイドライン。
※5 国際資本市場協会(ICMA)により策定されたグリーン及びソーシャル双方の性質を持つ債券発行に係るガイドライン。
※6 国連サミットで採択された「持続可能な開発のための2030アジェンダ」にて記載された国際目標。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、後記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載しております。
(2)本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は1,200,000株です。
・本新株予約権の新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、下記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先である野村證券株式会社(以下「割当予定先」という。)との間で締結予定の買取契約の規定により当社が行使指定(下記②に定義する。)又は停止指定(下記③に定義する。以下同じ。)を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。
・本新株予約権の行使価額は、当初816円(発行決議日の東証終値)ですが、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の90.5%に相当する価額に修正されます。ただし、行使価額の下限(下限行使価額)は572円(発行決議日の東証終値の70%の水準)であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降約3年間(2020年3月27日から2023年3月27日まで)であります。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において、主に下記②乃至④の内容について合意する予定です。
② 当社による行使指定
・割当日の翌取引日以降、2023年2月24日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること(以下「行使指定」という。)ができます。
・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たすことが前提となります。
(ⅰ)東証終値が下限行使価額の120%に相当する金額を下回っていないこと
(ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ)停止指定が行われていないこと
(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の1日あたり平均出来高のいずれか少ない方に2を乗じて得られる数と発行決議日現在の発行済株式数の10%に相当する株数のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。
・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合には、以後、当該行使指定の効力は失われます。
・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による停止指定
・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」という。)として、2020年3月31日から2023年2月27日までの間の任意の期間を指定(以下「停止指定」という。)することができます。停止指定を行う場合には、当社は、2020年3月27日から2023年2月22日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。ただし、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の2取引日以後に開始する期間を定めるものとします。
・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
・割当予定先は、(ⅰ)2020年3月27日以降、2023年2月27日までの間のいずれかの5連続取引日の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2023年2月28日以降2023年3月3日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得します。
(3)本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
(本新株予約権の主な特徴)
<当社のニーズに応じた特徴>① 約3年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
・今般の資金調達における調達資金の拠出時期は、後記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、約3年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
・本新株予約権は、潜在株式数が1,200,000株(2020年2月29日時点の発行済株式数9,121,500株の13.16%)と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。
・本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当社が行使指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることができます。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
・下限行使価額が572円(発行決議日の東証終値の70%の水準)に設定されていること
・行使指定を行う際には、東証終値が687円(下限行使価額の120%の水準)以上である必要があり、また、本(注)1(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出来高等を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式発行による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
<本新株予約権の主な留意事項>本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は572円(発行決議日の東証終値の70%の水準)に設定されており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が5取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
(他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴)
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、1株あたりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性指標は低下いたします。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みにより株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上昇いたします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。
2 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、本(注)1(2)②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
<割当予定先による行使制限措置>① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
3 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権に関して、割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。
4 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社の筆頭株主であるエアーテックアシスト株式会社は、その保有する当社株式について割当予定先への貸株を行う予定です。
なお、エアーテックアシスト株式会社は、当社の株価や株式市場の動向、本新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、割当予定先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先へ通知しております。
5 その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)2①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
6 振替新株予約権
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。
7 本新株予約権行使の効力発生時期等
(1)本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(2)当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の2銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
8 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
985,920,000	10,000,000	975,920,000

(注)1 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
2 払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額(発行決議日の東証終値)で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
3 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用、資金使途に対する第三者評価機関の評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。
4 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額975,920,000円につきましては、前記「1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1(1)」に記載しておりますとおり、下記の各使途に充当する予定であります。なお、調達した資金の具体的な充当状況とその金額、使用した資金が環境及び社会課題に与える改善効果等に関しましては、今期以降の決算に係る有価証券報告書において開示する予定です。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
① 越谷新工場の生産棟建築に係る設備資金	575	2020年4月～2021年3月
② 本社隣接地でのショールーム及び事務所の建築に係る設備資金	295	2020年4月～2021年3月
③ 省エネルギー技術及び感染症対策製品の普及拡大に向けた研究開発資金	105	2020年4月～2023年3月
合計	975

(注)1 本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、上記③省エネルギー技術及び感染症対策製品の普及拡大に向けた研究開発資金に充当する予定金額を減額し、不足分を銀行借入れ等により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記③省エネルギー技術及び感染症対策製品の普及拡大に向けた研究開発資金に充当する予定であります。
2 当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金は、今回のエクイティ・ファイナンス用に開設された口座において管理することとしております。当該資金はすみやかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
① 越谷新工場の生産棟建築に係る設備資金について
当社が事業の対象としている各分野においては、足元の需要増加のみならず、新技術・新サービスの採用及び普及や、新しい産業分野の拡大等により、継続的な需要の伸長が見込まれることから、当社といたしましては、各分野の様々な需要を、機動的、効率的かつ柔軟に対応できる生産体制を整えることが、当社の中長期の成長戦略を遂行していく上で、きわめて重要であると考えており、2019年10月から建築に着手しております越谷新工場においては、エアーシャワー(※)を主要な製品として、標準品及び特殊品の生産を計画しております。距離的に近い主力の草加工場との連携により、生産の拡大と同時に効率化を追求し、当社の生産体制強化を図ります。また、本工場においては、LED照明の採用や自社製エアーカーテンの効率活用による空調負荷低減などのエネルギーコスト削減策に加え、製造工程の工夫や隣接する協力会社との連携により工程と物流コストを削減、製品設計の標準化により梱包コストを削減するなど、低コストかつ生産効率の高い工場とし、生産体制を強化しつつ環境負荷の低減も図ります。社会的見地からも、越谷新工場の建設に伴うエアーシャワーの生産集約により他工場で増産余力が発生し、昨今社会的ニーズの高い感染症対策向けの陰圧ブースの増産が可能となります。また越谷新工場で生産されるエアーシャワー自体も、2020年6月から施行される改正食品衛生法に基づく食品事業者顧客のHACCPに沿った衛生管理対策に必要な社会的要請の強い機器であり、この増産が可能となります。
(※) エアーシャワー:クリーンルームの出入口に設置され気密度を維持し、作業者や搬入物に付着した汚染物をクリーンな高速気流により除去することでクリーンルーム内に持ち込むことを防止する装置。
② 本社隣接地でのショールーム及び事務所の建築に係る設備資金について
上記①と重複いたしますが、足元の需要増加のみならず、今後の需要拡大を見据えた販売体制整備の一環として、2020年1月より着手しております本社隣接地でのショールームの建築により、これまで主に各工場において行われていた製品実機の見学や商談を当該ショールームでも積極的に行い、本社を通じた販売活動を強化いたします。また、各種ロスの低減を通じた顧客の利益増加と当社製品を通じた社会貢献を訴えることにより、販売活動を更に強化してまいります。なお、新しく建築するショールーム及び事務所に関しては、空調や照明に工夫を加え、低コストでの運営を可能とするなど販売活動の促進と共に環境負荷の低減の両立を目指します。
③ 省エネルギー技術及び感染症対策製品の普及拡大に向けた研究開発資金について
より省エネルギーでかつ高清浄度空間を設けることのできる技術への需要が見込まれている現在の環境において、当社はそれらの需要に対応すべく、省エネルギーの製品開発に取組んでおります。また、現在世界的に広がる感染症対策として、クリーンパーティション(HEPAフィルター付パーテーション)及び陰圧ブースの低コスト化にも取り組んでおります。今般調達する資金を、ファン(送風機)の改良による省エネルギー化技術や、素材を従来の板金から樹脂に変更する等の低コスト化技術に対する研究開発費に充当することで、省エネルギー性能の向上と当社競争力の強化、シェア拡大を実現し、ひいては社会貢献を図ります。
上記具体的な使途①、②及び③の資金使途が、原則類が示す特性に従うものであることへの評価に関しては以下の通りです。
当社は、本件ファイナンスの資金使途である設備投資と研究開発について、その環境インパクト、社会貢献インパクト及び原則類の4要素について、第三者評価機関である株式会社日本総合研究所からレビューを受け、セカンドパーティ・オピニオンを受領しております。
セカンドパーティ・オピニオンの概要は、以下の通りです。

1.本資料の目的

日本エアーテック株式会社(以下、日本エアーテック)は、工場およびショールームの新設、ならびに研究開発を資金使途として、新株予約権型ファイナンスによる資金調達(以下、本調達)を行う。本資料の目的は、「グリーンボンド原則(Green Bond Principles;GBP)」、「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles;SBP)」ならびに「サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability Bond Guideline;SBG)」(以下、GBP、SBPならびにSBGを「原則類」)の特性に基づき、株式会社日本総合研究所(以下、日本総合研究所)が本調達についてレビューを行い、そのレビュー結果をセカンドパーティ・オピニオンとして公表するものである。

2.発行者の役割とレビュー範囲

日本総合研究所の役割は、原則類が推奨する資金調達主体に対する外部レビュー(External Review)を実施するコンサルタントとして位置付けられる。また、原則類が示す外部レビューは「コンサルタント・レビュー」、「検証」、「認証」、「格付」の4種類に分類されるが、本資料はそのうち「コンサルタント・レビュー」に該当する。本資料のレビュー範囲は、本調達のフレームワークとその環境ならびに社会側面での課題解決効果(インパクト)、日本エアーテックの環境・社会・カバナンス(ESG)の取り組みと情報開示である。フレームワークは、原則類が基本原則として示す「調達資金の使途」、「プロジェクトの評価及び選定のプロセス」、「調達資金の管理」、「レポーティング」の4項目に沿って評価を行う。

3.セカンドパーティ・オピニオン(要約版)

(1)本調達のフレームワークに対するオピニオン

レビューの結果、本調達のフレームワークは原則類が示す特性に従うものとして評価する。

「調達資金の使途」については、日本エアーテックがグリーン適格クライテリアとして策定した「越谷新工場の生産棟建築に係る設備資金」(以下、「新工場」)「本社隣接地でのショールーム及び事務所の建築に係る設備資金」(以下、「ショールーム等」)および「省エネルギー技術及び感染症対策製品の普及拡大に向けた研究開発資金」(以下、「研究開発」)のうち省エネルギー技術に係るものは、エネルギー効率や高環境効率商品、環境適応商品、環境に配慮した生産技術及びプロセスに関連するとして、またソーシャル適格クライテリアとして策定した「新工場」「ショールーム等」および「研究開発」のうち感染症対策製品の普及拡大に係るものは、基本的インフラ設備や食糧の安全保障に関連するとして、原則類において適格なプロジェクトカテゴリーと認められており、それぞれ環境ならびに社会課題の改善効果が期待できると言える。

「プロジェクトの評価及び選定のプロセス」については、日本エアーテックの管理本部がプロジェクトの内容を検討したうえで、取締役会にて環境・社会側面でのインパクトを評価し、サステナビリティプロジェクトとして選定・評価する予定であることを確認した。

「調達資金の管理」については、本調達により調達した資金は、「新工場」「ショールーム等」「研究開発」に充当され、これ以外の目的に充当される予定はないことを確認した。調達資金はサステナビリティプロジェクト用に開設された口座において管理することとなっており、サステナビリティプロジェクトへの充当状況を追跡管理可能な信頼性の高い仕組みとなっていると判断する。

「レポーティング」については、日本エアーテックは投資家向けの報告書において、調達資金を充当したサステナビリティプロジェクトの概要、充当した資金の総額、未充当資金が発生する場合はその額、サステナビリティプロジェクトによる環境および社会課題の改善効果等を開示する予定であり、情報開示の項目と手法は妥当と言える。また、これらの情報は少なくとも年に1度、資金の充当状況に変更があればその都度、情報を更新して対外的に開示することから、情報開示の頻度は適切と考える。

(2)サステナビリティプロジェクトが創出するインパクトに対するオピニオン

サステナビリティプロジェクトのうち、「新工場」「ショールーム等」については、GBPに準拠したグリーンプロジェクトとして、インパクト指標を「CO2削減効果(t-CO2)」とすることは妥当である。これらプロジェクトが創出するインパクトについては、日本総合研究所が推計した結果、年間18.1～79.5(t-CO2)のCO2削減効果に相当すると試算した。また、「研究開発」のうち省エネルギー技術に係るものについては、送風効率を向上させる技術や、その省エネルギーを実現させる技術(高効率ファンの利用、フィルター圧力損失の低減、熱遮断性能の高いエアーカーテン開発など)の開発により、これらの技術を採用した製品が上市されれば、さらなる環境側面でのインパクトが期待できる。

また、「新工場」「ショールーム等」および「研究開発」のうち感染症対策製品の普及拡大に係るものについては、SBPに準拠したソーシャルプロジェクトとすることは妥当である。これらプロジェクトが創出するインパクト指標については、製品を利用する主体の業種により異なる。日本総合研究所が推計した結果、工場新設に伴う生産能力の強化により、病院分野では近年感染症対策としてニーズが高まっているクリーンパーティション(HEPAフィルター付パーテーション)の生産能力は最大2倍(現状比で年間6,000台増産)となり、その結果、感染症対策済の病床を大幅に増加させる効果があると試算した。また、同じく生産能力の強化により、食品分野ではHACCP対策として有効なエアーカーテン等の増産が可能となり、改正食品衛生法の施行によるHACCP義務化範囲の拡大を背景として、国内の食品製造企業のうち約6割にあたるHACCP未対策企業への導入に加え、対策済企業にも設備の新増設を見込むことができ、結果として国内における食品企業の衛生レベルを大幅に向上させる効果があると想定する。さらに、感染症対策製品の普及拡大に向けた新型クリーンパーティション等の開発により、これらの製品が上市されれば、更なる社会面でのインパクトが期待できる。

これらサステナビリティプロジェクトの効果は、複数項目に亘るSDGsの達成にも繋がる。

(3)資金調達主体としての日本エアーテックのESG取り組み及び情報開示に対するオピニオン

資金調達主体としてのESGの取り組みと情報開示についてレビューした結果、日本エアーテックは企業経営全般において、良好なESGの取り組みと情報開示を実施していると評価する。

特に優れている点は、クリーンルームの製造・販売事業を展開することで、本業を通じて環境側面・社会側面の双方から、持続可能な社会の実現に貢献している点である。また、今後さらなる強化を期待したい点は、情報開示の拡大である。

(4)結論

レビューの結果、本調達のフレームワークは、原則類が示す特性に従うと判断する。インパクトについては、環境および社会側面に効果が見込まれ、SDGsの達成への貢献も期待できる。今後、日本エアーテックにおいて定量的なインパクト評価が継続的に実施されることを期待する。さらに、資金調達主体である日本エアーテックのESG評価については、企業経営全般において、良好なESGの取り組みと情報開示を実施されていると判断する。

出所:株式会社日本総合研究所「Second Party Opinion:日本エアーテック株式会社」(2020年3月9日発行)の「Ⅰ.要約」より抜粋
なお、本セカンドパーティ・オピニオンは、当社HPの「当社のSDGsへの取組み」内の、「Second Party Opinion:日本エアーテック株式会社」に掲載しています。

a.割当予定先の概要

名称	野村證券株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋一丁目9番1号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長 森田 敏夫
資本金	100億円
事業の内容	証券業
主たる出資者及びその出資比率	野村ホールディングス株式会社 100%

b.当社と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	-
	割当予定先が保有している当社の株式の数 (2019年12月31日現在)	3株
人事関係		当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人事関係はありません。
資金関係		該当事項なし
技術又は取引等の関係		当社の主幹事証券会社であります。

c.割当予定先の選定理由
当社は、前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1(3)」に記載のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①当社の主幹事証券会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
d.割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は1,200,000株です(ただし、前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
e.株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2019年7月1日付第18期決算公告における2019年3月31日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金:1,091,875百万円、流動資産計:10,863,575百万円)を保有していることを確認しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上で公表されている野村グループ倫理規程において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)2①及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 代表取締役CEO 野口真人)(以下「プルータス・コンサルティング」という。)に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項(コール・オプション)については発動のタイミングを定量的に決定することが困難であるため、下記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②当社は資金調達のために株価水準に留意しながら行使指定を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間(権利行使可能な期間に限る。)にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が下限行使価額を5営業日連続して下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、本新株予約権1個あたりの払込金額を当該評価と同額となる金560円としました。当社は、前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1(2)」に記載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査役3名全員(うち社外監査役2名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ)本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
(ⅱ)プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
(ⅲ)当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ)プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われたうえで、評価報告書が提出されていること
(ⅴ)本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ)本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大1,200,000株(議決権12,000個相当)であり、2020年2月29日時点の当社発行済株式数9,121,500株(総議決権数89,636個)に対し最大13.16%(当社議決権総数に対し最大13.39%)の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本新株予約権の発行により、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数1,200,000株に対し、当社株式の過去6か月間における1日あたり平均出来高は444,689株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ③当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数の25%未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第三者割当に該当しません。

本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%)	割当後の所有株式数 (株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
エアーテックアシスト株式会社	埼玉県草加市谷塚町896番地13号	1,895,000	21.20	1,895,000	18.69
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目9番1号	3	-	1,200,003	11.83
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)	CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE,CANARY WHARF, LONDON E14 5LB	929,700	10.40	929,700	9.17
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	東京都中央区晴海一丁目8番11号	733,400	8.20	733,400	7.23
平沢 紘介	埼玉県草加市	271,400	3.04	271,400	2.68
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町二丁目11番3号	260,100	2.91	260,100	2.57
近藤 芳史	東京都港区	181,900	2.03	181,900	1.79
日本エアーテック従業員持株会	東京都台東区入谷一丁目14番9号	175,297	1.96	175,297	1.73
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)	東京都中央区晴海一丁目8番11号	133,100	1.49	133,100	1.31
近藤 芳世	東京都港区	130,900	1.46	130,900	1.29
計	―	4,710,800	52.69	5,910,800	58.29

(注)1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2019年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2019年12月31日現在の所有議決権数(野村證券株式会社については当該議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である1,200,000株に係る議決権数12,000個を加算した数)」を、「2019年12月31日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である1,200,000株に係る議決権数12,000個を加算した数」で除して算出しております
3 前記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおります。
4 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、小数点以下第3位を四捨五入しております。
5 上記のほか、当社保有の自己株式154,699株(2019年12月31日現在)があります。

第三部【追完情報】
1 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(有価証券報告書の訂正報告書を含む。)及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2020年3月9日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2020年3月9日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
2 設備計画の変更
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第46期事業年度)における「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」については、本有価証券届出書提出日(2020年3月9日)現在、以下のとおりとなっております。
(1)重要な設備の新設等

事業所名	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の増加能力
		総額 (千円)	既支払額 (千円)		着手	完了
越谷新工場 (埼玉県越谷市)	土地、建物及び設備	793,373	218,309	本新株予約権の発行及び行使による調達資金、自己資金及び借入金	2019年 10月	2021年 3月	工場建物延床面積 2,240㎡増加 (注)2
本社	建物、展示スペース	306,500	10,530	本新株予約権の発行及び行使による調達資金、自己資金及び借入金	2020年 1月	2021年 3月	本社延床面積 587.40㎡増加

(注)1 当社は単一セグメントに属する事業を営んでいるため、セグメントの名称別の記載は省略しております。
2 完成後の増加能力を定量的に表記することが困難であるため、工場新設により増加する建物延床面積を記載しております。
3 上記金額には消費税等を含めておりません。
3 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(2020年3月9日)までの間において、次のとおり臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2019年4月3日提出の臨時報告書)
1 提出理由
2019年3月28日開催の当社第46回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
2019年3月28日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式1株につき金20円
第2号議案 取締役7名選任の件
取締役として、平沢真也、渡辺直樹、川又亨、渡辺洋和、磯部好秀、関根賢二、森嶋正道の7氏を選任する。
第3号議案 補欠監査役1名選任の件
補欠監査役として岡部浩章氏を選任する。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	賛成の割合 (%)	決議の結果
第1号議案	59,491	2,725	0	(注)1	90.78	可決
第2号議案
平沢 真也	53,853	8,363	0	(注)2	82.18	可決
渡辺 直樹	56,428	5,788	0	(注)2	86.10	可決
川又 亨	56,426	5,790	0	(注)2	86.10	可決
渡辺 洋和	57,492	4,724	0	(注)2	87.73	可決
磯部 好秀	57,492	4,724	0	(注)2	87.73	可決
関根 賢二	59,497	2,719	0	(注)2	90.79	可決
森嶋 正道	57,520	4,696	0	(注)2	87.77	可決
第3号議案
岡部 浩章	56,223	5,993	0	(注)2	85.79	可決

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数を一部加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
(2020年2月20日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2020年2月14日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動を行うことについて決議するとともに、同日開催の取締役会において、2020年3月27日開催予定の当社第47回定時株主総会に「会計監査人選任の件」として付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
2 報告内容
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
監査法人アンビシャス
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
(2)異動の年月日
2020年3月27日(当社第47回定時株主総会開催予定日)
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
1989年1月1日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等
該当事項はありません。
(5)異動の決定または異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2020年3月27日開催予定の当社第47回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。今般、現会計監査人から、現状の監査工数実績を勘案した監査報酬の増額改定の提示を受けたことを契機として、監査役会は、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について検討してまいりましたが、会計監査人としての独立性、適切性及び経済性や当社の会計監査人に求められる品質管理体制等を有し、今後当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると総合的に判断したため、新たに監査法人アンビシャスを後任の会計監査人として、選任する議案の内容を決定したものであります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であるとの回答を得ております。
4 資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以後2020年2月29日までの間において、当該有価証券報告書「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金は以下のとおり増加しております。

2019年3月28日現在の資本金	増加額	2020年2月29日現在の資本金
1,517,053千円	11,388千円	1,528,441千円

(注) 新株予約権の行使による増加であります。
5 最近の業績の概要
2020年2月14日開催の取締役会で承認し開示いたしました、2019年12月期決算短信[日本基準](非連結)に記載されている第47期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)に係る財務諸表は、以下のとおりであります。
ただし、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
なお、金額については千円単位とし、単位未満の端数を切捨てて表示しております。
(1)貸借対照表

		(単位:千円)
	前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	5,236,741	5,373,311
受取手形	979,418	1,080,072
売掛金	2,976,616	2,391,667
電子記録債権	802,244	767,751
有価証券	476	476
商品及び製品	531,301	716,661
仕掛品	734,903	480,666
原材料及び貯蔵品	293,701	314,309
前払費用	13,193	10,834
その他	2,161	8,143
貸倒引当金	△700	△12,774
流動資産合計	11,570,057	11,131,122
固定資産
有形固定資産
建物	2,022,773	2,027,573
減価償却累計額	△1,304,938	△1,338,991
建物(純額)	717,834	688,581
構築物	72,219	72,219
減価償却累計額	△58,659	△60,477
構築物(純額)	13,560	11,741
機械及び装置	344,989	345,392
減価償却累計額	△196,863	△222,130
機械及び装置(純額)	148,125	123,261
車両運搬具	10,705	9,310
減価償却累計額	△9,392	△8,713
車両運搬具(純額)	1,313	597
工具、器具及び備品	318,813	357,880
減価償却累計額	△290,627	△304,608
工具、器具及び備品(純額)	28,185	53,271
土地	1,831,317	2,036,951
建設仮勘定	-	64,742
有形固定資産合計	2,740,337	2,979,147
無形固定資産
ソフトウエア	35,042	62,482
リース資産	18,601	9,617
電話加入権	3,471	3,471
無形固定資産合計	57,116	75,572

		(単位:千円)
	前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
投資その他の資産
投資有価証券	110,800	133,976
関係会社出資金	20,992	20,992
破産更生債権等	3,505	42,070
繰延税金資産	304,300	305,482
その他	18,264	18,382
貸倒引当金	△3,505	△42,070
投資その他の資産合計	454,358	478,833
固定資産合計	3,251,812	3,533,553
資産合計	14,821,869	14,664,676
負債の部
流動負債
支払手形	839,905	564,421
電子記録債務	1,503,754	1,402,614
買掛金	395,145	222,526
短期借入金	300,000	300,000
1年内返済予定の長期借入金	41,412	39,687
リース債務	11,085	11,085
未払金	427,971	538,866
未払費用	196,562	191,675
未払法人税等	51,900	124,483
前受金	14,357	35,822
預り金	82,219	80,229
賞与引当金	85,476	87,473
受注損失引当金	891	9,927
製品保証引当金	29,675	26,817
その他	615	1,169
流動負債合計	3,980,972	3,636,799
固定負債
社債	100,000	100,000
長期借入金	95,197	55,510
リース債務	13,016	14,080
退職給付引当金	762,801	732,959
資産除去債務	11,408	11,604
その他	1,085	1,574
固定負債合計	983,509	915,730
負債合計	4,964,481	4,552,529

		(単位:千円)
	前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	1,517,053	1,517,929
資本剰余金
資本準備金	1,524,463	1,525,338
資本剰余金合計	1,524,463	1,525,338
利益剰余金
利益準備金	132,600	132,600
その他利益剰余金
別途積立金	303,000	303,000
繰越利益剰余金	6,412,869	6,639,370
利益剰余金合計	6,848,469	7,074,970
自己株式	△101,790	△101,823
株主資本合計	9,788,194	10,016,414
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	11,836	18,542
評価・換算差額等合計	11,836	18,542
新株予約権	57,356	77,190
純資産合計	9,857,387	10,112,147
負債純資産合計	14,821,869	14,664,676

(2)損益計算書

		(単位:千円)
	前事業年度 (自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)	当事業年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
売上高
製品売上高	9,900,213	10,252,733
商品売上高	290,750	189,682
売上高合計	10,190,964	10,442,415
売上原価
製品期首たな卸高	325,919	519,950
商品期首たな卸高	13,918	11,351
当期製品製造原価	7,981,210	8,277,830
当期商品仕入高	221,117	144,848
合計	8,542,165	8,953,981
製品期末たな卸高	519,950	705,089
商品期末たな卸高	11,351	11,572
売上原価合計	8,010,863	8,237,319
受注損失引当金戻入益	13,454	891
受注損失引当金繰入額	891	9,927
売上総利益	2,192,663	2,196,059
販売費及び一般管理費
荷造運賃	348,276	325,655
旅費及び交通費	82,779	76,974
役員報酬	123,532	115,553
給料及び手当	498,976	508,506
賞与	124,789	124,541
賞与引当金繰入額	20,835	22,812
退職給付費用	33,600	33,931
製品保証引当金繰入額	13,418	△2,858
貸倒引当金繰入額	583	53,643
法定福利費	105,971	107,715
減価償却費	12,730	14,804
賃借料	31,425	23,147
研究開発費	142,457	116,873
その他	225,794	239,048
販売費及び一般管理費合計	1,765,173	1,760,350
営業利益	427,489	435,708
営業外収益
受取利息	1,059	1,236
受取配当金	145,010	138,689
その他	19,805	16,848
営業外収益合計	165,875	156,774

		(単位:千円)
	前事業年度 (自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)	当事業年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
営業外費用
支払利息	2,272	2,054
社債利息	333	300
為替差損	2,194	3,709
社債発行費	2,509	-
その他	-	796
営業外費用合計	7,310	6,861
経常利益	586,055	585,621
特別損失
ソフトウエア除却損	-	7,200
特別損失合計	-	7,200
税引前当期純利益	586,055	578,421
法人税、住民税及び事業税	166,463	176,741
法人税等調整額	9,351	△3,638
法人税等合計	175,815	173,103
当期純利益	410,240	405,318

[製造原価明細書]

		前事業年度 (自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)		当事業年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
区分	注記 番号	金 額(千円)	構成比 (%)	金 額(千円)	構成比 (%)
Ⅰ 材料費		4,095,998	49.2	3,465,208	43.2
Ⅱ 労務費		1,870,136	22.5	1,902,531	23.7
Ⅲ 経費		2,351,418	28.3	2,655,854	33.1
(うち外注加工費)		(1,966,557)	(23.6)	(2,259,124)	(28.2)
当期総製造費用		8,317,553	100.0	8,023,594	100.0
期首仕掛品たな卸高		398,560		734,903
合 計		8,716,114		8,758,497
期末仕掛品たな卸高		734,903		480,666
当期製品製造原価		7,981,210		8,277,830

(注) 原価計算の方法は個別原価計算によっております。
(3)株主資本等変動計算書
前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

						(単位:千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金
		資本準備金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金		利益剰余金合計
					別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	1,501,723	1,509,143	1,509,143	132,600	303,000	6,180,746	6,616,346
当期変動額
新株の発行(新株予約権の行使)	15,330	15,320	15,320
剰余金の配当						△178,117	△178,117
当期純利益						410,240	410,240
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計	15,330	15,320	15,320	-	-	232,122	232,122
当期末残高	1,517,053	1,524,463	1,524,463	132,600	303,000	6,412,869	6,848,469

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△101,754	9,525,458	26,296	26,296	31,727	9,583,482
当期変動額
新株の発行(新株予約権の行使)		30,650				30,650
剰余金の配当		△178,117				△178,117
当期純利益		410,240				410,240
自己株式の取得	△36	△36				△36
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)			△14,460	△14,460	25,629	11,168
当期変動額合計	△36	262,735	△14,460	△14,460	25,629	273,904
当期末残高	△101,790	9,788,194	11,836	11,836	57,356	9,857,387

当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

						(単位:千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金
		資本準備金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金		利益剰余金合計
					別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	1,517,053	1,524,463	1,524,463	132,600	303,000	6,412,869	6,848,469
当期変動額
新株の発行(新株予約権の行使)	876	875	875
剰余金の配当						△178,816	△178,816
当期純利益						405,318	405,318
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計	876	875	875	-	-	226,501	226,501
当期末残高	1,517,929	1,525,338	1,525,338	132,600	303,000	6,639,370	7,074,970

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△101,790	9,788,194	11,836	11,836	57,356	9,857,387
当期変動額
新株の発行(新株予約権の行使)		1,751				1,751
剰余金の配当		△178,816				△178,816
当期純利益		405,318				405,318
自己株式の取得	△32	△32				△32
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)			6,706	6,706	19,833	26,539
当期変動額合計	△32	228,219	6,706	6,706	19,833	254,759
当期末残高	△101,823	10,016,414	18,542	18,542	77,190	10,112,147

(4)キャッシュ・フロー計算書

		(単位:千円)
	前事業年度 (自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)	当事業年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	586,055	578,421
減価償却費	97,412	118,023
貸倒引当金の増減額(△は減少)	△481	50,638
賞与引当金の増減額(△は減少)	1,855	1,997
退職給付引当金の増減額(△は減少)	13,438	△29,842
受注損失引当金の増減額(△は減少)	△12,562	9,035
受取利息及び受取配当金	△146,070	△139,925
支払利息及び社債利息	2,606	2,354
為替差損益(△は益)	2,104	3,193
売上債権の増減額(△は増加)	364,746	518,786
たな卸資産の増減額(△は増加)	△577,980	48,268
仕入債務の増減額(△は減少)	△62,676	△549,244
未払金の増減額(△は減少)	△187,621	129,658
未払費用の増減額(△は減少)	△12,548	△5,187
その他	22,749	9,707
小計	91,027	745,886
利息及び配当金の受取額	146,070	139,925
利息の支払額	△2,749	△2,326
法人税等の支払額	△318,293	△109,673
営業活動によるキャッシュ・フロー	△83,944	773,812
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△671,143	△671,199
定期預金の払戻による収入	667,489	671,146
投資有価証券の取得による支出	△10,624	△14,085
有形固定資産の取得による支出	△58,690	△336,332
無形固定資産の取得による支出	△23,132	△52,185
その他	△4,151	18
投資活動によるキャッシュ・フロー	△100,252	△402,639
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	400,000	400,000
短期借入金の返済による支出	△450,000	△400,000
長期借入金の返済による支出	△41,412	△41,412
社債の発行による収入	97,490	-
社債の償還による支出	△100,000	-
配当金の支払額	△177,935	△179,169
株式の発行による収入	30,650	1,751
その他	△11,122	△12,558
財務活動によるキャッシュ・フロー	△252,329	△231,388
現金及び現金同等物に係る換算差額	△2,104	△3,266
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)	△438,631	136,517
現金及び現金同等物の期首残高	5,050,212	4,611,581
現金及び現金同等物の期末残高	4,611,581	4,748,099

(5)財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(持分法損益等)
関連会社に対する投資に関する事項

	前事業年度 (自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)	当事業年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
関連会社に対する投資の金額	20,992千円	20,992千円
持分法を適用した場合の投資の金額	148,799	150,401
持分法を適用した場合の投資利益の金額	109,115	110,269

(セグメント情報等)
a.セグメント情報
1.報告セグメントの概要
前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)及び
当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
当社はクリーンエアーシステム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
b.関連情報
前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
損益計算書の売上高の10%を超える特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
損益計算書の売上高の10%を超える特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
c.報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報
前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
d.報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報
前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
e.報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報
前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
(1株当たり情報)

前事業年度 (自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)	当事業年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
1株当たり純資産額 1,096.10 円 1株当たり当期純利益 45.97 円 潜在株式調整後 1株当たり当期純利益 45.88 円	1株当たり純資産額 1,122.13 円 1株当たり当期純利益 45.33 円 潜在株式調整後 1株当たり当期純利益 - 円

(注)1. 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
純資産の部の合計額(千円)	9,857,387	10,112,147
純資産の合計額から控除する金額(千円)	57,356	77,190
(うち新株予約権)(千円)	(57,356)	(77,190)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	9,800,030	10,034,957
1株当たり純資産額の算定に用いられた 期末の普通株式の数(株)	8,940,845	8,942,801

(注)2. 1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)	当事業年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
1株当たり当期純利益
当期純利益(千円)	410,240	405,318
普通株主に帰属しない金額(千円)	-	-
普通株式に係る当期純利益(千円)	410,240	405,318
普通株式の期中平均株式数(株)	8,923,763	8,940,909
潜在株式調整後1株当たり当期純利益
当期純利益調整額	-	-
普通株式増加数(株)	17,958	-
(うち新株予約権)(株)	(17,958)	(-)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	第7回新株予約権(新株予約権の数1,300個、普通株式130,000株)。 第8回新株予約権(新株予約権の数1,290個、普通株式129,000株)。	-

(重要な後発事象)
該当事項はありません。

第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第46期)	自 2018年1月1日 至 2018年12月31日	2019年3月28日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第47期第3四半期)	自 2019年7月1日 至 2019年9月30日	2019年11月14日 関東財務局長に提出
有価証券報告書の訂正報告書	事業年度 (第46期)	自 2018年1月1日 至 2018年12月31日	2019年11月22日 関東財務局長に提出
有価証券報告書の訂正報告書	事業年度 (第46期)	自 2018年1月1日 至 2018年12月31日	2020年2月28日 関東財務局長に提出
有価証券報告書の訂正報告書	事業年度 (第46期)	自 2018年1月1日 至 2018年12月31日	2020年3月9日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。