ブロッコリー（2706）の有報資料
- 【提出】
- 2015/11/20 15:08
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
その他の者に対する割当 4,059,000,000円
新規発行株式
1 【新規発行株式】
(注) 1.本有価証券届出書による当社普通株式(以下「本普通株式」といいます。)に係る募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、平成27年11月20日(金)開催の取締役会において決議されております。
2.振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 11,000,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、標準となる株式であります。 単元株式数 1,000株 |
(注) 1.本有価証券届出書による当社普通株式(以下「本普通株式」といいます。)に係る募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、平成27年11月20日(金)開催の取締役会において決議されております。
2.振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
(1) 【募集の方法】
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の額は2,029,500,000円であります。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 11,000,000株 | 4,059,000,000 | 2,029,500,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 11,000,000株 | 4,059,000,000 | 2,029,500,000 |
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の額は2,029,500,000円であります。
募集の条件、株式募集
(2) 【募集の条件】
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価額は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込みの方法は、本第三者割当増資の割当予定先との間で総数引受契約を締結することとし、払込期日に後記払込取扱場所にて、金銭の払込みを行うものとします。
4.払込期日までに、本第三者割当増資の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本普通株式に係る割当は行われないこととなります。
5.本第三者割当増資に関して、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律における株式取得に関する計画届出書を、本第三者割当増資の割当予定先である株式会社ハピネット(以下「ハピネット社」といいます。)が公正取引委員会に平成27年11月5日に提出しており、同日付けで受理されましたので、当該計画届出書の受理日から30日を経過した日以降である平成27年12月9日を払込期日としています。
| 発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 369 | 184.5 | 1,000株 | 平成27年12月9日(水) | ― | 平成27年12月9日(水) |
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価額は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込みの方法は、本第三者割当増資の割当予定先との間で総数引受契約を締結することとし、払込期日に後記払込取扱場所にて、金銭の払込みを行うものとします。
4.払込期日までに、本第三者割当増資の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本普通株式に係る割当は行われないこととなります。
5.本第三者割当増資に関して、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律における株式取得に関する計画届出書を、本第三者割当増資の割当予定先である株式会社ハピネット(以下「ハピネット社」といいます。)が公正取引委員会に平成27年11月5日に提出しており、同日付けで受理されましたので、当該計画届出書の受理日から30日を経過した日以降である平成27年12月9日を払込期日としています。
申込取扱場所
(3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社ブロッコリー 管理本部 | 東京都練馬区豊玉北五丁目14番6号 |
払込取扱場所
(4) 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 新宿西口支店 | 東京都新宿区西新宿一丁目7番1号 |
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1.発行諸費用の概算には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の内訳は、弁護士費用300万円、登記費用1,382万円、その他諸費用50万円であります。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 4,059,000,000 | 17,320,000 | 4,041,680,000 |
(注) 1.発行諸費用の概算には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の内訳は、弁護士費用300万円、登記費用1,382万円、その他諸費用50万円であります。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額4,041,680,000円につきましては、概ね以下の内容に充当する予定です。
(注)1.コンテンツとは、当社単独制作または他社共同制作の著作物であり、その開発成果物は様々なプログラム、画像、音楽・音声を組み合わせたスマートフォンやタブレット等のスマートデバイス向けオリジナルゲームアプリ、またはゲーム専用機向けオリジナルビデオゲームの制作物です。
2.コンテンツ開発費用としては、タイトル1本あたり数億～10億円程度が見込まれており、総額2,400百万円を予定しております。コンテンツの総数としては現在開発中のコンテンツを含め5～6本程度を予定しております。
3.上記の支出予定時期の期間内でコンテンツ開発の進捗及び上記各費用のニーズに合わせて暫時支出する予定です。また、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理致します。
上記の差引手取概算額4,041,680,000円につきましては、概ね以下の内容に充当する予定です。
| 内容 | 予定金額 | 支出予定時期 |
| 現在開発中及び企画段階のコンテンツ開発費用 | 2,400百万円 | 平成28年3月から平成30年2月 |
| 上記コンテンツを利用したアニメ・カードゲーム・CD・グッズ・フィギュア・周辺サプライ等の制作によるマルチメディア展開費用 | 631百万円 | 平成28年3月から平成30年2月 |
| 上記のための広告宣伝費用 | 830百万円 | 平成28年3月から平成30年2月 |
| 上記のコンテンツ開発及びマルチメディア展開のためのグラフィックデザイン・シナリオ制作等の体制整備・組織強化費用(部署の新設及び人員増強等) | 180百万円 | 平成28年3月から平成30年2月 |
(注)1.コンテンツとは、当社単独制作または他社共同制作の著作物であり、その開発成果物は様々なプログラム、画像、音楽・音声を組み合わせたスマートフォンやタブレット等のスマートデバイス向けオリジナルゲームアプリ、またはゲーム専用機向けオリジナルビデオゲームの制作物です。
2.コンテンツ開発費用としては、タイトル1本あたり数億～10億円程度が見込まれており、総額2,400百万円を予定しております。コンテンツの総数としては現在開発中のコンテンツを含め5～6本程度を予定しております。
3.上記の支出予定時期の期間内でコンテンツ開発の進捗及び上記各費用のニーズに合わせて暫時支出する予定です。また、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理致します。
割当予定先の状況
1 【割当予定先の状況】
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、平成27年11月20日現在におけるものであります。
c.割当予定先の選定理由
当社が属するエンターテイメント業界におけるゲーム関連市場は、従来型のゲーム専用機やブラウザゲームも依然として底堅い人気に支えられておりますものの、スマートフォンやタブレット端末の普及による利用者数の拡大を背景として、Android/iOS をはじめとするプラットフォームの多様化が進み、各社の提供コンテンツやアプリケーションサービスはますます複雑化・高度化する傾向にあるなど、企業間におけるユーザー獲得競争は益々激化しております。
このような環境のなか、当社は自社コンテンツ制作でのヒット創出及びハイリターンの追求と、他社ライセンスを受けたリアルグッズ及び自社コンテンツ・シナジー発のリアルグッズによる確実な収益確保というツインエンジン戦略を、事業戦略の根幹として推進してまいりました。この戦略を推進する為、平成23年にはリテール事業の譲渡を行い、同時に、今後の資本政策の柔軟性や機動性向上を目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行いました。その後、健全な財務体質への改革を推し進めた結果、平成27年2月期には、5年連続の営業黒字・経常黒字、4年連続の純利益黒字を達成しております。
しかしながら、国内スマートフォンの普及台数が着実に積み上がってきていることを背景として、国内ゲーム市場全体の6割を占めるまでに成長しているゲームアプリが、コンテンツ配信の重要な要素を占め始め、更にはアプリとTVアニメの連動によるコンテンツ拡大も標準化しつつあり、ゲーム関連市場における企業間のユーザー獲得競争の激化の流れは、いっそう進んでおります。こうした中、当社においては更なるシェアの拡大に向け、よりいっそうの飛躍を成し遂げる為の施策を講じることが急務であるとの認識に至っております。具体的には、ツインエンジンの片方であるハイリターンを追求するコンテンツ部門を、成長ドライバーと定義し、既存コンテンツの価値最大化はもとより、新規コンテンツの創出として、アニメ展開を軸とした競合他社に比類ない顧客満足度の高いコンテンツの開発、より音楽性やゲーム性を追求した斬新なゲームアプリのリリースが必須であり、そのコンテンツのマルチメディア展開においては、リアルイベント開催とノウハウの蓄積が必須であります。
また、確実な収益確保の基盤となる関連グッズでは、ジャンルを超えた新規カテゴリーの開発と進出、更なる他社ライセンサー様との協力体制の強化を図るとともに、従来のアニメ専門店だけに留まらず、Eコマースや量販店、コンビニエンスストアなど幅広い業種に販路を拡大していく必要があります。
こうした状況の中で、当社とハピネット社は、それぞれの事業プラットフォームやノウハウを相互に活用することで、両社ともに新たな事業展開が可能になると考え、本資本業務提携に向けた協議を開始致しました。
今回の資本業務提携先であるハピネット社及び同社グループは、Eコマース・量販店・コンビニエンスストア・専門店などエンターテイメント業界に強い流通網を持ち、主力の玩具事業においては株式会社バンダイ様をはじめとしたメーカー各社と積極的な取り組みを行っている玩具中間流通の最大手であります。また、映像音楽事業・ビデオゲーム事業においても幅広い販売網とローコストオペレーションを駆使してメーカー各社と強固な関係を築いている流通大手であるとともに、当社が制作するビデオゲームの独占的な一次卸でもあります。
このような中、当社は、本第三者割当増資の調達資金により、複数本の新たなコンテンツ開発を行い、アニメ・ゲーム・カードゲーム・CD・グッズ・フィギュア・周辺サプライ等を順次リリースしていくマルチメディア展開を行うとともに、その展開をより確実かつ迅速に行うため、ハピネット社との間で資本業務提携を行い、より強固な関係を築くことにいたしました。Eコマースや量販店、コンビニエンスストア、専門店など様々な御取引先様との取引が可能な流通プラットフォームと最適流通システムを駆使した商品ニーズの把握力や商品提案能力及びタイムリーで精度の高い物流システムを有するハピネットグループと、当社が有するコンテンツの開発力及びそのコンテンツをアニメ・ゲーム・カードゲーム・CD・グッズ・フィギュア・周辺サプライといったあらゆる製品に展開する権利・ノウハウを融合することで、新コンテンツの開発、新しい顧客層・流通チャネルの開拓を両社で共同して推進してまいります。また、業務提携の効果をより確実なものとするためにはハピネット社との資本提携を行うことが、両者間の関係をより強固なものとし、それにより当社の中長期的な展開と成長に繋がり、ひいては既存株主への利益に資するものとの判断から、本第三者割当増資の実施に至っております。
当社の現状の手元資金は、既存タイトルの製品開発資金、及び広告宣伝費等の経常支出への充当としての確保を予定しており、上述の大型タイトルの開発には不十分な状況にあります。
また、資金調達の方法としては、代表的な方法である金融機関等からの借入れがありますが、金額・借入実行日とも固定されて開発資金需要とマッチングせず、コミットメントライン設定も1年毎の見直しになり安定性を欠きます。当社の財務体質の強化と経営の効率化の確保の観点も踏まえ、金融機関等からの借入れといった負債性の資金調達ではなく、株式の発行による資金調達を行うべきであると判断致しました。
株式の発行方法については公募増資やライツ・オファリングといった方法もありますが、公募増資やライツ・オファリングといった方法は、第三者割当の方法に比べて調達金額に占めるコストが高くなることを踏まえ、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断しております。
一方で、第三者割当の方法による株式発行による場合には、株式の希薄化が生じることとなりますが、発行価額を現在の株価(具体的には、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(平成27年11月19日)の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社普通株式の終値)と同額にすることで、希薄化による株価の下落を抑制することができると考えております。更に、上記の通り、ハピネットグループとの業務提携関係をより強固なものとするために、資本提携まで行うことが、当社の中長期的な成長に資するものであると判断しております。本資本業務提携による大型コンテンツのマルチメディア展開による売上増加が市場での評価に繋がり、一段の株価上昇によって株主様への還元にもつながっていくという好循環を期待しております。また、割当先であるハピネット社及び同社グループとの業務提携の成果が具現化することにより、更に有利なライセンス調達方法の検討や柔軟な資本政策の策定が可能な点で他の資金調達手段より優れていると判断しております。
以上の点に加え、今般の資金調達により、新規コンテンツ開発・新作ゲームの開発を強化して進めていくことにより、更なるシェアの拡大を図ることが、企業価値の向上、ひいては株主価値の増加につながるものと考えていることから、ハピネット社を本第三者割当増資の割当予定先として選定し、本第三者割当増資を決定致しました。
d.割り当てようとする株式の数
e.株券等の保有方針
割当予定先であるハピネット社は、当社の戦略的パートナーとして当社の経営安定及び企業価値の向上を目指すことで合意しております。また、ハピネット社は、本第三者割当増資の実行により当社の筆頭株主になるため、安定株主として当社株式を長期保有する方針であることを確認しております。
なお、ハピネット社から、払込期日より2年以内に割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆閲覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の第47期有価証券報告書(平成27年6月24日提出)及び第48期第2四半期報告書(平成27年11月12日提出)に記載の売上高、総資産額、純資産額及び現預金の額等の状況を確認した結果、割当予定先は本第三者割当増資の払込みについて十分な資力を有していることを確認しております。また、本第三者割当増資は、本資本業務提携の一環として行われるものであること、並びに本資本業務提携に係る契約により本有価証券届出書の効力発生等を条件に本第三者割当増資の払込みが義務付けられる点に鑑みると、本第三者割当増資の払込みについては確実性があるものと判断しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先であるハピネット社は、東京証券取引所市場第一部に上場していること、また、同社が同取引所に提出している平成27年11月11日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」に記載されている「Ⅳ内部統制システム等に関する事項」において公表されている、割当予定先の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況等の内容等から、当社は、割当予定先及び当該割当予定先の役員又は主要株主は、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)に該当せず、かつ、特定団体等とは一切関係がないものと判断しております。
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、平成27年11月20日現在におけるものであります。
| a.割当予定先の概要 | |
| 名称 | 株式会社ハピネット |
| 本店の所在地 | 東京都台東区駒形二丁目4番5号 |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 第47期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月24日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 第48期第1四半期(自 平成27年4月1日 至 平成27年6月30日) 平成27年8月12日 関東財務局長に提出 第48期第2四半期(自 平成27年7月1日 至 平成27年9月30日) 平成27年11月12日 関東財務局長に提出 |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 当該会社は、当社ビデオゲーム全部の一次卸を請け負っております。 |
c.割当予定先の選定理由
当社が属するエンターテイメント業界におけるゲーム関連市場は、従来型のゲーム専用機やブラウザゲームも依然として底堅い人気に支えられておりますものの、スマートフォンやタブレット端末の普及による利用者数の拡大を背景として、Android/iOS をはじめとするプラットフォームの多様化が進み、各社の提供コンテンツやアプリケーションサービスはますます複雑化・高度化する傾向にあるなど、企業間におけるユーザー獲得競争は益々激化しております。
このような環境のなか、当社は自社コンテンツ制作でのヒット創出及びハイリターンの追求と、他社ライセンスを受けたリアルグッズ及び自社コンテンツ・シナジー発のリアルグッズによる確実な収益確保というツインエンジン戦略を、事業戦略の根幹として推進してまいりました。この戦略を推進する為、平成23年にはリテール事業の譲渡を行い、同時に、今後の資本政策の柔軟性や機動性向上を目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行いました。その後、健全な財務体質への改革を推し進めた結果、平成27年2月期には、5年連続の営業黒字・経常黒字、4年連続の純利益黒字を達成しております。
しかしながら、国内スマートフォンの普及台数が着実に積み上がってきていることを背景として、国内ゲーム市場全体の6割を占めるまでに成長しているゲームアプリが、コンテンツ配信の重要な要素を占め始め、更にはアプリとTVアニメの連動によるコンテンツ拡大も標準化しつつあり、ゲーム関連市場における企業間のユーザー獲得競争の激化の流れは、いっそう進んでおります。こうした中、当社においては更なるシェアの拡大に向け、よりいっそうの飛躍を成し遂げる為の施策を講じることが急務であるとの認識に至っております。具体的には、ツインエンジンの片方であるハイリターンを追求するコンテンツ部門を、成長ドライバーと定義し、既存コンテンツの価値最大化はもとより、新規コンテンツの創出として、アニメ展開を軸とした競合他社に比類ない顧客満足度の高いコンテンツの開発、より音楽性やゲーム性を追求した斬新なゲームアプリのリリースが必須であり、そのコンテンツのマルチメディア展開においては、リアルイベント開催とノウハウの蓄積が必須であります。
また、確実な収益確保の基盤となる関連グッズでは、ジャンルを超えた新規カテゴリーの開発と進出、更なる他社ライセンサー様との協力体制の強化を図るとともに、従来のアニメ専門店だけに留まらず、Eコマースや量販店、コンビニエンスストアなど幅広い業種に販路を拡大していく必要があります。
こうした状況の中で、当社とハピネット社は、それぞれの事業プラットフォームやノウハウを相互に活用することで、両社ともに新たな事業展開が可能になると考え、本資本業務提携に向けた協議を開始致しました。
今回の資本業務提携先であるハピネット社及び同社グループは、Eコマース・量販店・コンビニエンスストア・専門店などエンターテイメント業界に強い流通網を持ち、主力の玩具事業においては株式会社バンダイ様をはじめとしたメーカー各社と積極的な取り組みを行っている玩具中間流通の最大手であります。また、映像音楽事業・ビデオゲーム事業においても幅広い販売網とローコストオペレーションを駆使してメーカー各社と強固な関係を築いている流通大手であるとともに、当社が制作するビデオゲームの独占的な一次卸でもあります。
このような中、当社は、本第三者割当増資の調達資金により、複数本の新たなコンテンツ開発を行い、アニメ・ゲーム・カードゲーム・CD・グッズ・フィギュア・周辺サプライ等を順次リリースしていくマルチメディア展開を行うとともに、その展開をより確実かつ迅速に行うため、ハピネット社との間で資本業務提携を行い、より強固な関係を築くことにいたしました。Eコマースや量販店、コンビニエンスストア、専門店など様々な御取引先様との取引が可能な流通プラットフォームと最適流通システムを駆使した商品ニーズの把握力や商品提案能力及びタイムリーで精度の高い物流システムを有するハピネットグループと、当社が有するコンテンツの開発力及びそのコンテンツをアニメ・ゲーム・カードゲーム・CD・グッズ・フィギュア・周辺サプライといったあらゆる製品に展開する権利・ノウハウを融合することで、新コンテンツの開発、新しい顧客層・流通チャネルの開拓を両社で共同して推進してまいります。また、業務提携の効果をより確実なものとするためにはハピネット社との資本提携を行うことが、両者間の関係をより強固なものとし、それにより当社の中長期的な展開と成長に繋がり、ひいては既存株主への利益に資するものとの判断から、本第三者割当増資の実施に至っております。
当社の現状の手元資金は、既存タイトルの製品開発資金、及び広告宣伝費等の経常支出への充当としての確保を予定しており、上述の大型タイトルの開発には不十分な状況にあります。
また、資金調達の方法としては、代表的な方法である金融機関等からの借入れがありますが、金額・借入実行日とも固定されて開発資金需要とマッチングせず、コミットメントライン設定も1年毎の見直しになり安定性を欠きます。当社の財務体質の強化と経営の効率化の確保の観点も踏まえ、金融機関等からの借入れといった負債性の資金調達ではなく、株式の発行による資金調達を行うべきであると判断致しました。
株式の発行方法については公募増資やライツ・オファリングといった方法もありますが、公募増資やライツ・オファリングといった方法は、第三者割当の方法に比べて調達金額に占めるコストが高くなることを踏まえ、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断しております。
一方で、第三者割当の方法による株式発行による場合には、株式の希薄化が生じることとなりますが、発行価額を現在の株価(具体的には、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(平成27年11月19日)の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社普通株式の終値)と同額にすることで、希薄化による株価の下落を抑制することができると考えております。更に、上記の通り、ハピネットグループとの業務提携関係をより強固なものとするために、資本提携まで行うことが、当社の中長期的な成長に資するものであると判断しております。本資本業務提携による大型コンテンツのマルチメディア展開による売上増加が市場での評価に繋がり、一段の株価上昇によって株主様への還元にもつながっていくという好循環を期待しております。また、割当先であるハピネット社及び同社グループとの業務提携の成果が具現化することにより、更に有利なライセンス調達方法の検討や柔軟な資本政策の策定が可能な点で他の資金調達手段より優れていると判断しております。
以上の点に加え、今般の資金調達により、新規コンテンツ開発・新作ゲームの開発を強化して進めていくことにより、更なるシェアの拡大を図ることが、企業価値の向上、ひいては株主価値の増加につながるものと考えていることから、ハピネット社を本第三者割当増資の割当予定先として選定し、本第三者割当増資を決定致しました。
d.割り当てようとする株式の数
| 割当予定先 | 割当予定株式数 |
| 株式会社ハピネット | 当社普通株式 11,000,000株 |
e.株券等の保有方針
割当予定先であるハピネット社は、当社の戦略的パートナーとして当社の経営安定及び企業価値の向上を目指すことで合意しております。また、ハピネット社は、本第三者割当増資の実行により当社の筆頭株主になるため、安定株主として当社株式を長期保有する方針であることを確認しております。
なお、ハピネット社から、払込期日より2年以内に割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆閲覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の第47期有価証券報告書(平成27年6月24日提出)及び第48期第2四半期報告書(平成27年11月12日提出)に記載の売上高、総資産額、純資産額及び現預金の額等の状況を確認した結果、割当予定先は本第三者割当増資の払込みについて十分な資力を有していることを確認しております。また、本第三者割当増資は、本資本業務提携の一環として行われるものであること、並びに本資本業務提携に係る契約により本有価証券届出書の効力発生等を条件に本第三者割当増資の払込みが義務付けられる点に鑑みると、本第三者割当増資の払込みについては確実性があるものと判断しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先であるハピネット社は、東京証券取引所市場第一部に上場していること、また、同社が同取引所に提出している平成27年11月11日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」に記載されている「Ⅳ内部統制システム等に関する事項」において公表されている、割当予定先の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況等の内容等から、当社は、割当予定先及び当該割当予定先の役員又は主要株主は、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)に該当せず、かつ、特定団体等とは一切関係がないものと判断しております。
発行条件に関する事項
3 【発行条件に関する事項】
(1)発行価額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(平成27年11月19日)の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社普通株式の終値である369円といたしました。
なお、当該直前営業日の1ヵ月間の終値平均368円に対するプレミアム率は0.3%、当該直前営業日の3ヶ月間の終値平均395円に対するディスカウント率は6.6%、当該直前営業日までの6ヶ月間の終値平均493円に対するディスカウント率は25.2%となっております。
取締役会決議日の直前営業日終値を基準といたしました理由は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日付)にて、第三者割当により株式の発行を行う場合の払込金額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)を基準として決定することとされており、算定時に最も近い時点の市場価格である発行決議日の直前営業日の終値が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格であり、当該価格を基礎として算定した本第三者割当増資の払込金額を含む発行条件について合理性があると判断したためであります。
なお、本第三者割当増資を決議した取締役会に出席した当社監査役3名(いずれも社外監査役)全員からも、上記と同様の理由により、上記発行価額が割当予定先に特に有利な発行価額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により増加する株式数は、普通株式11,000,000株(議決権数11,000個)であり、平成27年8月31日現在の当社発行済株式数32,738,211株(議決権数32,681個)に対する割合は33.60%(総議決権数に対する割合は33.66%)(小数点第三位を四捨五入)となり、大幅な希薄化が生じることになります。
もっとも、前記「1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、ゲーム関連市場における企業間のユーザー獲得競争の激化の流れがいっそう進む中、更なるシェアの拡大に向け、よりいっそうの飛躍を成し遂げる為の施策を講じることが急務であると認識しており、具体的には、今後3年間において、複数本の新たなコンテンツ開発を行い、アニメ・ゲーム・カードゲーム・CD・グッズ・フィギュア・周辺サプライ等を順次リリースしていくマルチメディア展開を行う予定であります。このような大型コンテンツ開発・展開には、1本当たり数億から10億円程度の投資となることが想定され、その投下資金は40億円程度にのぼると見込んでおります。しかしながら、当社の現状の手元資金は、既存タイトルの運営維持費・広告宣伝費、運転資金等の経常支出への充当を予定しており、上述の大型コンテンツの開発・マルチメディア展開を行うには不十分な状況にあることを踏まえると、上記の大規模な資金需要を満たすための増資の規模としては、本第三者割当増資の規模が必要と判断致しました。
そして、前記「1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金を「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途」に記載のとおり使用し、企業の成長を加速させることが、中長期的な当社の企業価値向上に資するものと判断しております。
以上のとおり、本第三者割当増資により、当社の企業価値の向上につながると考えているため、その発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。なお、本第三者割当増資の発行新株式数である普通株式11,000,000株は、当社の更なる成長及び企業価値の向上のための積極的なコンテンツ開発のために必要な資金の額を踏まえて、ハピネット社との間で協議のうえ、決定したものであります。
(1)発行価額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(平成27年11月19日)の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社普通株式の終値である369円といたしました。
なお、当該直前営業日の1ヵ月間の終値平均368円に対するプレミアム率は0.3%、当該直前営業日の3ヶ月間の終値平均395円に対するディスカウント率は6.6%、当該直前営業日までの6ヶ月間の終値平均493円に対するディスカウント率は25.2%となっております。
取締役会決議日の直前営業日終値を基準といたしました理由は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日付)にて、第三者割当により株式の発行を行う場合の払込金額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)を基準として決定することとされており、算定時に最も近い時点の市場価格である発行決議日の直前営業日の終値が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格であり、当該価格を基礎として算定した本第三者割当増資の払込金額を含む発行条件について合理性があると判断したためであります。
なお、本第三者割当増資を決議した取締役会に出席した当社監査役3名(いずれも社外監査役)全員からも、上記と同様の理由により、上記発行価額が割当予定先に特に有利な発行価額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により増加する株式数は、普通株式11,000,000株(議決権数11,000個)であり、平成27年8月31日現在の当社発行済株式数32,738,211株(議決権数32,681個)に対する割合は33.60%(総議決権数に対する割合は33.66%)(小数点第三位を四捨五入)となり、大幅な希薄化が生じることになります。
もっとも、前記「1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、ゲーム関連市場における企業間のユーザー獲得競争の激化の流れがいっそう進む中、更なるシェアの拡大に向け、よりいっそうの飛躍を成し遂げる為の施策を講じることが急務であると認識しており、具体的には、今後3年間において、複数本の新たなコンテンツ開発を行い、アニメ・ゲーム・カードゲーム・CD・グッズ・フィギュア・周辺サプライ等を順次リリースしていくマルチメディア展開を行う予定であります。このような大型コンテンツ開発・展開には、1本当たり数億から10億円程度の投資となることが想定され、その投下資金は40億円程度にのぼると見込んでおります。しかしながら、当社の現状の手元資金は、既存タイトルの運営維持費・広告宣伝費、運転資金等の経常支出への充当を予定しており、上述の大型コンテンツの開発・マルチメディア展開を行うには不十分な状況にあることを踏まえると、上記の大規模な資金需要を満たすための増資の規模としては、本第三者割当増資の規模が必要と判断致しました。
そして、前記「1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金を「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途」に記載のとおり使用し、企業の成長を加速させることが、中長期的な当社の企業価値向上に資するものと判断しております。
以上のとおり、本第三者割当増資により、当社の企業価値の向上につながると考えているため、その発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。なお、本第三者割当増資の発行新株式数である普通株式11,000,000株は、当社の更なる成長及び企業価値の向上のための積極的なコンテンツ開発のために必要な資金の額を踏まえて、ハピネット社との間で協議のうえ、決定したものであります。
大規模な第三者割当に関する事項
4 【大規模な第三者割当に関する事項】
平成27年8月31日現在の当社の発行済株式総数32,738,211株にかかる議決権の総数は32,681個であり、本第三者割当増資により発行される本普通株式11,000,000株にかかる議決権数は11,000個となりますので、当該本普通株式にかかる議決権数の平成27年8月31日現在の当社議決権総数に対する割合は33.66%となり、本第三者割当増資により25%以上の割合で希薄化が生じます。したがいまして、本第三者割当増資による本普通株式の発行は大規模な第三者割当に該当するものであります。
平成27年8月31日現在の当社の発行済株式総数32,738,211株にかかる議決権の総数は32,681個であり、本第三者割当増資により発行される本普通株式11,000,000株にかかる議決権数は11,000個となりますので、当該本普通株式にかかる議決権数の平成27年8月31日現在の当社議決権総数に対する割合は33.66%となり、本第三者割当増資により25%以上の割合で希薄化が生じます。したがいまして、本第三者割当増資による本普通株式の発行は大規模な第三者割当に該当するものであります。
第三者割当後の大株主の状況
5 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) 1.平成27年8月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成27年8月31日現在の議決権総数に、ハピネット社に割り当てる本普通株式にかかる議決権の数11,000個を加えた数を分母として算定しております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (%) | 割当後の 所有株式数(株) | 割当後の総議決権 数に対する所有 議決権数の割合(%) |
| 株式会社ハピネット | 東京都台東区駒形二丁目4番5号 | ― | ― | 11,000,000 | 25.18 |
| 株式会社アニメイト | 東京都豊島区東池袋3丁目2-1 | 3,400,000 | 10.40 | 3,400,000 | 7.78 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 677,000 | 2.07 | 677,000 | 1.55 |
| 東京コンピュータサービス株式会社 | 東京都中央区日本橋本町4丁目8-14 | 435,000 | 1.33 | 435,000 | 1.00 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1丁目4番地 | 384,000 | 1.17 | 384,000 | 0.88 |
| 後藤 雅征 | 埼玉県上尾市 | 320,000 | 0.98 | 320,000 | 0.73 |
| エヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社 | 東京都豊島区目白2丁目16-20 | 240,000 | 0.73 | 240,000 | 0.55 |
| マネックス証券株式会社 | 東京都千代田区麹町2丁目4-1 | 212,518 | 0.65 | 212,518 | 0.49 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号 | 202,000 | 0.62 | 202,000 | 0.46 |
| ユニシステム株式会社 | 東京都豊島区目白2丁目16-20 | 181,000 | 0.55 | 181,000 | 0.41 |
| 計 | ― | 6,051,518 | 18.52 | 17,051,518 | 39.04 |
(注) 1.平成27年8月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成27年8月31日現在の議決権総数に、ハピネット社に割り当てる本普通株式にかかる議決権の数11,000個を加えた数を分母として算定しております。
大規模な第三者割当の必要性
6 【大規模な第三者割当の必要性】
(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断内容
前記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、本第三者割当増資により本普通株式が11,000,000株発行されることとなり、平成27年8月31日現在の当社議決権総数に対する割合は33.66%となるため、当社普通株式1株当たりの株式価値は一定程度希薄化することとなります。
しかしながら、発行価額を現在の株価(具体的には、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(平成27年11月19日)の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社普通株式の終値)と同額にすることで、希薄化による株価の下落を抑制することができると考えております。更に、大型タイトル配信による売上増加が市場での評価に繋がり、一段の株価上昇によって株主様への還元にもつながっていくという好循環が期待できます。また、新たな割当先との提携内容が具現化することにより、更に有利なライセンス調達方法の検討や柔軟な資本政策の策定が可能な点で他の資金調達手段より優れていると判断しております。
以上の点に加え、今般の資金調達により、新規コンテンツ開発・新作ゲームの開発を強化して進めていくことにより、更なるシェアの拡大を図ることが、企業価値の向上、ひいては株主価値の増加につながるものと考えていることから、本第三者割当増資を決定致しました。
(2)大規模な第三者割当による少数株主への影響についての取締役会の判断の内容
本第三者割当増資の全株式をハピネット社が引き受けた場合には、株式の希薄化率が25%を超えるため、東京証券取引所の企業行動規範に関する規則により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当にかかる株主総会決議等による株主の意思確認のいずれかの手続が求められます。
そこで、当社は、当社監査役3名全員(全て社外監査役であり、内1名は弁護士であります。)から本第三者割当増資に関する意見を入手しました。当社は、当社監査役3名に対して、現状における財政状態や経営成績及びその見込み、本第三者割当増資に係る募集株式発行の目的及び理由(割当予定先の選定理由、本資本業務提携の内容、第三者割当の方法による理由や他の資金調達手段との比較を含みます。)、払込金額算定の根拠、調達資金の使途、発行数量及び株式の希薄化の規模、募集後の大株主及び持株比率並びにその他必要と思われる事項と、当社監査役それぞれからの質問事項に関して説明を行い、当社監査役3名はこれを踏まえて慎重に検討を行いました。
その結果、当社監査役3名は、当社の取締役会に対して、本第三者割当増資は、当社の事業環境、経営方針、事業計画、資金繰り、財政状態、株式市場の動向等を総合的に勘案したものであることと認められることから、①本第三者割当増資は当社にとって、企業間におけるユーザー獲得競争が益々激化し、当社が更なるシェアの拡大とよりいっそうの飛躍を成し遂げる施策を講じるために必要であると認められること、②本第三者割当増資の方法は、借入等の負債による資金調達では、金額・借入実行日とも固定されて開発資金需要とマッチングせず、コミットメントライン設定も1年毎の見直しになり安定性を欠き、財務体質の強化と経営の効率化の確保の観点も踏まえると、借入等による資金調達は合理的ではなく、公募増資やライツ・オファリングによる資金調達では、第三者割当の方法に比べて調達金額に占めるコストが高くなることを踏まえ、現時点における資金調達方法としては合理的でない等の他の資金調達手段との比較においても相当であると認められること、及び③本第三者割当増資の発行価額は、第三者割当増資に係る取締役会決議の前営業日の当社株式の終値と同額であり、取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることは明らかであり、その他の発行条件は、他の資金調達手段においても相当であると認められることとの意見を平成27年11月20日付の意見書において述べております。なお、当社は社外取締役を置いておりませんので、取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はございません。
以上の経緯を経て、当社取締役会は、監査役3名から表明された意見を最大限尊重して、当社企業価値の向上及び当社株主利益の確保その他本第三者割当増資に係る発行条件の公正性の確保などの観点から慎重な審議を行い、本第三者割当増資を行うことを決議致しました。
(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断内容
前記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、本第三者割当増資により本普通株式が11,000,000株発行されることとなり、平成27年8月31日現在の当社議決権総数に対する割合は33.66%となるため、当社普通株式1株当たりの株式価値は一定程度希薄化することとなります。
しかしながら、発行価額を現在の株価(具体的には、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(平成27年11月19日)の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社普通株式の終値)と同額にすることで、希薄化による株価の下落を抑制することができると考えております。更に、大型タイトル配信による売上増加が市場での評価に繋がり、一段の株価上昇によって株主様への還元にもつながっていくという好循環が期待できます。また、新たな割当先との提携内容が具現化することにより、更に有利なライセンス調達方法の検討や柔軟な資本政策の策定が可能な点で他の資金調達手段より優れていると判断しております。
以上の点に加え、今般の資金調達により、新規コンテンツ開発・新作ゲームの開発を強化して進めていくことにより、更なるシェアの拡大を図ることが、企業価値の向上、ひいては株主価値の増加につながるものと考えていることから、本第三者割当増資を決定致しました。
(2)大規模な第三者割当による少数株主への影響についての取締役会の判断の内容
本第三者割当増資の全株式をハピネット社が引き受けた場合には、株式の希薄化率が25%を超えるため、東京証券取引所の企業行動規範に関する規則により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当にかかる株主総会決議等による株主の意思確認のいずれかの手続が求められます。
そこで、当社は、当社監査役3名全員(全て社外監査役であり、内1名は弁護士であります。)から本第三者割当増資に関する意見を入手しました。当社は、当社監査役3名に対して、現状における財政状態や経営成績及びその見込み、本第三者割当増資に係る募集株式発行の目的及び理由(割当予定先の選定理由、本資本業務提携の内容、第三者割当の方法による理由や他の資金調達手段との比較を含みます。)、払込金額算定の根拠、調達資金の使途、発行数量及び株式の希薄化の規模、募集後の大株主及び持株比率並びにその他必要と思われる事項と、当社監査役それぞれからの質問事項に関して説明を行い、当社監査役3名はこれを踏まえて慎重に検討を行いました。
その結果、当社監査役3名は、当社の取締役会に対して、本第三者割当増資は、当社の事業環境、経営方針、事業計画、資金繰り、財政状態、株式市場の動向等を総合的に勘案したものであることと認められることから、①本第三者割当増資は当社にとって、企業間におけるユーザー獲得競争が益々激化し、当社が更なるシェアの拡大とよりいっそうの飛躍を成し遂げる施策を講じるために必要であると認められること、②本第三者割当増資の方法は、借入等の負債による資金調達では、金額・借入実行日とも固定されて開発資金需要とマッチングせず、コミットメントライン設定も1年毎の見直しになり安定性を欠き、財務体質の強化と経営の効率化の確保の観点も踏まえると、借入等による資金調達は合理的ではなく、公募増資やライツ・オファリングによる資金調達では、第三者割当の方法に比べて調達金額に占めるコストが高くなることを踏まえ、現時点における資金調達方法としては合理的でない等の他の資金調達手段との比較においても相当であると認められること、及び③本第三者割当増資の発行価額は、第三者割当増資に係る取締役会決議の前営業日の当社株式の終値と同額であり、取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることは明らかであり、その他の発行条件は、他の資金調達手段においても相当であると認められることとの意見を平成27年11月20日付の意見書において述べております。なお、当社は社外取締役を置いておりませんので、取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はございません。
以上の経緯を経て、当社取締役会は、監査役3名から表明された意見を最大限尊重して、当社企業価値の向上及び当社株主利益の確保その他本第三者割当増資に係る発行条件の公正性の確保などの観点から慎重な審議を行い、本第三者割当増資を行うことを決議致しました。
有価証券報告書及びその添付書類、参照書類
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第21期(自平成26年3月1日 至平成27年2月28日)平成27年5月29日関東財務局長に提出
事業年度 第21期(自平成26年3月1日 至平成27年2月28日)平成27年5月29日関東財務局長に提出
四半期報告書又は半期報告書、参照書類
2 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第1四半期(自平成27年3月1日 至平成27年5月31日)平成27年7月13日関東財務局長に提出
事業年度 第22期第2四半期(自平成27年6月1日 至平成27年8月31日)平成27年10月13日関東財務局長に提出
事業年度 第22期第1四半期(自平成27年3月1日 至平成27年5月31日)平成27年7月13日関東財務局長に提出
事業年度 第22期第2四半期(自平成27年6月1日 至平成27年8月31日)平成27年10月13日関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成27年11月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成27年6月1日に関東財務局長に提出
参照書類の補完情報
第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降本有価証券届出書提出日(平成27年11月20日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載した将来に関する事項は、同書中において別段の表示のない限り、本有価証券届出書提出日(平成27年11月20日)現在において変更はありません。
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降本有価証券届出書提出日(平成27年11月20日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載した将来に関する事項は、同書中において別段の表示のない限り、本有価証券届出書提出日(平成27年11月20日)現在において変更はありません。
参照書類を縦覧に供している場所
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ブロッコリー 本店
(東京都練馬区豊玉北五丁目14番6号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社ブロッコリー 本店
(東京都練馬区豊玉北五丁目14番6号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
