ファーマフーズ（2929）の有報資料

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	101,327株	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数100株

(注)1.募集の目的及び理由
当社は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2021年10月20日開催の当社第24期定時株主総会において「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)を導入することにつき、ご承認を頂いております。本募集は、本制度に基づき、2023年11月24日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、対象取締役及び当社の執行役員に対する当社第26期定時株主総会から2026年10月開催予定の当社第29期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び当社子会社の取締役(社外取締役を除きます。)に対する2023年10月開催の当該子会社定時株主総会から2026年10月開催予定の当該子会社定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役6名、当社の執行役員1名及び当社子会社の取締役(社外取締役を除きます。)10名(以下、「割当対象者」といいます。)に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、譲渡制限付株式は、譲渡制限付株式を割り当てる事業年度の直前の事業年度に係る売上高及び営業利益の期初業績目標の達成時のみ割り当てる譲渡制限付株式の数を決定し、一定期間継続して当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として譲渡制限を解除する「譲渡制限付株式Ⅰ」と、中期経営計画の業績目標の達成度等によって譲渡制限を解除する譲渡制限付株式の数が決定される「譲渡制限付株式Ⅱ」の二種類で構成されます。
① 譲渡制限期間
2023年12月22日～2026年12月21日
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任(割当対象者が当社子会社の取締役の場合は、当該子会社の取締役を退任)した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
ⅰ 譲渡制限付株式Ⅰ
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれか(割当対象者が当社子会社の取締役の場合は、当該子会社の取締役)の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任(割当対象者が当社子会社の取締役の場合は、当該子会社の取締役を退任)した場合には、2023年11月から割当対象者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任(割当対象者が当社子会社の取締役の場合は、当該子会社の取締役を退任)した日を含む月までの月数を36で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
ⅱ 譲渡制限付株式Ⅱ
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれか(割当対象者が当社子会社の取締役の場合は、当該子会社の取締役)の地位にあったことを条件として、本割当株式のうち、当社の中期経営計画の業績目標である売上高成長率等の達成度やその他の指標について当社取締役会においてあらかじめ設定した業績目標の達成度に応じて、本割当株式の全部又は一部につき、期間満了時点をもって譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任(割当対象者が当社子会社の取締役の場合は、当該子会社の取締役を退任)した場合には、2023年11月から割当対象者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任(割当対象者が当社子会社の取締役の場合は、当該子会社の取締役を退任)した日を含む月までの月数を36で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当社の中期経営計画の業績目標である売上高成長率等の達成度やその他の指標について当社取締役会においてあらかじめ設定した業績目標の達成度に応じて合理的に調整する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当社が合理的に調整する時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
ⅰ 譲渡制限付株式Ⅰ
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、2023年11月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
ⅱ 譲渡制限付株式Ⅱ
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、2023年11月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数に120分の100を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとします。)を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	101,327株	134,562,256	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	101,327株	134,562,256	―

(注)1.第1「募集要項」 1「新規発行株式」 (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、割当対象者に対して譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額	内容
当社の取締役:6名(※)	59,997株	79,676,016円	当社第26期定時株主総会から2026年10月開催予定の当社第29期定時株主総会までの期間分
当社の執行役員:1名	3,011株	3,998,608円	当社第26期定時株主総会から2026年10月開催予定の当社第29期定時株主総会までの期間分
当社子会社である株式会社ファーマフーズコミュニケーションの取締役:5名(※)	18,369株	24,394,032円	株式会社ファーマフーズコミュニケーション第8期定時株主総会から2026年10月開催予定の同社第11期定時株主総会までの期間分
当社子会社である株式会社フューチャーラボの取締役:3名 (※)	9,033株	11,995,824円	株式会社フューチャーラボ第21期定時株主総会から2026年10月開催予定の同社第24期定時株主総会までの期間分
当社子会社である明治薬品株式会社の取締役:2名(※)	10,917株	14,497,776円	明治薬品株式会社第87期定時株主総会から2026年10月開催予定の同社第90期定時株主総会までの期間分

※ 社外取締役を除きます。

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,328	―	1株	2023年12月21日	―	2023年12月22日

(注)1.第1「募集要項」 1「新規発行株式」 (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4.本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除きます。)に対する当社第26期定時株主総会から2026年10月開催予定の当社第29期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び当社子会社の取締役(社外取締役を除きます。)に対する2023年10月開催の当該子会社定時株主総会から2026年10月開催予定の当該子会社定時株主総会までに期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ファーマフーズ 管理部	京都市西京区御陵大原1番地49

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	―	―

(注)1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2)【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。

第2【売出要項】
該当事項はありません。

第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第2【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。

事業年度第26期(自2022年8月1日 至2023年7月31日) 2023年10月25日近畿財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年11月24日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2023年10月27日に近畿財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年11月24日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年11月24日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ファーマフーズ
(京都市西京区御陵大原1番地49)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。