OUG HD（8041）の有報資料

その他の者に対する割当

118,053,612円

(注) 募集金額は、本有価証券届出書提出日における見込額(会社法上の払込金額の総額)です。

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	43,434株 (注1)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注)1.募集の目的及び理由
当社グループは、2021年度から2023年度まで(3カ年)の「OUGグループ中期経営計画2021」を終えて、新たに「OUGグループ中期経営計画2024」(2024年度から2026年度まで)を策定し、OUGグループ一丸となって、業績向上に向け事業を推進すべく取り組みが始まります。そこで今回、OUGグループ従業員の福利厚生の増進策として、OUGグループ従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)に加入する当社及び当社子会社の従業員のうち、本制度に同意する者(以下「対象従業員」といいます。)に対し、本持株会を通じて、当社が発行又は処分する普通株式を譲渡制限付株式として取得する機会を創出する、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。本募集は、本制度に基づき、対象従業員の財産形成の一助となることのみならず、「OUGグループ中期経営計画2024」の達成及び当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、2024年5月10日の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)の決議に基づき行われるものです。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)は、本制度に基づき、当社又は当社子会社から対象従業員に対して、本持株会を通じて1名につき当社普通株式38株を譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として支給された金銭債権(以下「本特別奨励金」といいます。)を対象従業員が本持株会に対して拠出し、本持株会が対象従業員から拠出された本特別奨励金の全部を当社に対して現物出資財産として払い込むことで、自己株式が処分(以下「本自己株式処分」といいます。)されるものです。また、当社は、割当予定先である本持株会との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本割当株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
また、対象従業員は、譲渡制限が解除されるまでの間、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等(以下「本持株会規約等」といいます。)(注)に基づき、本持株会に拠出した金銭債権に応じて対象従業員が保有することとなる本割当株式に係る対象従業員の有する会員持分(以下「譲渡制限付株式持分」又は「RS持分」といいます。)について、引き出すことを制限されることとなります。
(注) 本持株会は、本自己株式処分に係る取締役会決議後速やかに開催される本持株会の理事会において、本自己株式処分を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約等の改定を決議予定であり、当該改定は、当該理事会決議後、本持株会規約等に基づく本持株会の会員への通知発信から2週間を経過し、かつ、本持株会の会員からの異議が本持株会の会員数の3分の1未満の場合に効力が発生する予定です。
なお、上記発行数は、本有価証券届出書提出日における本制度の適用対象となりえる最大人数である当社及び当社子会社の従業員1,143名に対して、それぞれ38株付与するものと仮定して算出した発行数であり、実際に割り当てる発行数は、本持株会の未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の対象従業員の数に応じて確定します。
① 譲渡制限期間
2024年9月20日から2027年9月19日まで
② 譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。
③ 本持株会を退会した場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間中に、役員就任(本持株会の会員資格を喪失しない場合を除く。)、定年、グループ会社(持株会規約が適用されるグループ会社を除く。)への転籍その他の正当な事由により、本持株会を退会する場合(会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会も含む。)には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日(会員資格を喪失した場合には当該資格を喪失した日(死亡による退会の場合には死亡した日)とし、以下「退会申請受付日」という。)において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。
④ 当社による無償取得
対象従業員が、譲渡制限期間中に役員就任(本持株会の会員資格を喪失しない場合を除く。)、定年、グループ会社(持株会規約が適用されるグループ会社を除く。)への転籍その他の正当な事由以外の事由により本持株会を退会する場合、法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該時点において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
⑤ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、譲渡制限付株式持分について、対象従業員の有するそれ以外の会員持分(以下「通常持分」という。)と分別して登録し、管理する。
⑥ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	-	-	-
その他の者に対する割当	43,434株 (注2)	118,053,612 (注2、3)	-
一般募集	-	-	-
計(総発行株式)	43,434株 (注2)	118,053,612 (注2、3)	-

(注)1.第三者割当の方法によります。
2.上記発行数及び発行価額の総額は、本有価証券届出書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び当社子会社の従業員1,143名に対して、それぞれ38株付与するものと仮定して算出した発行数及び発行価額の総額であり、本自己株式処分の発行数及び発行価額の総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の対象従業員の数に応じて確定します。
3.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本自己株式処分に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
4.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権です。

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
2,718 (注2)	-	1株	2024年5月26日～ 2024年9月19日	-	2024年9月20日

(注)1.第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.株式を割り当てた者から申し込みがない場合には、申し込みの行われなかった株式については失権となります。
4.本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権を現物出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
5.本自己株式処分は、払込期日の前日までに改定された本持株会規約等の効力が発生していること、及び申込期間に当社と割当予定先である本持株会との間で本割当契約が締結されることを条件として行われます。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
OUGホールディングス株式会社 経営基盤グループ	大阪市福島区野田二丁目13番5号

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
-	-

(注) 本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権を現物出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
-	1,000,000	-

(注)1.金銭以外の財産を現物出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

(2)【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権を現物出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、手取金はありません。

第2【売出要項】
該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1)割当予定先の概要

名称	OUGグループ従業員持株会
所在地	大阪市福島区野田二丁目13番5号
設立根拠	民法第667条第1項、OUGグループ従業員持株会規約及び運営細則
業務執行組合員又はこれに類する者	氏名	理事長 木下 雅裕
	住所	大阪市福島区
	職業の内容	当社の従業員
主たる出資者、比率	当社及び当社子会社の従業員(出資比率100%)
出資額	302,372,064円(注3)
組成目的	当社及び当社子会社の従業員が、当社株式を取得し、もって従業員の財産形成の一助とすること及び当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とします。

(2)提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	割当予定先に対する出資はありません。 割当予定先は当社株式を111,248株(2023年6月30日現在)保有しています。
人事関係	当社及び当社子会社の従業員4名が割当予定先の理事等(理事長1名、理事2名、監事1名)を兼任しております。
資金関係	該当事項はありません。ただし、当社及び当社子会社は、割当予定先の会員に奨励金(本特別奨励金を含みます。)を付与しています。
取引関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。

(注)1.「(1)割当予定先の概要」及び「(2)提出者と割当予定先との間の関係」の各欄には、別段の記載のない限り、2023年6月30日現在の内容を記載しています。
2.割当予定先は、当社及び当社子会社の従業員を会員とする持株会です。
3.割当予定先は、毎年6月末日をもって過去1年間の業務報告書を作成しており、監事の承認を得ています。直近(2023年6月30日)の業務報告書によれば、割当予定先が保有する当社株式は111,248株でした。2024年5月9日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値2,718円に基づき算出した出資額は302,372,064円となります。
本自己株式処分は、本制度に基づき、対象従業員に対し、当社又は当社子会社から譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として支給された金銭債権(本特別奨励金)を対象従業員が本持株会に対して拠出し、本持株会が対象従業員から拠出された金銭債権(本特別奨励金)を当社に対して現物出資財産として払い込むことにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の処分を受けるものです。
[本制度の仕組み]
① 当社又は当社子会社は、本制度に同意した対象従業員に譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として金銭債権を付与します。
② 本制度に同意した対象従業員は、上記①の金銭債権を本持株会へ拠出します。
③ 本持株会は、上記②で拠出された金銭債権を取りまとめ、当社へ払い込みます。
④ 当社は、本持株会に対して譲渡制限付株式(下図において「RS」といいます。)として本割当株式を割り当てます。
⑤ 本割当株式は、野村證券株式会社を通じて、本持株会が開設した専用口座へ入庫され、譲渡制限期間中の引出しが制限されます。
⑥ 本割当株式は、譲渡制限解除後に、通常持分又は対象従業員名義の証券口座に振替えられます。

本持株会は、本自己株式処分に係る取締役会決議後速やかに開催される本持株会の理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて当社及び当社子会社の従業員に対する入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認を行います。本有価証券届出書に記載の発行数は、本有価証券届出書提出日における本制度の適用対象となりえる当社及び当社子会社の従業員1,143名の全員が本持株会に加入して本制度に同意し、当社又は当社子会社から対象従業員に対して、1名につき当社普通株式38株を譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として金銭債権が支給された場合の発行数であり、実際には、本持株会への加入に至らない従業員、本持株会を退会する従業員、退職する従業員又は本制度に同意しない本持株会の会員が生じることにより、本自己株式処分の発行数は本有価証券届出書に記載の発行数より少なくなる可能性があります。
(3)割当予定先の選定理由
当社は、対象従業員の福利厚生の増進策として、対象従業員の財産形成の一助となることのみならず、「OUGグループ中期経営計画2024」の達成及び当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、本持株会に対して当社普通株式を割り当てることにより、本持株会を通じて、当社及び当社子会社の従業員に対して当社普通株式を付与することを決定しました。当社は、当社及び当社子会社の従業員に対する様々なインセンティブ制度を検討してまいりましたが、本持株会を通じて当社普通株式を譲渡制限付株式として一括付与する本制度は、多くの当社及び当社子会社の従業員を対象にする株式付与スキームの中で最も効率的であり、かつ、維持費用も廉価であることに加え、本持株会が発展することは、当社及び当社子会社の従業員が当社の株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、本持株会を割当予定先として選定しました。
(4)割り当てようとする株式の数
当社普通株式 43,434株
本有価証券届出書提出日における本制度の適用対象となりえる最大人数である当社及び当社子会社の従業員1,143名に対して、それぞれ38株付与するものと仮定して計算しています。実際に割り当てる株式の数は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の対象従業員の数に応じて確定します。
(5)株式等の保有方針
本割当株式については、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」に記載の通り、当社と本持株会との間で本割当契約を締結し、譲渡制限が解除されるまでの間、譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の引き出しが制限されることとなります。譲渡制限の解除後は、本持株会規約等に従い、各従業員の判断で、通常持分と同様に、個人名義の証券口座に引出し、売却することが可能になります。
(6)払込みに要する資金等の状況
本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株付与のために対象従業員に対して支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権を現物出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
(7)割当予定先の実態
割当予定先は、当社及び当社子会社の従業員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長及び会員(以下「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。

該当事項はありません。

(1)発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分における発行価格(払込金額)は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2024年5月9日(本取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である2,718円としております。これは、本自己株式処分に係る取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっています。
なお、本取締役会に出席した監査役4名全員(うち社外監査役3名)は、当該払込金額について、当該払込金額が本取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値であることに鑑み、割当予定先に特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を表明しています。
(2)発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量につきましては、本有価証券届出書提出日における本制度の適用対象となりえる最大人数である当社及び当社子会社の従業員1,143名の全員が持株会に加入し、本制度に同意した場合に見込まれる43,434株を予定しています。かかる発行数量を前提とした場合、株式の希薄化規模は、2024年3月31日現在の発行済株式総数5,562,292株に対し0.78%(2024年3月31日現在の総議決権数53,407個に対する割合は0.81%)です(比率は小数点以下第3位を四捨五入して表記しています。)。
本制度の導入は、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分における発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しております。
なお、割当予定先は、十分な周知期間を設けて本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認を行いますが、実際には、本持株会への加入に至らない従業員、本持株会を退会する従業員、退職する従業員又は本制度に同意しない本持株会の会員が生じることにより、発行数量は見込みよりも少なくなり、株式の希薄化規模は上記の割合よりも小さくなる可能性があります。

該当事項はありません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%)	割当後の所有株式数 (千株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
マルハニチロ株式会社	東京都江東区豊洲3丁目2-20	745	13.95	745	13.84
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 日本生命証券管理部内	265	4.96	265	4.92
農林中央金庫	東京都千代田区大手町1丁目2番1号	263	4.93	263	4.90
OUGグループ従業員持株会	大阪市福島区野田2丁目13-5	114	2.13	157	2.92
株式会社りそな銀行	大阪市中央区備後町2丁目2番1号	147	2.75	147	2.74
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR	142	2.67	142	2.65
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町1丁目5番5号	140	2.62	140	2.60
三菱UFJ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内1丁目4番5号	121	2.27	121	2.26
丸大食品株式会社	大阪府高槻市緑町21-3	115	2.15	115	2.14
株式会社丸徳水産	海部郡牟岐町大字中村字大谷122-1	110	2.07	110	2.05
計	-	2,162	40.5	2,205	41.0

(注)1.2024年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.株式数は千株未満を切り捨て表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。
3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年3月31日現在の総議決権数(53,407個)に本自己株式処分により増加する上限議決権数(434個)を加えた数(53,841個)で除した数値です。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第2【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。

第三部【追完情報】
第1 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第78期事業年度)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月28日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月28日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第2 臨時報告書の提出
該当事項はありません。

第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度 (第78期)

自2023年4月1日 至2024年3月31日

2024年6月28日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。