当社は平成29年10月12日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ソート(以下「ソート社」という)を吸収合併することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ソート
本店の所在地	東京都千代田区神田錦町二丁目11番地
代表者の氏名	代表取締役社長 塚本 太郎
資本金の額	10百万円 (平成29年3月31日 現在)
純資産の額	303百万円 (平成29年3月31日 現在)
総資産の額	845百万円 (平成29年3月31日 現在)
事業内容	工業化学薬品の輸入販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益、純利益

	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
売上高	1,736百万円	1,659百万円	1,703百万円
営業利益	△106百万円	△270百万円	234百万円
経常利益	△21百万円	△233百万円	225百万円
当期純利益	△19百万円	△148百万円	148百万円

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	三洋貿易株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	提出会社と親会社を同一にするグループ会社であります。
人的関係	当社から代表取締役を派遣しております。
取引関係	一部製品で取引があります。

(2) 当該吸収合併の目的
ソート社は、当社の100%子会社でありますが、業務の効率的な運営を図り、収益構造の強化を目的として、当社を存続会社として同社を吸収合併することといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社とし、ソート社を消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
該当事項ありません。
③ その他の吸収合併契約の内容

取締役会決議日	平成29年10月12日
契約締結日	平成29年10月12日
効力発生日	平成30年4月1日(予定)

その他、合併契約の内容は別紙「合併契約書」をご参照ください。
(注)本件吸収合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易吸収合併であるため、当社は吸収合併契約承認に関する株主総会は開催しません。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	三洋貿易株式会社
本店の所在地	東京都千代田区神田錦町二丁目11番地
代表者の氏名	代表取締役社長 増本 正明
資本金の額	1,006百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業内容	化学品類、その他各種商品の輸出入および国内販売