臨時報告書

当社は、2023年1月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1) 株主総会が開催された年月日
2023年1月27日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金の処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
1株につき金3円 総額74,389,548円
ロ 効力発生日
2023年1月30日
第2号議案 定款一部変更の件
①取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
②「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する改正規定が2022年9月1日に施行されたことに伴い、定款を変更するものであります。(変更案第15条および附則第1条)
③その他、上記の各変更に伴う字句の修正を行うとともに、文言の整備等所要の変更を行うものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、檜垣俊行、榎原永二郎、濵中重信、岡田真季、政元 竜彦を選任するものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、芝田誠、坂本義次、福田太一を選任するものであります。
第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、森岡利浩を選任するものであります。
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額等の決定の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、現在の取締役の報酬限度額の定めに代え、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額120百万円以内(うち社外取締役30百万円以内)と設定するものであります。
第7号議案 監査等委員である取締役の報酬額等の決定の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、現在の監査役の報酬限度額の定めに代え、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額35百万円以内と設定するものであります。
第8号議案 取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式付与に
関する報酬額等の決定の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、現在の取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬枠を廃止し、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対して、金銭報酬額とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のための報酬枠をあらためて制定するものであります。譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は年額30百万円以内、発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年80,000株以内とします。
第9号議案 取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対するストック・オプションに
関する報酬額等の決定の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、現在の取締役(社外取締役を除く。)に対するストック・オプションとして新株予約権を割り当てる制度を廃止し、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対して、基本報酬とは別枠で、年160,000株以内の範囲でストック・オプションとして新株予約権を割り当てる制度をあらためて制定するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%)
第1号議案	200,882	379	0	(注)1	可決	99.41
第2号議案	201,189	72	0	(注)2	可決	99.56
第3号議案				(注)3
檜垣 俊行	192,040	9,221	0		可決	95.04
榎原 永二郎	197,826	3,435	0		可決	97.90
濵中 重信	197,791	3,470	0		可決	97.88
岡田 真季	198,348	2,913	0		可決	98.16
政元 竜彦	200,665	596	0		可決	99.31
第4号議案				(注)3
芝田 誠	200,821	440	0		可決	99.38
坂本 義次	200,807	454	0		可決	99.38
福田 太一	200,848	413	0		可決	99.40
第5号議案				(注)3
森岡 利浩	201,118	143	0		可決	99.53
第6号議案	200,989	272	0	(注)1	可決	99.47
第7号議案	201,001	260	0	(注)1	可決	99.47
第8号議案	194,995	6,265	0	(注)1	可決	96.50
第9号議案	194,797	6,464	0	(注)1	可決	96.40

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。