臨時報告書

当社は、2023年2月3日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ゼリックコーポレーション(以下「ゼリック社」といいます。)を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
1 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ゼリックコーポレーション
本店の所在地	東京都台東区寿4丁目1番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 鈴木 由知
資本金の額	100,000千円(2021年12月31日現在)
純資産の額	46,047千円(2021年12月31日現在)
総資産の額	1,357,948千円(2021年12月31日現在)
事業の内容	調理家電・理美容家電を主とした家電製品の企画・開発・販売及び業務用調理機器の企画・開発・販売

2 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2019年12月期	2020年12月期	2021年12月期
売上高(千円)	2,495,067	2,302,598	2,295,555
営業利益(千円)	117,396	57,320	24,597
経常利益(千円)	117,035	49,382	30,390
当期純利益(千円)	47,222	53,526	25,491

3 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社三栄コーポレーション
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

4 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	提出会社はゼリック社の発行済株式すべてを保有しております。
人的関係	提出会社の一部の従業員がゼリック社の役員を兼務しております。
取引関係	提出会社はゼリック社との間で金銭の貸付、輸入業務の受託等を行っております。

(2)当該吸収合併の目的
当社家電事業セグメントにおいては、本社家電事業部において、自社ブランドを含むヘルスケア家電、リビング家電を取り扱い、ゼリック社においては、理美容家電、調理家電の自社及び海外ブランドの取り扱いを行ってまいりました。これまでも同じ事業セグメントとして、双方の業務支援を進めてきた中、今般の吸収合併により、人的資源を含むオペレーションの一層の合理化、効率化を推し進めるとともに、開発力、営業ノウハウ、チャネル等の営業資産の集約化により、三栄コーポレーショングループの総合的な家電事業として、更なる発展を図ってまいります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
1 合併の方法
当社を存続会社、ゼリック社を消滅会社とする吸収合併によります。
2 吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
3 その他の吸収合併契約の内容
〈合併の日程〉
合併契約取締役会決議 2023年2月3日
合併契約締結日 2023年2月3日
合併期日 2023年4月1日(予定)
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社三栄コーポレーション
本店の所在地	東京都台東区寿4丁目1番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 水越 雅己
資本金の額	1,000,914千円(2022年3月31日現在)
純資産の額	7,223,814千円(2022年3月31日現在)
総資産の額	15,306,613千円(2022年3月31日現在)
事業の内容	家具家庭用品・服飾雑貨・家電等の生活用品の輸出入、卸売、小売

以 上