臨時報告書
- 【提出】
- 2023/03/31 15:51
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主である住友電気工業株式会社(以下「住友電気工業」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、2023年3月31日付で、当社取締役会において本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1 本株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2023年3月31日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 住友電気工業株式会社
本店の所在地 大阪市中央区北浜四丁目5番33号(住友ビル)
代表者の氏名 社長 井上 治
(3)当該通知の内容
住友電気工業は、会社法第179条第1項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主(ただし、住友電気工業及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)の全員に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部を住友電気工業に売り渡すことを請求することを決定したとのことであり、当社は、2023年3月31日付で住友電気工業から以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、同項第3号)
住友電気工業は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その所有する本売渡株式1株につき1,695円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2023年5月1日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
住友電気工業は、本売渡対価の全てを、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)との間で2023年3月23日付で締結したローン契約書に基づく借入金によりお支払いすることを予定しております。
なお、住友電気工業において、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社の指定した方法により(本売渡対価の交付について住友電気工業が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2 本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2023年3月31日
(2)当該決定がされた年月日
2023年3月31日
(3)当該決定の内容
住友電気工業からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
住友電気工業が2023年2月3日から2023年3月22日までを公開買付期間として行った当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2023年2月3日付で提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付けの結果、住友電気工業が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て(ただし、住友電気工業が直接所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を住友電気工業の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(c) 当社における意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(c) 当社における意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、2022年11月2日に、住友電気工業から、本取引の実施に向けた協議・検討を開始したい旨の通知を受けたことを契機として、住友電気工業との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討し、また住友電気工業との間で交渉するため、2022年11月中旬に当社及び住友電気工業から独立した法務アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を、財務アドバイザー兼第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)をそれぞれ選任するとともに、本取引に関する提案を検討するための当社の諮問機関として特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的活動内容等については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」をご参照ください。)を設置することを決議いたしました。
当社は、みずほ証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、住友電気工業との交渉の方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、シティユーワ法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
当社は、住友電気工業から、2022年11月2日に本取引の実施に向けた協議・検討を開始したい旨の通知を受け、同月25日開催の当社取締役会の決議により本特別委員会を組成して以降、住友電気工業との間で、本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。
具体的には、当社は、住友電気工業から、直前の当社株式の市場株価水準に対するプレミアムとして、当社株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、デュー・ディリジェンスの実施状況及び野村證券株式会社による当社株式の初期的な評価分析内容を総合的に考慮し、2023年1月5日に本公開買付けにおける本公開買付価格を1,525円(前営業日時点の株価1,175円に対して29.79%のプレミアム)とする最初の提案を受けましたが、同月13日、当社は住友電気工業に対し、本公開買付価格に対して、妥当な価格に達していないとして提案内容の再検討を要請しました。その後、当社は住友電気工業より、当社から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、同月17日に本公開買付価格を1,585円(前営業日時点の株価1,175円に対して34.89%のプレミアム)としたい旨の提案を受けましたが、同月19日、当社は本公開買付価格に対して、当社の少数株主の利益に配慮する必要があることから、提案内容の再検討を要請しました。当社は住友電気工業から、同月24日に本公開買付価格を1,640円(前営業日時点の株価1,180円に対して38.98%のプレミアム)としたい旨の提案を受けましたが、同月25日、当社は、当社の少数株主の利益の観点を踏まえ、本公開買付価格を1,820円(前営業日時点の株価1,185円に対して53.59%のプレミアム)とする要請をしました。これを踏まえ、当社は住友電気工業から、同月30日に本公開買付価格を1,685円(前営業日時点の株価1,192円に対して41.36%のプレミアム)としたい旨の提案を受けましたが、同日、当社は、少数株主の利益への更なる配慮の観点から提案内容の再検討を要請しました。その後、当社は住友電気工業から、同月31日に本公開買付価格を1,695円(前営業日時点の株価1,211円に対して39.97%のプレミアム)としたい旨の提案を受けました。そして、同日、当社は住友電気工業に対し、住友電気工業の提案を応諾する旨の回答を送付し、本公開買付価格を1,695円とすることで合意に至りました。
以上の経緯のもとで、当社は、2023年2月2日開催の当社取締役会において、シティユーワ法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びに2023年2月1日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、住友電気工業の完全子会社となることにより、営業情報及びノウハウ、顧客基盤、人材等の経営資源の相互活用をより高いレベルで実現することを通じて、以下のようなシナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
(a) 当社は住友電気工業の連結子会社ではあるものの、住友電気工業と当社が独立した上場会社であるため、営業情報の共有には一定の制約が存在するが、住友電気工業による当社の完全子会社化により、かかる制約なく営業情報を早期に共有することで、両社の営業情報及びノウハウを初期段階から相互に利用でき、顧客に対する提案スピードを加速させることができること。たとえば、住友電気工業は、研究開発・技術力に強みがあり、幅広いテーマを扱っているところ、今後当社がこうした新規開発品の販売活動に関与でき、情報の深度を高めることは、当社のビジネスチャンスを増加させ、当社の営業スタイルである「開発提案型営業」の強化に繋がること。
(b) 住友電気工業と当社が独立した上場会社であるため、顧客基盤の相互活用にも一定の制約が存在するが、住友電気工業による当社の完全子会社化により、かかる制約なく相互活用が可能になることを通じて、当社のビジネスチャンスを増加させ、これらによってグループ全体の付加価値の取込みや売上収益の拡大に繋がること。具体的には、当社が、住友電気工業グループが開発してきた技術シーズの事業化による小ロット品・特定製品の販売窓口機能を担うことで、当社の顧客に対する提案の幅が高まり、当社のビジネスの領域が広がること。
(c) 住友電気工業による当社の完全子会社化を通じて、住友電気工業の人的リソースを活用できる範囲が拡大し、当社による人材の確保が図られ、もって営業力が強化できること。具体的には、住友電気工業は特に自動車分野について非常に強い事業基盤を有しており、当該分野に精通した人材も豊富である一方、当社は、近年売り上げを伸ばしている車載関係等の取り組みにおいて、スピーディーに対応できる十分な人材確保が難しく、人材不足に起因した機会損失が生じているケースもあり、かかる機会損失を解消することが経営上の課題となっているところ、住友電気工業から人的リソースの提供を含めた協力を受けることにより人材不足に起因する機会損失の解消が期待できること。
(d) 上記(a)のとおり営業情報の相互活用に制約がなくなることにより、当社による住友電気工業の営業の案件管理システムの活用や、両社共同でのWEBプロモーション、営業拠点の共有、営業人員の相互出向やローテーションといった交流も可能となること。
(e) 経営資源の相互活用がより高いレベルで実現可能となる結果、住友電気工業と当社の情報システム、購買、物流、経理、人事といったコーポレート機能でのリソースの共有化、国内外の拠点の共同活用や統合などをより深く推し進めることにより、より迅速かつ柔軟に当社の事業運営の効率化が図れること。
(f) コーポレートガバナンス・コードの厳格化及び株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の市場再編等により上場を維持するために必要な体制及び業務負担が年々拡大・増大しているところ、住友電気工業が当社株式を非公開化することで、各種上場維持コストを削減することができ、同時に上場維持のために投下していた経営資源を事業に用いることが可能になること。
(g) 一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達については、自己資金及び金融機関からの借入れによって資金を確保することが可能であってその必要性は高くなく、また、知名度や社会的信用の向上についても、真摯な事業遂行により実現することが可能なものであることからすれば、当社における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えられること。
当社は、2019年1月初旬に、住友電気工業が当社株式を追加取得して当社を連結子会社化し、両社の関係を強化するという提案を受けた際、2019年1月上旬より、住友電気工業の提案を検討し、2019年2月上旬に、当社と住友電気工業の資本関係を一層強化し、当社が住友電気工業の連結子会社となることで、当社と住友電気工業の相互の事業基盤をより一層効率的に活用する運営体制が構築され、当社の海外展開を中心とした営業体制の構築、海外拠点のコーポレート部門の、海外拠点におけるビジネスインフラの共同利用、商品ラインナップの拡充などに関して、当社の認識する課題の解決に資すると判断し、住友電気工業の提案の方向性に賛同するに至りました。住友電気工業が2019年8月に当社株式への公開買付けを行い、2019年9月27日付で当社が住友電気工業の連結子会社となって以降、当社による住友電気工業の海外拠点におけるビジネスインフラの共同利用、両社におけるコーポレート部門での交流・情報交換の活性化、当社による住友電気工業への製品販売の増加、当社が持つ要素技術・市場ニーズに対する知見やサプライヤーネットワークに住友電気工業が持つ技術・開発力を加えて得られた顧客に対する提案力などが強化・推進され、当社においては、住友電気工業の連結子会社となることによって生じることを見込んでいたシナジーを一定程度は享受できたものの、他方で、支配株主である住友電気工業と当社の少数株主との間の潜在的な利益相反の回避に留意する必要性があることから、個々の取り組みの実行への制約が生じていました。しかしながら、本取引後においては、住友電気工業の完全子会社となり、当社において、住友電気工業と当社の少数株主との間の潜在的な利益相反に留意しなければならない立場にならなくなることで、個々の取り組みの実行の制約が緩和され、上記(a)から(e)のとおり、更なるシナジーが創出されることが見込まれ、住友電気工業グループも含め当社の中長期的な企業価値向上に資することができると考えております。
また、当社は、以下の点から、本公開買付価格である1株当たり1,695円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(a) 当該価格が、当社において、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の関与の下、住友電気工業との間で十分な交渉を重ねた結果、合意された価格であること。
(b) 当該価格が、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書におけるみずほ証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果(1,147円～1,215円)のレンジの上限値を上回るとともに、類似企業比較法による算定結果(1,519円～2,525円)の範囲内の金額であって、かつ、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法分析による算定結果(827円～2,329円)のレンジの中央値(1,578円)を上回っていること。
(c) 当該価格が、当社株式の2023年2月1日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,215円に対し39.51%、2023年1月4日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,185円に対して43.04%、2022年11月2日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値1,162円に対して45.87%、2022年8月2日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値1,147円に対して47.78%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、経済産業省の「公正なM&Aの在り方に関する指針」が公表された2019年6月28日以降、2022年12月20日までに公表された親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例(いわゆるディスカウントの事例、公開買付不成立の事例及びスクイーズアウト手続が株式対価である事例は除く。)におけるプレミアムの実例46件(プレミアム水準の平均値は、公表日前日が41.75%、直近1ヶ月間が43.80%、直近3ヶ月間が42.91%、直近6ヶ月間が40.28%であり、プレミアム水準の中央値は、公表日前日が43.45%、直近1ヶ月間が43.64%、直近3ヶ月間が40.23%、直近6ヶ月間が40.82%。)と比較して、直前の株価の変動の影響を受けやすい公表日前日及び直近1ヶ月間については平均値及び中央値を若干下回っているものの、より長期的な株価の動向を反映した直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の平均値及び中央値を優に上回っていることから、類似案件と比較して遜色のない水準のプレミアムが付されていると評価できること。なお、本公開買付価格は、当社の2022年12月31日現在の連結簿価純資産から算出した1株当たり連結簿価純資産額(2,989円(小数点以下を四捨五入しております。))を下回っているものの、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値算定において重視することは合理的でないと考えております。また、当社において、当社が清算を実施した場合に当社の株主の皆様に対して分配することができる金額について具体的に計算をしているわけではないものの、当社が保有する資産のうち、即時及び一括の売却が困難と考えられる資産として、現状有姿での引渡しが見込めない土地建物や特定顧客向けに製造された商品(当社の貸借対照表(2022年9月末)上、資産全体(78,477百万円)に占める営業所、工場及びそれらが立地する土地、並びに商品に該当する会計項目(「建物及び構築物(純額)」(4,140百万円)と「土地」(4,277百万円)並びに「商品及び製品」(16,410百万円))の割合は31.63%)が相当程度存在すること、また多数の子会社を含めた当社グループの清算を行う場合、企業の清算に伴い、事務所閉鎖に係る費用、従業員に対する割増退職金及び弁護士費用等の相当程度の追加コストが発生することが見込まれること(特に当社グループにおいては子会社20社のうち17社が海外に所在する法人であるところ、手法の如何にかかわらず、事業の清算に係る手続を遂行する上で相当程度の費用が発生することも否定できず、また、当社としては清算を予定しているわけではないため、これらを勘案した見積書の取得までは行っておりません。)等に鑑みると、仮に当社が清算する場合、連結簿価純資産額が同額で換価されるわけではなく、現実的には連結簿価純資産額から相当程度に毀損された金額となることが想定されることから(なお、当社においては、上記のとおり清算を前提とする見積書の取得までは行っておらず、本公開買付価格が、具体的な検討を経て概算された想定清算コスト等を勘案して算出される想定の清算価値を上回っていることの確認までは行っておりません。)、1株当たり連結簿価純資産額が当社株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採用し難いと考えております。
(d) 当該価格は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
こうした判断のもと、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2023年2月2日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しております。
当社取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。その後、当社は、2023年3月23日、住友電気工業より、本公開買付けの結果について、当社株式8,446,250株の応募があり、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年3月29日(本公開買付けの決済の開始日)付で、住友電気工業の議決権所有割合(注)は96.20%となり、住友電気工業は、当社の特別支配株主に該当することになりました。
(注)「議決権所有割合」とは、当社が2023年2月10日に提出した「第94期第3四半期報告書」に記載された2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数(20,036,400株)から、2022年12月31日現在の当社が所有する自己株式数(1,387,990株)を控除した株式数(18,648,410株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、住友電気工業より、2023年3月31日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、係る通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、本日、会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、当社が住友電気工業の完全子会社になることが当社の企業価値向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ⅱ)本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)住友電気工業は、本売渡対価の全てを、三井住友銀行との間で2023年3月23日付で締結したローン契約書に基づく借入金により支払うことを予定しているところ、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された三井住友銀行作成に係る2023年2月1日付融資証明書により住友電気工業が本売渡対価の支払いのための資金を確保できると合理的に認められること、及び、住友電気工業によれば、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識されていないとのこと等から、住友電気工業による本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始日以降、本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(ⅵ)本特別委員会が、本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本売渡対価を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、住友電気工業からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
以 上
(1)当該通知がされた年月日
2023年3月31日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 住友電気工業株式会社
本店の所在地 大阪市中央区北浜四丁目5番33号(住友ビル)
代表者の氏名 社長 井上 治
(3)当該通知の内容
住友電気工業は、会社法第179条第1項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主(ただし、住友電気工業及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)の全員に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部を住友電気工業に売り渡すことを請求することを決定したとのことであり、当社は、2023年3月31日付で住友電気工業から以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、同項第3号)
住友電気工業は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その所有する本売渡株式1株につき1,695円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2023年5月1日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
住友電気工業は、本売渡対価の全てを、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)との間で2023年3月23日付で締結したローン契約書に基づく借入金によりお支払いすることを予定しております。
なお、住友電気工業において、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社の指定した方法により(本売渡対価の交付について住友電気工業が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2 本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2023年3月31日
(2)当該決定がされた年月日
2023年3月31日
(3)当該決定の内容
住友電気工業からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
住友電気工業が2023年2月3日から2023年3月22日までを公開買付期間として行った当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2023年2月3日付で提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付けの結果、住友電気工業が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て(ただし、住友電気工業が直接所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を住友電気工業の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(c) 当社における意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(c) 当社における意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、2022年11月2日に、住友電気工業から、本取引の実施に向けた協議・検討を開始したい旨の通知を受けたことを契機として、住友電気工業との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討し、また住友電気工業との間で交渉するため、2022年11月中旬に当社及び住友電気工業から独立した法務アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を、財務アドバイザー兼第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)をそれぞれ選任するとともに、本取引に関する提案を検討するための当社の諮問機関として特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的活動内容等については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」をご参照ください。)を設置することを決議いたしました。
当社は、みずほ証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、住友電気工業との交渉の方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、シティユーワ法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
当社は、住友電気工業から、2022年11月2日に本取引の実施に向けた協議・検討を開始したい旨の通知を受け、同月25日開催の当社取締役会の決議により本特別委員会を組成して以降、住友電気工業との間で、本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。
具体的には、当社は、住友電気工業から、直前の当社株式の市場株価水準に対するプレミアムとして、当社株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、デュー・ディリジェンスの実施状況及び野村證券株式会社による当社株式の初期的な評価分析内容を総合的に考慮し、2023年1月5日に本公開買付けにおける本公開買付価格を1,525円(前営業日時点の株価1,175円に対して29.79%のプレミアム)とする最初の提案を受けましたが、同月13日、当社は住友電気工業に対し、本公開買付価格に対して、妥当な価格に達していないとして提案内容の再検討を要請しました。その後、当社は住友電気工業より、当社から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、同月17日に本公開買付価格を1,585円(前営業日時点の株価1,175円に対して34.89%のプレミアム)としたい旨の提案を受けましたが、同月19日、当社は本公開買付価格に対して、当社の少数株主の利益に配慮する必要があることから、提案内容の再検討を要請しました。当社は住友電気工業から、同月24日に本公開買付価格を1,640円(前営業日時点の株価1,180円に対して38.98%のプレミアム)としたい旨の提案を受けましたが、同月25日、当社は、当社の少数株主の利益の観点を踏まえ、本公開買付価格を1,820円(前営業日時点の株価1,185円に対して53.59%のプレミアム)とする要請をしました。これを踏まえ、当社は住友電気工業から、同月30日に本公開買付価格を1,685円(前営業日時点の株価1,192円に対して41.36%のプレミアム)としたい旨の提案を受けましたが、同日、当社は、少数株主の利益への更なる配慮の観点から提案内容の再検討を要請しました。その後、当社は住友電気工業から、同月31日に本公開買付価格を1,695円(前営業日時点の株価1,211円に対して39.97%のプレミアム)としたい旨の提案を受けました。そして、同日、当社は住友電気工業に対し、住友電気工業の提案を応諾する旨の回答を送付し、本公開買付価格を1,695円とすることで合意に至りました。
以上の経緯のもとで、当社は、2023年2月2日開催の当社取締役会において、シティユーワ法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びに2023年2月1日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、住友電気工業の完全子会社となることにより、営業情報及びノウハウ、顧客基盤、人材等の経営資源の相互活用をより高いレベルで実現することを通じて、以下のようなシナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
(a) 当社は住友電気工業の連結子会社ではあるものの、住友電気工業と当社が独立した上場会社であるため、営業情報の共有には一定の制約が存在するが、住友電気工業による当社の完全子会社化により、かかる制約なく営業情報を早期に共有することで、両社の営業情報及びノウハウを初期段階から相互に利用でき、顧客に対する提案スピードを加速させることができること。たとえば、住友電気工業は、研究開発・技術力に強みがあり、幅広いテーマを扱っているところ、今後当社がこうした新規開発品の販売活動に関与でき、情報の深度を高めることは、当社のビジネスチャンスを増加させ、当社の営業スタイルである「開発提案型営業」の強化に繋がること。
(b) 住友電気工業と当社が独立した上場会社であるため、顧客基盤の相互活用にも一定の制約が存在するが、住友電気工業による当社の完全子会社化により、かかる制約なく相互活用が可能になることを通じて、当社のビジネスチャンスを増加させ、これらによってグループ全体の付加価値の取込みや売上収益の拡大に繋がること。具体的には、当社が、住友電気工業グループが開発してきた技術シーズの事業化による小ロット品・特定製品の販売窓口機能を担うことで、当社の顧客に対する提案の幅が高まり、当社のビジネスの領域が広がること。
(c) 住友電気工業による当社の完全子会社化を通じて、住友電気工業の人的リソースを活用できる範囲が拡大し、当社による人材の確保が図られ、もって営業力が強化できること。具体的には、住友電気工業は特に自動車分野について非常に強い事業基盤を有しており、当該分野に精通した人材も豊富である一方、当社は、近年売り上げを伸ばしている車載関係等の取り組みにおいて、スピーディーに対応できる十分な人材確保が難しく、人材不足に起因した機会損失が生じているケースもあり、かかる機会損失を解消することが経営上の課題となっているところ、住友電気工業から人的リソースの提供を含めた協力を受けることにより人材不足に起因する機会損失の解消が期待できること。
(d) 上記(a)のとおり営業情報の相互活用に制約がなくなることにより、当社による住友電気工業の営業の案件管理システムの活用や、両社共同でのWEBプロモーション、営業拠点の共有、営業人員の相互出向やローテーションといった交流も可能となること。
(e) 経営資源の相互活用がより高いレベルで実現可能となる結果、住友電気工業と当社の情報システム、購買、物流、経理、人事といったコーポレート機能でのリソースの共有化、国内外の拠点の共同活用や統合などをより深く推し進めることにより、より迅速かつ柔軟に当社の事業運営の効率化が図れること。
(f) コーポレートガバナンス・コードの厳格化及び株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の市場再編等により上場を維持するために必要な体制及び業務負担が年々拡大・増大しているところ、住友電気工業が当社株式を非公開化することで、各種上場維持コストを削減することができ、同時に上場維持のために投下していた経営資源を事業に用いることが可能になること。
(g) 一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達については、自己資金及び金融機関からの借入れによって資金を確保することが可能であってその必要性は高くなく、また、知名度や社会的信用の向上についても、真摯な事業遂行により実現することが可能なものであることからすれば、当社における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えられること。
当社は、2019年1月初旬に、住友電気工業が当社株式を追加取得して当社を連結子会社化し、両社の関係を強化するという提案を受けた際、2019年1月上旬より、住友電気工業の提案を検討し、2019年2月上旬に、当社と住友電気工業の資本関係を一層強化し、当社が住友電気工業の連結子会社となることで、当社と住友電気工業の相互の事業基盤をより一層効率的に活用する運営体制が構築され、当社の海外展開を中心とした営業体制の構築、海外拠点のコーポレート部門の、海外拠点におけるビジネスインフラの共同利用、商品ラインナップの拡充などに関して、当社の認識する課題の解決に資すると判断し、住友電気工業の提案の方向性に賛同するに至りました。住友電気工業が2019年8月に当社株式への公開買付けを行い、2019年9月27日付で当社が住友電気工業の連結子会社となって以降、当社による住友電気工業の海外拠点におけるビジネスインフラの共同利用、両社におけるコーポレート部門での交流・情報交換の活性化、当社による住友電気工業への製品販売の増加、当社が持つ要素技術・市場ニーズに対する知見やサプライヤーネットワークに住友電気工業が持つ技術・開発力を加えて得られた顧客に対する提案力などが強化・推進され、当社においては、住友電気工業の連結子会社となることによって生じることを見込んでいたシナジーを一定程度は享受できたものの、他方で、支配株主である住友電気工業と当社の少数株主との間の潜在的な利益相反の回避に留意する必要性があることから、個々の取り組みの実行への制約が生じていました。しかしながら、本取引後においては、住友電気工業の完全子会社となり、当社において、住友電気工業と当社の少数株主との間の潜在的な利益相反に留意しなければならない立場にならなくなることで、個々の取り組みの実行の制約が緩和され、上記(a)から(e)のとおり、更なるシナジーが創出されることが見込まれ、住友電気工業グループも含め当社の中長期的な企業価値向上に資することができると考えております。
また、当社は、以下の点から、本公開買付価格である1株当たり1,695円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(a) 当該価格が、当社において、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の関与の下、住友電気工業との間で十分な交渉を重ねた結果、合意された価格であること。
(b) 当該価格が、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書におけるみずほ証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果(1,147円～1,215円)のレンジの上限値を上回るとともに、類似企業比較法による算定結果(1,519円～2,525円)の範囲内の金額であって、かつ、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法分析による算定結果(827円～2,329円)のレンジの中央値(1,578円)を上回っていること。
(c) 当該価格が、当社株式の2023年2月1日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,215円に対し39.51%、2023年1月4日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,185円に対して43.04%、2022年11月2日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値1,162円に対して45.87%、2022年8月2日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値1,147円に対して47.78%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、経済産業省の「公正なM&Aの在り方に関する指針」が公表された2019年6月28日以降、2022年12月20日までに公表された親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例(いわゆるディスカウントの事例、公開買付不成立の事例及びスクイーズアウト手続が株式対価である事例は除く。)におけるプレミアムの実例46件(プレミアム水準の平均値は、公表日前日が41.75%、直近1ヶ月間が43.80%、直近3ヶ月間が42.91%、直近6ヶ月間が40.28%であり、プレミアム水準の中央値は、公表日前日が43.45%、直近1ヶ月間が43.64%、直近3ヶ月間が40.23%、直近6ヶ月間が40.82%。)と比較して、直前の株価の変動の影響を受けやすい公表日前日及び直近1ヶ月間については平均値及び中央値を若干下回っているものの、より長期的な株価の動向を反映した直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の平均値及び中央値を優に上回っていることから、類似案件と比較して遜色のない水準のプレミアムが付されていると評価できること。なお、本公開買付価格は、当社の2022年12月31日現在の連結簿価純資産から算出した1株当たり連結簿価純資産額(2,989円(小数点以下を四捨五入しております。))を下回っているものの、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値算定において重視することは合理的でないと考えております。また、当社において、当社が清算を実施した場合に当社の株主の皆様に対して分配することができる金額について具体的に計算をしているわけではないものの、当社が保有する資産のうち、即時及び一括の売却が困難と考えられる資産として、現状有姿での引渡しが見込めない土地建物や特定顧客向けに製造された商品(当社の貸借対照表(2022年9月末)上、資産全体(78,477百万円)に占める営業所、工場及びそれらが立地する土地、並びに商品に該当する会計項目(「建物及び構築物(純額)」(4,140百万円)と「土地」(4,277百万円)並びに「商品及び製品」(16,410百万円))の割合は31.63%)が相当程度存在すること、また多数の子会社を含めた当社グループの清算を行う場合、企業の清算に伴い、事務所閉鎖に係る費用、従業員に対する割増退職金及び弁護士費用等の相当程度の追加コストが発生することが見込まれること(特に当社グループにおいては子会社20社のうち17社が海外に所在する法人であるところ、手法の如何にかかわらず、事業の清算に係る手続を遂行する上で相当程度の費用が発生することも否定できず、また、当社としては清算を予定しているわけではないため、これらを勘案した見積書の取得までは行っておりません。)等に鑑みると、仮に当社が清算する場合、連結簿価純資産額が同額で換価されるわけではなく、現実的には連結簿価純資産額から相当程度に毀損された金額となることが想定されることから(なお、当社においては、上記のとおり清算を前提とする見積書の取得までは行っておらず、本公開買付価格が、具体的な検討を経て概算された想定清算コスト等を勘案して算出される想定の清算価値を上回っていることの確認までは行っておりません。)、1株当たり連結簿価純資産額が当社株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採用し難いと考えております。
(d) 当該価格は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
こうした判断のもと、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2023年2月2日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しております。
当社取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。その後、当社は、2023年3月23日、住友電気工業より、本公開買付けの結果について、当社株式8,446,250株の応募があり、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2023年3月29日(本公開買付けの決済の開始日)付で、住友電気工業の議決権所有割合(注)は96.20%となり、住友電気工業は、当社の特別支配株主に該当することになりました。
(注)「議決権所有割合」とは、当社が2023年2月10日に提出した「第94期第3四半期報告書」に記載された2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数(20,036,400株)から、2022年12月31日現在の当社が所有する自己株式数(1,387,990株)を控除した株式数(18,648,410株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、住友電気工業より、2023年3月31日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、係る通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、本日、会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、当社が住友電気工業の完全子会社になることが当社の企業価値向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ⅱ)本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)住友電気工業は、本売渡対価の全てを、三井住友銀行との間で2023年3月23日付で締結したローン契約書に基づく借入金により支払うことを予定しているところ、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された三井住友銀行作成に係る2023年2月1日付融資証明書により住友電気工業が本売渡対価の支払いのための資金を確保できると合理的に認められること、及び、住友電気工業によれば、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識されていないとのこと等から、住友電気工業による本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始日以降、本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(ⅵ)本特別委員会が、本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本売渡対価を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、住友電気工業からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
