臨時報告書

2023年12月22日開催の当社第77回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
2023年12月22日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
1.期末配当に関する事項
①株主に対する配当財産の割り当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金50円(うち、特別配当3円)
総額 1,681,248,950円
②剰余金の配当が効力を生じる日
2023年12月25日
第2号議案 定款一部変更の件
1.変更案第17条は、委任型執行役員制度の導入に伴い、社外取締役比率の向上等により取締役会の監督機能の強化を図るため、取締役の員数の上限を25名から12名に減員させる。
2.変更案第13条及び第21条は、株主総会及び取締役会の運営に柔軟性を持たせるため、株主総会及び取締役会の招集権者及び議長を、取締役社長からあらかじめ取締役会が定めた取締役に変更する。
3.変更案第34条は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第1項の定めに基づき自己株式の取得及び剰余金の配当等を取締役会決議によっても行うことが可能となるように新設する。またこれにより内容が重複する現行定款第7条(自己の株式の取得)の規定を削除の上、現行定款第36条(中間配当及び基準日)を変更することにより機動的に株主の皆様への還元を行えるようにする。
4.上記変更に伴い、条数の変更を行う。
第3号議案 取締役8名選任の件
取締役として、加藤和弥、中村考直、日比啓介、次家成典、大西高司、八十川祐輔、海保理子、青木英彦の
8氏を選任する。
なお、八十川祐輔氏、海保理子氏、青木英彦氏は社外取締役候補者である。
第4号議案 監査役1名選任の件
監査役として、池村昌人を選任する。
第5号議案 退任取締役に対する退職慰労金贈呈及び取締役に対する退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件
本総会終結の時をもって取締役を退任される山中謙一氏、太田尚史氏、菅公博氏並びに打田雅俊氏に対し、その在任中の労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈するもの。また、2023年11月10日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、取締役の退職慰労金制度を本総会終結の時をもって廃止することを決議したことに伴い、加藤和弥氏、中村考直氏、日比啓介氏、次家成典氏並びに大西高司氏に対して、退職慰労金を打ち切り支給するもの。
第6号議案 社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度導入の件
当社の取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、現行の取締役の報酬枠の範囲内で、社外取締役を除く取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬制度を導入することとし、譲渡制限付株式付与のために発行又は処分をされる当社の普通株式の総額を年額30百万円以内とするとともに、付与する譲渡制限付株式の数の上限その他の内容を定めるもの。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	賛成率 (%)	可決要件	決議結果
第1号議案 剰余金の処分の件	306,627	285	0	99.88	(注)1	可決
第2号議案 定款一部変更の件	268,091	38,815	0	87.33	(注)2	可決
第3号議案 取締役8名選任の件					(注)3
加藤 和弥	250,178	56,727	0	81.49		可決
中村 考直	305,455	1,455	0	99.50		可決
日比 啓介	305,462	1,448	0	99.50		可決
次家 成典	305,463	1,447	0	99.50		可決
大西 高司	305,461	1,449	0	99.50		可決
八十川 祐輔	306,042	868	0	99.69		可決
海保 理子	306,163	747	0	99.73		可決
青木 英彦	306,085	825	0	99.71		可決
第4号議案 監査役1名選任の件					(注)3
池村 昌人	300,322	6,588	0	97.83		可決
第5号議案 退任取締役に対する退職慰労金贈呈及び取締役に対する退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件	236,183	70,719	0	76.94	(注)1	可決
第6号議案 社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度導入の件	305,940	970	0	99.66	(注)1	可決

(注)1.出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
4.賛成率は、出席株主の議決権の数(306,989個)に対し、賛成の意思表示が確認できた株主の議決権の数の割合であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上