訂正臨時報告書
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- 2014/11/17 16:03
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提出理由
当社と株式会社マクニカ(以下「マクニカ」といいます。)は、平成26年10月27日開催の両社取締役会において、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となるマクニカ・富士エレ ホールディングス株式会社(以下「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下「本株式移転」といいます。)に係る統合契約書を締結することについて決議するとともに、本株式移転に係る株式移転計画書の作成につき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1)本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成26年3月31日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
(注)△は損失を示す。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成26年9月30日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ア.資本関係
該当事項はありません。
イ.人的関係
該当事項はありません。
ウ.取引関係
該当事項はありません。
(2)本株式移転の目的
① 経営統合の背景
マクニカは、昭和47年に外国製半導体を取り扱う技術専門商社として設立され、FPGA(ユーザの回路を任意にプログラムできるIC)を始めとする技術サポートが不可欠な商品を中心に取扱商品の幅を広げてきました。また、平成12年にシンガポールに現地法人を設立して以降、日系顧客とのビジネスだけでなく、ローカル顧客とのビジネスも開始し、アジア、欧州、北米、南米とグローバルに営業エリアを広げております。
一方、当社は、昭和45年の創業以来、主としてアナログ半導体をメインにメーカー系列にとらわれず顧客ニーズにマッチした外国製半導体を「BEST CHOICE」として販売する半導体専門商社として、ビジネス展開をしてまいりました。その特長として、肌理細かいサービスと日本国内を中心とする地域戦略により産業機器分野の中堅・中小規模のお客様に有数の取引基盤を持っております。また顧客の生産拠点のアジアシフトに対応するため、香港を始めとしてアジア・パシフィック地域に4拠点、またアメリカにも宇宙関連の先端半導体を扱う子会社を保有しております。
このように、両社は、主に電機・機器メーカーに半導体・電子部品を供給する独立系半導体商社として事業を行っておりますが、国内半導体市場の成熟化、半導体商社間の競争激化、技術の高度化、半導体メーカーの統合、及び顧客の生産拠点のグローバル化等、両社を取り巻く事業環境の変化は加速しております。
かかる事業環境のもと、両社は、今後の事業の継続的な成長・発展のためには、両社の独自性を活かしつつ各々の強みの融合により、顧客・サプライヤー双方にとって今まで以上に満足度の高い付加価値を提供することが必要であるとの認識で一致し、本株式移転を行うことに合意いたしました。
② 経営統合の目的
本株式移転によって、両社は、外国製半導体及び電子部品を中心に扱う独立系半導体商社として、日本最大級の規模及び技術力を持つ企業グループとなります。
新グループにおきましては、大手から中堅・中小まで広範な顧客基盤に対して、両社の融合により外国製半導体及び電子部品を含めた様々な商材の拡大と、充実したサービスの提供により、国内においては規模の大小を問わず全ての顧客取引でトップの商社となることを目指します。具体的には、本株式移転を通じて、以下の内容の実現を目指します。なお、新グループの経営理念等につきましては、今後、決定次第公表いたします。
(i) 取扱商品・顧客基盤の拡大による成長力の強化
本株式移転により独立系半導体商社として、取扱商品・顧客基盤とも日本最大級のグループとなり、その規模を生かした顧客サービスの充実により更なる事業の拡大を目指します。
また、顧客ニーズを的確に把握することによりビジネスを拡大し、サプライヤーからの評価を一段と高めていくことを目指します。
(ii) 中堅・中小顧客に対する付加価値の高いソリューションの提供による取引の拡大
当社の強みは中堅・中小規模の顧客に幅広い取引基盤を有することです。一方、マクニカの強みはシステムレベルの技術提案力、及び充実した海外ネットワーク等のサービスインフラにあります。本株式移転により、中堅・中小規模の顧客に対しても従来以上の技術提案力とサービスインフラの一段の活用によるサプライチェーン・マネジメント・サービスの提供により取引の拡大を目指します。
(iii) 情報システム、物流等の機能の効率化・合理化による生産性・経営効率の向上
両社の情報システム・物流等の機能を出来る限り効率化・合理化し、顧客のニーズへの対応力アップ・物流の効率化・業務自動化の推進により生産性及び経営効率の一層の向上を目指します。
(iv) 組織・人材の融合による経営基盤の強化
統合目的に沿った組織力の強化を図り、海外を含む人材の交流による個々の社員のポテンシャルの最大活用を目指します。
(3)本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社及びマクニカは、平成27年4月1日(予定)をもって共同株式移転を行い、両社の発行済株式の全部を新たに設立する共同持株会社に取得させるとともに、当社及びマクニカの株主に対し、共同持株会社が本株式移転に際して発行する新株式を割り当てる予定です。
但し、今後手続きを進める中で、やむを得ない事由が生じた場合には、両社協議のうえ、日程又は統合形態等を変更する場合があります。
② 本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
(i) 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注1) 株式の割当比率
マクニカの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式2.5株、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株をそれぞれ割当て交付いたします。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
但し、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議のうえ、変更することがあります。
(注2) 共同株式会社の単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて
共同持株会社の単元株式数は、100株といたします。
なお、本株式移転により100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、かかる割当てを受けた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(注3) 共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 58,643,207株
マクニカの発行済株式総数18,110,252株(平成26年9月末時点)、当社の発行済株式総数16,320,828株(平成26年8月末時点)に基づいて算出しております。但し、両社は、共同持株会社が両社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、それぞれが保有する自己株式の全部(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)を消却することを予定しているため、マクニカの有する自己株式数377,647株(平成26年9月末時点)、当社の有する自己株式数2,009,133株(平成26年8月末時点)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
なお、本株式移転効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までにマクニカの新株予約権の行使等がなされた場合においても、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
(ii) 本株式移転の日程
但し、今後手続きを進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議のうえ、日程を変更する場合があります。
(iii) 株式移転計画の内容
当社が、マクニカと平成26年10月27日付で共同で作成した株式移転計画の内容は、別紙「株式移転計画書」のとおりです。
(4)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びマクニカは、本株式移転に用いられる株式移転比率の決定にあたって公正性を期すため、マクニカはSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、当社は大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、それぞれ第三者算定機関に任命し、それぞれ本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼いたしました。両社は、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記2.(3)②(i)「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、平成26年10月27日に開催された両社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
(i) 算定機関の名称及び当事会社との関係
マクニカの第三者算定機関であるSMBC日興証券及び当社の第三者算定機関である大和証券は、いずれも両社の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ii) 算定の概要
SMBC日興証券は、株式移転比率の算定について、両社が証券取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を採用するとともに、両社ともに比較可能な上場類似会社が複数存在し類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法による算定を行い、更に両社について将来の事業活動の状況を評価に反映する目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定を行いました。各算定手法における算定結果は下記のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、マクニカの普通株式1株に割り当てる共同持株会社の普通株式数の評価レンジを記載したものです。
なお、市場株価法については、株式移転比率算定書作成日の前営業日である平成26年10月24日を算定基準日として、東京証券取引所における両社の算定基準日までの1ヶ月間及び3ヶ月間の各期間における取引日の終値平均株価、並びに富士エレクトロニクスによる「平成27年2月期 第2四半期決算短信」が公表された平成26年10月7日の翌営業日から算定基準日までの期間の終値平均株価を採用しております。
SMBC日興証券は、株式移転比率の算定に際して、マクニカ及び当社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。SMBC日興証券は、マクニカ及び当社並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。SMBC日興証券は、提供されたマクニカ及び当社それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、マクニカ及び当社それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、マクニカの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。SMBC日興証券の算定は、平成26年10月27日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
また、SMBC日興証券は、マクニカ取締役会からの依頼に基づき、平成26年10月27日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件及び免責条件のもとに、本株式移転比率が、マクニカの株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)をマクニカに提出しております。
一方、大和証券は、株式移転比率の算定について、両社が証券取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を採用するとともに、両社ともに比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法による算定を行い、更に両社について将来の事業活動の状況を評価に反映する目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出するDCF法による算定を行いました。各算定手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、マクニカの普通株式1株に割り当てる共同持株会社の普通株式数の評価レンジを記載したものです。
なお、市場株価法については、株式移転比率算定書作成日の前営業日である平成26年10月24日を算定基準日として、東京証券取引所における両社の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均株価、並びに富士エレクトロニクスによる「平成27年2月期 第2四半期決算短信」が公表された平成26年10月7日の翌営業日から算定基準日までの期間の終値平均株価を採用しております。
大和証券は、株式移転比率の算定に際して、マクニカ及び当社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、マクニカ及び当社並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供されたマクニカ及び当社それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、マクニカ及び当社それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、当社の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。大和証券の算定は、平成26年10月27日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
また、大和証券は、当社取締役会からの依頼に基づき、平成26年10月27日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件及び免責条件のもとに、本株式移転比率が、当社の株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を当社に提出しております。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者及び役員の就任予定、資本金の額、純資産の額、総資産の額並びに事業の内容
以 上
別紙
株 式 移 転 計 画 書
株式会社マクニカ(以下「マクニカ」という。)と富士エレクトロニクス株式会社(以下「富士エレクトロニクス」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画(以下「本移転計画」という。)を作成する。
第1条 (株式移転)
本移転計画の定めるところに従い、マクニカ及び富士エレクトロニクスは、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「新会社」という。)の成立の日(第7条に定義する。以下同じ。)において、マクニカ及び富士エレクトロニクスの発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとする。
第2条 (新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1. 新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的
新会社の目的は、別紙1の「定款」第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「マクニカ・富士エレホールディングス株式会社」とし、英文では「MACNICA FUJI ELECTRONICS HOLDINGS, INC.」と表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は、神奈川県横浜市とし、本店の所在場所は、神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目6番地3とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、200,000,000株とする。
2. 前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙1の「定款」記載のとおりとする。
第3条 (新会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
1. 新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
取締役会長 神山治貴
取締役副会長 息栖邦夫
代表取締役社長 中島潔
代表取締役副社長 息栖清
取締役 佐野繁行
取締役 西沢英一
取締役 荒井文彦
取締役 小野寺真一
取締役 Seu, David Daekyung
2. 新会社の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
常勤監査役 宇佐美豊
監査役 朝日義明
監査役 三村藤明
3. 新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
新日本有限責任監査法人
第4条 (本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1. 新会社は、本株式移転に際して、マクニカ及び富士エレクトロニクスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)におけるマクニカ及び富士エレクトロニクスの株主に対し、その所有するマクニカ又は富士エレクトロニクスの普通株式に代わり、(i)マクニカが基準時に発行している普通株式数に 2.5を乗じた数、及び(ii)富士エレクトロニクスが基準時に発行している普通株式数に1 を乗じた数の合計に相当する数の新会社の普通株式を交付する。
2. 新会社は、前項の規定により交付される新会社の普通株式を、基準時におけるマクニカ及び富士エレクトロニクスの株主に対して、以下の割合をもって割り当てる。
(1) マクニカの株主に対しては、その所有するマクニカの普通株式1株につき、新会社の普通株式2.5株の割合
(2) 富士エレクトロニクスの株主に対しては、その所有する富士エレクトロニクスの普通株式1株につき、新会社の普通株式1株の割合
3. 前二項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第5条 (新株予約権の取扱い)
1. 新会社は、本株式移転に際して、マクニカの第2回新株予約権(その内容は別紙2「マクニカ第2回新株予約権の内容」記載のとおり。以下「マクニカ第2回新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、マクニカ第2回新株予約権に代わり、新会社の成立の日の前日の最終のマクニカの新株予約権原簿に記載又は記録されたマクニカ第2回新株予約権の総数と同数の新会社の第1回新株予約権(その内容は別紙3「新会社第1回新株予約権の内容」記載のとおり。以下「新会社第1回新株予約権」という。)を交付する。
2. 前項の規定により交付される新会社第1回新株予約権の割当てについては、新会社の成立の日の前日の最終のマクニカの新株予約権原簿に記載又は記録されたマクニカ第2回新株予約権の新株予約権者に対し、その所有するマクニカ第2回新株予約権1個につき新会社第1回新株予約権1個の割合をもって割り当てる。
第6条 (新会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
新会社の成立の日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
100億円
(2) 資本準備金の額
25億円
(3) 利益準備金の額
0円
第7条 (新会社の成立の日)
新会社の設立の登記をすべき日(以下「新会社の成立の日」という。)は、平成27年4月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、マクニカ及び富士エレクトロニクス協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第8条 (株式移転計画承認株主総会)
1. マクニカは、平成26年12月26日を開催日として臨時株主総会を招集し、本移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2. 富士エレクトロニクスは、平成26年12月26日を開催日として臨時株主総会を招集し、本移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
3. 本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、マクニカ及び富士エレクトロニクス協議の上、合意により前二項に定める臨時株主総会の開催日を変更することができる。
第9条 (剰余金の配当)
1. マクニカは、平成27年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり30円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 富士エレクトロニクスは、平成27年2月28日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり50円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3. マクニカ及び富士エレクトロニクスは、前二項に定める場合を除き、新会社の成立の日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。ただし、マクニカ及び富士エレクトロニクス協議の上、合意した場合についてはこの限りでない。
第10条 (株式上場、株主名簿管理人)
1. 新会社は、新会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部への上場を予定する。
2. 新会社の設立時における株主名簿管理人は三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第11条 (自己株式の消却)
マクニカ及び富士エレクトロニクスは、新会社の成立の日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式の全部(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)を、基準時において消却するものとする。
第12条 (会社財産の管理等)
マクニカ及び富士エレクトロニクスは、本移転計画作成後新会社の成立の日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、マクニカ及び富士エレクトロニクスは、それぞれ(その子会社を含む。)の財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本移転計画に特段の定めがある場合を除き、あらかじめマクニカ及び富士エレクトロニクス協議の上、他方当事者の同意を得てこれを行い、又はこれを行わせる。
第13条 (本移転計画の効力)
本移転計画は、(ⅰ)第8条に定めるマクニカ若しくは富士エレクトロニクスの株主総会のいずれかにおいて本移転計画の承認若しくは本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、(ⅱ)本株式移転につき必要な法令に定める関係当局等の承認等が得られなかった場合、又は(ⅲ)次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
第14条 (株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)
本移転計画の作成後新会社の成立の日に至るまでの間において、マクニカ又は富士エレクトロニクスの財産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本移転計画の目的の達成が著しく困難となった場合は、マクニカ及び富士エレクトロニクスは、協議の上、合意により、本株式移転の条件その他本移転計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
第15条 (協議事項)
本移転計画に定める事項のほか、本移転計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本移転計画の趣旨に従い、マクニカ及び富士エレクトロニクスが別途協議の上、合意により定める。
以 上
本移転計画作成の証として、本書2通を作成し、マクニカ及び富士エレクトロニクスが記名押印の上、各自1通を保有する。
平成26年10月27日
神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目6番地3
株式会社マクニカ
代表取締役社長 中島 潔
東京都文京区本郷3丁目2番12号お茶の水センタービル
富士エレクトロニクス株式会社
代表取締役社長 息栖 清
別紙1
定 款
第1章 総則
(商 号)
第1条 当会社は、マクニカ・富士エレ ホールディングス株式会社と称し、英文では、MACNICA FUJI ELECTRONICS HOLDINGS, INC.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配又は管理すること並びにこれに付帯又は関連する一切の事業を営むことを目的とする。
(1) 半導体・集積回路等の電子部品の輸出入、販売
(2) 電子機器・電子通信機器並びにそれらの周辺機器及び付属品の開発、輸出入、販売、リース
(3) 第1号及び第2号に関連するソフトウェアの開発、輸出入、販売
(4) 半導体・集積回路等の電子部品の開発、加工
(5) 電子機器・電気通信機器並びにそれらの周辺機器及び付属品の施工、据付、調整、保守
(6) 電子機器・電気通信機器並びにそれらの周辺機器及び付属品の導入に関する指導、コンサルティング
(7) 情報・通信及びエレクトロニクスに関連する出版物の企画、制作、販売
(8) 情報処理サービス業
(9) 不動産賃貸業
(10) 前各号に附帯又は関連する一切の業務
2 当会社は、前項各号の事業を営むことができる。
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を神奈川県横浜市に置く。
(機 関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(3) 監査役会
(4) 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、200,000,000株とする。
(自己の株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 次条に定める請求をする権利
(単元未満株式の買増し)
第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規程)
第12条 当会社の株式に関する取扱い、株主権の行使の手続等及び手数料については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招 集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者及び議長)
第15条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 前項の場合、株主又は代理人は株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役及び取締役会
(員 数)
第19条 当会社の取締役は、15名以内とする。
(選任方法)
第20条 取締役は、株主総会において選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任 期)
第21条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠又は増員として選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって、代表取締役の中から取締役社長及び取締役副社長それぞれ1名を定めるものとし、必要に応じて取締役の中から、取締役会長、取締役副会長、専務取締役及び常務取締役を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の省略)
第25条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規程)
第26条 取締役会に関する事項については、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第28条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、同条項に定める取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額とする。
第5章 監査役及び監査役会
(員 数)
第29条 当会社の監査役は、5名以内とする。
(選任方法)
第30条 監査役は、株主総会において選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任 期)
第31条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤の監査役)
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知)
第33条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会規程)
第34条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(報酬等)
第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第36条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、同条項に定める監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額とする。
第6章 会計監査人
(会計監査人の選任)
第37条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(会計監査人の任期)
第38条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(会計監査人の報酬等)
第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第7章 計算
(事業年度)
第40条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(中間配当)
第41条 当会社は、取締役会の決議によって、中間配当(会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をいう。)をすることができる。
(剰余金の配当の基準日)
第42条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2 当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。
3 前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(配当金の除斥期間等)
第43条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2 前項の金銭には利息をつけない。
第8章 附則
(最初の事業年度)
第44条 第40条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から平成28年3月31日までとする。
(取締役及び監査役の当初の報酬等)
第45条 第27条及び第35条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬等の総額は年額550百万円以内とし、監査役の報酬等の総額は年額70百万円以内とする。
(附則の削除)
第46条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除する。
別紙2
マクニカ第2回新株予約権の内容
(1)新株予約権の名称
株式会社マクニカ第2回新株予約権
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法
新株予約権1個につき当社普通株式100株
なお、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・合併の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
(3)新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額とし、行使価額は金1,841円とする。
なお、発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数を切り上げるものとする。
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権又は平成14年4月1日改正前商法第280条の19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数を切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
上記の他、発行日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成25年4月1日から平成30年3月31日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには当社取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に、(12)①に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(9)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(4)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
上記(5)に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から上記(5)に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(6)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由
上記(8)に準じて決定する。
(10)新株予約権の割当日
平成22年8月30日
(11)新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合においては、これを切り捨てるものとする。
(12)その他の新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続は認めないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
別紙3
新会社第1回新株予約権の内容
会社の商号 マクニカ・富士エレ ホールディングス株式会社
新株予約権の名称 マクニカ・富士エレ ホールディングス株式会社 第1回新株予約権
(1)新株予約権の名称
マクニカ・富士エレ ホールディングス株式会社 第1回新株予約権
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、新株予約権1個につき当社普通株式250株とする。
ただし、平成26年10月27日以降当社の成立の日の前日までにマクニカがマクニカの普通株式につき株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、及び新株予約権発行後、当社が当社の普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、前記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、必要と認める付与株式数の調整を行う。
(3)新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額とし、行使価額は金737円とする。
なお、平成26年10月27日以降当社の成立の日の前日までにマクニカがマクニカの普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合及び新株予約権発行後当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数を切り上げるものとする。
また、平成26年10月27日以降当社の成立の日の前日までにマクニカがマクニカの普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合及び新株予約権発行後当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数を切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とはマクニカ又は当社の発行済株式数からマクニカ又は当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成27年4月1日から平成30年3月31日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に、(12)①に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(9)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(4)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
上記(5)に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から上記(5)に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(6)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由
上記(8)に準じて決定する。
(10)新株予約権の割当日
平成27年4月1日
(11)新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合においては、これを切り捨てるものとする。
(12)その他の新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社(その子会社を含む。)の取締役の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続は認めないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成26年3月31日現在)
| 商号 | 株式会社マクニカ |
| 本店の所在地 | 神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目6番地3 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 中島 潔 |
| 資本金の額 | 11,194百万円 |
| 純資産の額 | 75,255百万円(連結) 46,217百万円(単体) |
| 総資産の額 | 139,715百万円(連結) 83,632百万円(単体) |
| 事業の内容 | 半導体・集積回路などの電子部品の輸出入、販売、開発、加工、電子機器並びにそれらの周辺機器及び付属品の開発、輸出入、販売、その他 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 決算期 | 平成24年3月期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 |
| 売上高(百万円) | 188,893 | 196,452 | 255,967 |
| 営業利益(百万円) | 6,887 | 5,747 | 8,456 |
| 経常利益(百万円) | 6,638 | 5,689 | 10,603 |
| 純利益(百万円) | 3,337 | 3,348 | 6,382 |
(単体)
| 決算期 | 平成24年3月期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 |
| 売上高(百万円) | 93,413 | 99,670 | 120,634 |
| 営業利益(百万円) | 275 | △267 | 1,630 |
| 経常利益(百万円) | 1,932 | 1,125 | 4,297 |
| 純利益(百万円) | 991 | 810 | 2,525 |
(注)△は損失を示す。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成26年9月30日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合(%) |
| 神山 治貴 | 41.82 |
| ビービーエイチ フイデリテイ ピユーリタン フイデリテイ シリーズ イントリンシツク オポチユニテイズ フアンド(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) | 5.93 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 3.85 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 3.67 |
| 神山 裕子 | 3.49 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ア.資本関係
該当事項はありません。
イ.人的関係
該当事項はありません。
ウ.取引関係
該当事項はありません。
(2)本株式移転の目的
① 経営統合の背景
マクニカは、昭和47年に外国製半導体を取り扱う技術専門商社として設立され、FPGA(ユーザの回路を任意にプログラムできるIC)を始めとする技術サポートが不可欠な商品を中心に取扱商品の幅を広げてきました。また、平成12年にシンガポールに現地法人を設立して以降、日系顧客とのビジネスだけでなく、ローカル顧客とのビジネスも開始し、アジア、欧州、北米、南米とグローバルに営業エリアを広げております。
一方、当社は、昭和45年の創業以来、主としてアナログ半導体をメインにメーカー系列にとらわれず顧客ニーズにマッチした外国製半導体を「BEST CHOICE」として販売する半導体専門商社として、ビジネス展開をしてまいりました。その特長として、肌理細かいサービスと日本国内を中心とする地域戦略により産業機器分野の中堅・中小規模のお客様に有数の取引基盤を持っております。また顧客の生産拠点のアジアシフトに対応するため、香港を始めとしてアジア・パシフィック地域に4拠点、またアメリカにも宇宙関連の先端半導体を扱う子会社を保有しております。
このように、両社は、主に電機・機器メーカーに半導体・電子部品を供給する独立系半導体商社として事業を行っておりますが、国内半導体市場の成熟化、半導体商社間の競争激化、技術の高度化、半導体メーカーの統合、及び顧客の生産拠点のグローバル化等、両社を取り巻く事業環境の変化は加速しております。
かかる事業環境のもと、両社は、今後の事業の継続的な成長・発展のためには、両社の独自性を活かしつつ各々の強みの融合により、顧客・サプライヤー双方にとって今まで以上に満足度の高い付加価値を提供することが必要であるとの認識で一致し、本株式移転を行うことに合意いたしました。
② 経営統合の目的
本株式移転によって、両社は、外国製半導体及び電子部品を中心に扱う独立系半導体商社として、日本最大級の規模及び技術力を持つ企業グループとなります。
新グループにおきましては、大手から中堅・中小まで広範な顧客基盤に対して、両社の融合により外国製半導体及び電子部品を含めた様々な商材の拡大と、充実したサービスの提供により、国内においては規模の大小を問わず全ての顧客取引でトップの商社となることを目指します。具体的には、本株式移転を通じて、以下の内容の実現を目指します。なお、新グループの経営理念等につきましては、今後、決定次第公表いたします。
(i) 取扱商品・顧客基盤の拡大による成長力の強化
本株式移転により独立系半導体商社として、取扱商品・顧客基盤とも日本最大級のグループとなり、その規模を生かした顧客サービスの充実により更なる事業の拡大を目指します。
また、顧客ニーズを的確に把握することによりビジネスを拡大し、サプライヤーからの評価を一段と高めていくことを目指します。
(ii) 中堅・中小顧客に対する付加価値の高いソリューションの提供による取引の拡大
当社の強みは中堅・中小規模の顧客に幅広い取引基盤を有することです。一方、マクニカの強みはシステムレベルの技術提案力、及び充実した海外ネットワーク等のサービスインフラにあります。本株式移転により、中堅・中小規模の顧客に対しても従来以上の技術提案力とサービスインフラの一段の活用によるサプライチェーン・マネジメント・サービスの提供により取引の拡大を目指します。
(iii) 情報システム、物流等の機能の効率化・合理化による生産性・経営効率の向上
両社の情報システム・物流等の機能を出来る限り効率化・合理化し、顧客のニーズへの対応力アップ・物流の効率化・業務自動化の推進により生産性及び経営効率の一層の向上を目指します。
(iv) 組織・人材の融合による経営基盤の強化
統合目的に沿った組織力の強化を図り、海外を含む人材の交流による個々の社員のポテンシャルの最大活用を目指します。
(3)本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社及びマクニカは、平成27年4月1日(予定)をもって共同株式移転を行い、両社の発行済株式の全部を新たに設立する共同持株会社に取得させるとともに、当社及びマクニカの株主に対し、共同持株会社が本株式移転に際して発行する新株式を割り当てる予定です。
但し、今後手続きを進める中で、やむを得ない事由が生じた場合には、両社協議のうえ、日程又は統合形態等を変更する場合があります。
② 本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
(i) 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| マクニカ | 当社 | |
| 株式移転比率 | 2.5 | 1 |
(注1) 株式の割当比率
マクニカの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式2.5株、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株をそれぞれ割当て交付いたします。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
但し、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議のうえ、変更することがあります。
(注2) 共同株式会社の単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて
共同持株会社の単元株式数は、100株といたします。
なお、本株式移転により100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、かかる割当てを受けた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(注3) 共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 58,643,207株
マクニカの発行済株式総数18,110,252株(平成26年9月末時点)、当社の発行済株式総数16,320,828株(平成26年8月末時点)に基づいて算出しております。但し、両社は、共同持株会社が両社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、それぞれが保有する自己株式の全部(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)を消却することを予定しているため、マクニカの有する自己株式数377,647株(平成26年9月末時点)、当社の有する自己株式数2,009,133株(平成26年8月末時点)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
なお、本株式移転効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までにマクニカの新株予約権の行使等がなされた場合においても、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
(ii) 本株式移転の日程
| 平成26年5月22日 | 経営統合に関する覚書締結(両社) | |
| 平成26年10月27日 | 統合契約書締結及び株式移転計画承認取締役会(両社) | |
| 平成26年10月27日 | 統合契約書締結及び株式移転計画作成(両社) | |
| 平成26年10月28日 | 臨時株主総会基準日公告日(両社) | |
| 平成26年11月11日 | (予定) | 臨時株主総会基準日(両社) |
| 平成26年12月26日 | (予定) | 株式移転計画承認臨時株主総会(両社) |
| 平成27年3月27日 | (予定) | 東京証券取引所上場廃止日(両社) |
| 平成27年4月1日 | (予定) | 共同持株会社設立登記日(効力発生日) |
| 平成27年4月1日 | (予定) | 共同持株会社新規上場日 |
但し、今後手続きを進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議のうえ、日程を変更する場合があります。
(iii) 株式移転計画の内容
当社が、マクニカと平成26年10月27日付で共同で作成した株式移転計画の内容は、別紙「株式移転計画書」のとおりです。
(4)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びマクニカは、本株式移転に用いられる株式移転比率の決定にあたって公正性を期すため、マクニカはSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、当社は大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、それぞれ第三者算定機関に任命し、それぞれ本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼いたしました。両社は、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記2.(3)②(i)「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、平成26年10月27日に開催された両社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
(i) 算定機関の名称及び当事会社との関係
マクニカの第三者算定機関であるSMBC日興証券及び当社の第三者算定機関である大和証券は、いずれも両社の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ii) 算定の概要
SMBC日興証券は、株式移転比率の算定について、両社が証券取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を採用するとともに、両社ともに比較可能な上場類似会社が複数存在し類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法による算定を行い、更に両社について将来の事業活動の状況を評価に反映する目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定を行いました。各算定手法における算定結果は下記のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、マクニカの普通株式1株に割り当てる共同持株会社の普通株式数の評価レンジを記載したものです。
| 評価方法 | 株式移転比率の評価レンジ |
| 市場株価法 | 1 : 2.349～2.503 |
| 類似上場会社比較法 | 1 : 2.165～3.324 |
| DCF法 | 1 : 2.141～3.468 |
なお、市場株価法については、株式移転比率算定書作成日の前営業日である平成26年10月24日を算定基準日として、東京証券取引所における両社の算定基準日までの1ヶ月間及び3ヶ月間の各期間における取引日の終値平均株価、並びに富士エレクトロニクスによる「平成27年2月期 第2四半期決算短信」が公表された平成26年10月7日の翌営業日から算定基準日までの期間の終値平均株価を採用しております。
SMBC日興証券は、株式移転比率の算定に際して、マクニカ及び当社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。SMBC日興証券は、マクニカ及び当社並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。SMBC日興証券は、提供されたマクニカ及び当社それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、マクニカ及び当社それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、マクニカの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。SMBC日興証券の算定は、平成26年10月27日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
また、SMBC日興証券は、マクニカ取締役会からの依頼に基づき、平成26年10月27日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件及び免責条件のもとに、本株式移転比率が、マクニカの株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)をマクニカに提出しております。
一方、大和証券は、株式移転比率の算定について、両社が証券取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を採用するとともに、両社ともに比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法による算定を行い、更に両社について将来の事業活動の状況を評価に反映する目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出するDCF法による算定を行いました。各算定手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、マクニカの普通株式1株に割り当てる共同持株会社の普通株式数の評価レンジを記載したものです。
| 評価方法 | 株式移転比率の評価レンジ |
| 市場株価法 | 1 : 2.329～2.510 |
| 類似会社比較法 | 1 : 2.063～3.119 |
| DCF法 | 1 : 2.284～3.616 |
なお、市場株価法については、株式移転比率算定書作成日の前営業日である平成26年10月24日を算定基準日として、東京証券取引所における両社の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均株価、並びに富士エレクトロニクスによる「平成27年2月期 第2四半期決算短信」が公表された平成26年10月7日の翌営業日から算定基準日までの期間の終値平均株価を採用しております。
大和証券は、株式移転比率の算定に際して、マクニカ及び当社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、マクニカ及び当社並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供されたマクニカ及び当社それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、マクニカ及び当社それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、当社の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。大和証券の算定は、平成26年10月27日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
また、大和証券は、当社取締役会からの依頼に基づき、平成26年10月27日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件及び免責条件のもとに、本株式移転比率が、当社の株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を当社に提出しております。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者及び役員の就任予定、資本金の額、純資産の額、総資産の額並びに事業の内容
| 商号 | マクニカ・富士エレ ホールディングス株式会社 (英文社名: MACNICA FUJI ELECTRONICS HOLDINGS, INC.) |
| 本店の所在地 | 神奈川県横浜市 |
| 代表者及び役員の就任予定 | 取締役会長 神山 治貴 現:マクニカ 取締役会長 取締役副会長 息栖 邦夫 現:当社 代表取締役会長 代表取締役社長 中島 潔 現:マクニカ 代表取締役社長 代表取締役副社長 息栖 清 現:当社 代表取締役社長 取締役 佐野 繁行 現:マクニカ 取締役 取締役 西沢 英一 現:当社 常務取締役 取締役 荒井 文彦 現:マクニカ 取締役 取締役 小野寺 真一 現:当社 常務取締役 取締役 Seu, David Daekyung 現:マクニカ 取締役 監査役 宇佐美 豊 現:マクニカ 常勤監査役 監査役 朝日 義明 現:マクニカ 監査役 監査役 三村 藤明 現:当社 監査役 |
| 資本金の額 | 100億円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 半導体・集積回路等の電子部品の輸出入、販売等を行う会社の経営管理及びこれに付帯又は関連する業務 |
以 上
別紙
株 式 移 転 計 画 書
株式会社マクニカ(以下「マクニカ」という。)と富士エレクトロニクス株式会社(以下「富士エレクトロニクス」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画(以下「本移転計画」という。)を作成する。
第1条 (株式移転)
本移転計画の定めるところに従い、マクニカ及び富士エレクトロニクスは、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「新会社」という。)の成立の日(第7条に定義する。以下同じ。)において、マクニカ及び富士エレクトロニクスの発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとする。
第2条 (新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1. 新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的
新会社の目的は、別紙1の「定款」第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「マクニカ・富士エレホールディングス株式会社」とし、英文では「MACNICA FUJI ELECTRONICS HOLDINGS, INC.」と表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は、神奈川県横浜市とし、本店の所在場所は、神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目6番地3とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、200,000,000株とする。
2. 前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙1の「定款」記載のとおりとする。
第3条 (新会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
1. 新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
取締役会長 神山治貴
取締役副会長 息栖邦夫
代表取締役社長 中島潔
代表取締役副社長 息栖清
取締役 佐野繁行
取締役 西沢英一
取締役 荒井文彦
取締役 小野寺真一
取締役 Seu, David Daekyung
2. 新会社の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
常勤監査役 宇佐美豊
監査役 朝日義明
監査役 三村藤明
3. 新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
新日本有限責任監査法人
第4条 (本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1. 新会社は、本株式移転に際して、マクニカ及び富士エレクトロニクスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)におけるマクニカ及び富士エレクトロニクスの株主に対し、その所有するマクニカ又は富士エレクトロニクスの普通株式に代わり、(i)マクニカが基準時に発行している普通株式数に 2.5を乗じた数、及び(ii)富士エレクトロニクスが基準時に発行している普通株式数に1 を乗じた数の合計に相当する数の新会社の普通株式を交付する。
2. 新会社は、前項の規定により交付される新会社の普通株式を、基準時におけるマクニカ及び富士エレクトロニクスの株主に対して、以下の割合をもって割り当てる。
(1) マクニカの株主に対しては、その所有するマクニカの普通株式1株につき、新会社の普通株式2.5株の割合
(2) 富士エレクトロニクスの株主に対しては、その所有する富士エレクトロニクスの普通株式1株につき、新会社の普通株式1株の割合
3. 前二項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第5条 (新株予約権の取扱い)
1. 新会社は、本株式移転に際して、マクニカの第2回新株予約権(その内容は別紙2「マクニカ第2回新株予約権の内容」記載のとおり。以下「マクニカ第2回新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、マクニカ第2回新株予約権に代わり、新会社の成立の日の前日の最終のマクニカの新株予約権原簿に記載又は記録されたマクニカ第2回新株予約権の総数と同数の新会社の第1回新株予約権(その内容は別紙3「新会社第1回新株予約権の内容」記載のとおり。以下「新会社第1回新株予約権」という。)を交付する。
2. 前項の規定により交付される新会社第1回新株予約権の割当てについては、新会社の成立の日の前日の最終のマクニカの新株予約権原簿に記載又は記録されたマクニカ第2回新株予約権の新株予約権者に対し、その所有するマクニカ第2回新株予約権1個につき新会社第1回新株予約権1個の割合をもって割り当てる。
第6条 (新会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
新会社の成立の日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
100億円
(2) 資本準備金の額
25億円
(3) 利益準備金の額
0円
第7条 (新会社の成立の日)
新会社の設立の登記をすべき日(以下「新会社の成立の日」という。)は、平成27年4月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、マクニカ及び富士エレクトロニクス協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第8条 (株式移転計画承認株主総会)
1. マクニカは、平成26年12月26日を開催日として臨時株主総会を招集し、本移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2. 富士エレクトロニクスは、平成26年12月26日を開催日として臨時株主総会を招集し、本移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
3. 本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、マクニカ及び富士エレクトロニクス協議の上、合意により前二項に定める臨時株主総会の開催日を変更することができる。
第9条 (剰余金の配当)
1. マクニカは、平成27年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり30円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 富士エレクトロニクスは、平成27年2月28日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり50円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3. マクニカ及び富士エレクトロニクスは、前二項に定める場合を除き、新会社の成立の日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。ただし、マクニカ及び富士エレクトロニクス協議の上、合意した場合についてはこの限りでない。
第10条 (株式上場、株主名簿管理人)
1. 新会社は、新会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部への上場を予定する。
2. 新会社の設立時における株主名簿管理人は三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第11条 (自己株式の消却)
マクニカ及び富士エレクトロニクスは、新会社の成立の日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式の全部(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)を、基準時において消却するものとする。
第12条 (会社財産の管理等)
マクニカ及び富士エレクトロニクスは、本移転計画作成後新会社の成立の日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、マクニカ及び富士エレクトロニクスは、それぞれ(その子会社を含む。)の財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本移転計画に特段の定めがある場合を除き、あらかじめマクニカ及び富士エレクトロニクス協議の上、他方当事者の同意を得てこれを行い、又はこれを行わせる。
第13条 (本移転計画の効力)
本移転計画は、(ⅰ)第8条に定めるマクニカ若しくは富士エレクトロニクスの株主総会のいずれかにおいて本移転計画の承認若しくは本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、(ⅱ)本株式移転につき必要な法令に定める関係当局等の承認等が得られなかった場合、又は(ⅲ)次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
第14条 (株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)
本移転計画の作成後新会社の成立の日に至るまでの間において、マクニカ又は富士エレクトロニクスの財産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本移転計画の目的の達成が著しく困難となった場合は、マクニカ及び富士エレクトロニクスは、協議の上、合意により、本株式移転の条件その他本移転計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
第15条 (協議事項)
本移転計画に定める事項のほか、本移転計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本移転計画の趣旨に従い、マクニカ及び富士エレクトロニクスが別途協議の上、合意により定める。
以 上
本移転計画作成の証として、本書2通を作成し、マクニカ及び富士エレクトロニクスが記名押印の上、各自1通を保有する。
平成26年10月27日
神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目6番地3
株式会社マクニカ
代表取締役社長 中島 潔
東京都文京区本郷3丁目2番12号お茶の水センタービル
富士エレクトロニクス株式会社
代表取締役社長 息栖 清
別紙1
定 款
第1章 総則
(商 号)
第1条 当会社は、マクニカ・富士エレ ホールディングス株式会社と称し、英文では、MACNICA FUJI ELECTRONICS HOLDINGS, INC.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配又は管理すること並びにこれに付帯又は関連する一切の事業を営むことを目的とする。
(1) 半導体・集積回路等の電子部品の輸出入、販売
(2) 電子機器・電子通信機器並びにそれらの周辺機器及び付属品の開発、輸出入、販売、リース
(3) 第1号及び第2号に関連するソフトウェアの開発、輸出入、販売
(4) 半導体・集積回路等の電子部品の開発、加工
(5) 電子機器・電気通信機器並びにそれらの周辺機器及び付属品の施工、据付、調整、保守
(6) 電子機器・電気通信機器並びにそれらの周辺機器及び付属品の導入に関する指導、コンサルティング
(7) 情報・通信及びエレクトロニクスに関連する出版物の企画、制作、販売
(8) 情報処理サービス業
(9) 不動産賃貸業
(10) 前各号に附帯又は関連する一切の業務
2 当会社は、前項各号の事業を営むことができる。
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を神奈川県横浜市に置く。
(機 関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(3) 監査役会
(4) 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、200,000,000株とする。
(自己の株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 次条に定める請求をする権利
(単元未満株式の買増し)
第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規程)
第12条 当会社の株式に関する取扱い、株主権の行使の手続等及び手数料については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招 集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者及び議長)
第15条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 前項の場合、株主又は代理人は株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役及び取締役会
(員 数)
第19条 当会社の取締役は、15名以内とする。
(選任方法)
第20条 取締役は、株主総会において選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任 期)
第21条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠又は増員として選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって、代表取締役の中から取締役社長及び取締役副社長それぞれ1名を定めるものとし、必要に応じて取締役の中から、取締役会長、取締役副会長、専務取締役及び常務取締役を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の省略)
第25条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規程)
第26条 取締役会に関する事項については、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第28条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、同条項に定める取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額とする。
第5章 監査役及び監査役会
(員 数)
第29条 当会社の監査役は、5名以内とする。
(選任方法)
第30条 監査役は、株主総会において選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任 期)
第31条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤の監査役)
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知)
第33条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会規程)
第34条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(報酬等)
第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第36条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、同条項に定める監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額とする。
第6章 会計監査人
(会計監査人の選任)
第37条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(会計監査人の任期)
第38条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(会計監査人の報酬等)
第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第7章 計算
(事業年度)
第40条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(中間配当)
第41条 当会社は、取締役会の決議によって、中間配当(会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をいう。)をすることができる。
(剰余金の配当の基準日)
第42条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2 当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。
3 前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(配当金の除斥期間等)
第43条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2 前項の金銭には利息をつけない。
第8章 附則
(最初の事業年度)
第44条 第40条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から平成28年3月31日までとする。
(取締役及び監査役の当初の報酬等)
第45条 第27条及び第35条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬等の総額は年額550百万円以内とし、監査役の報酬等の総額は年額70百万円以内とする。
(附則の削除)
第46条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除する。
別紙2
マクニカ第2回新株予約権の内容
(1)新株予約権の名称
株式会社マクニカ第2回新株予約権
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法
新株予約権1個につき当社普通株式100株
なお、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・合併の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
(3)新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額とし、行使価額は金1,841円とする。
なお、発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数を切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権又は平成14年4月1日改正前商法第280条の19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数を切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当り払込金額 | ||||
| 調整後行使価格 | = | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前1株当たり時価 | ||||
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | ||||||
上記の他、発行日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成25年4月1日から平成30年3月31日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには当社取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に、(12)①に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(9)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(4)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
上記(5)に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から上記(5)に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(6)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由
上記(8)に準じて決定する。
(10)新株予約権の割当日
平成22年8月30日
(11)新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合においては、これを切り捨てるものとする。
(12)その他の新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続は認めないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
別紙3
新会社第1回新株予約権の内容
会社の商号 マクニカ・富士エレ ホールディングス株式会社
新株予約権の名称 マクニカ・富士エレ ホールディングス株式会社 第1回新株予約権
(1)新株予約権の名称
マクニカ・富士エレ ホールディングス株式会社 第1回新株予約権
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、新株予約権1個につき当社普通株式250株とする。
ただし、平成26年10月27日以降当社の成立の日の前日までにマクニカがマクニカの普通株式につき株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、及び新株予約権発行後、当社が当社の普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、前記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、必要と認める付与株式数の調整を行う。
(3)新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使により発行(発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。)する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額とし、行使価額は金737円とする。
なお、平成26年10月27日以降当社の成立の日の前日までにマクニカがマクニカの普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合及び新株予約権発行後当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数を切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、平成26年10月27日以降当社の成立の日の前日までにマクニカがマクニカの普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合及び新株予約権発行後当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数を切り上げるものとする。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とはマクニカ又は当社の発行済株式数からマクニカ又は当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当り払込金額 | ||||
| 調整後行使価格 | = | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前1株当たり時価 | ||||
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | ||||||
上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
平成27年4月1日から平成30年3月31日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に、(12)①に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(9)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(4)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
上記(5)に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から上記(5)に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(6)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由
上記(8)に準じて決定する。
(10)新株予約権の割当日
平成27年4月1日
(11)新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合においては、これを切り捨てるものとする。
(12)その他の新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社(その子会社を含む。)の取締役の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続は認めないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
