臨時報告書

当社は、2022年6月24日開催の第77回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1) 株主総会が開催された年月日
2022年6月24日
(2) 決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第6号議案まで)>第1号議案 剰余金の処分の件
① 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
普通株式1株につき金40円 総額470,773,960円
② 効力発生日
2022年6月27日
第2号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する改正規定が 2022年9月1日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
① 変更案第15条第1項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
② 変更案第15条第2項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
③ 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定(現行定款第15条)は不要となるため、これを削除するものであります。
④ 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員(8名)は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の一層の強化のため1名増員して取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名の選任をお願いするものであります。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の候補者は、次のとおりであります。
柳丹峰、森田幸哉、和田史宣、梶原琢也、菊田嘉、秋山昌彦、木村裕二、佐久間涼、佐藤哲
第4号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
元橋好雄
第5号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として、井上監査法人を選任するものであります。
第6号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件、及び取締役に対する非金銭報酬としてのストックオプション付与の件
会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、以下の理由等により当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役及び執行役員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行することにつき、ご承認をお願いするものであります。なお、執行役員に対するストックオプションは、取締役会決議により発行することができるものですが、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役に対するストックオプションについてご承認いただけた場合、同時に同内容で発行する予定のものですので、併せてご説明させていただくものであります。
また、当社の取締役の報酬額は、2017年6月23日開催の当社第72回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額上限は年額400百万円、監査等委員である取締役の報酬額上限は年額50百万円としてそれぞれご承認頂いておりますが、業績向上に対する意欲、士気を一層高め、更なる企業価値の向上を図るため、本株主総会の開催日から1年以内に限り、当該報酬枠と別枠にて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対しストックオプションによる報酬等として100百万円以内、監査等委員である取締役に対しストックオプションによる報酬等として10百万円以内において、新株予約権を割当てすることにつきましても、併せてご承認をお願いするものであります。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する割当ては、取締役の報酬等の決定方針に基づき、会社の業績、担当職務、貢献度等を総合的に勘案して取締役会で決定することとしており、その内容は相当なものであると判断しております。
なお、現在の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役3名)でありますが、本株主総会における第3号議案が原案どおり可決されますと、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役3名)となります。また、現在の執行役員は12名であります。
<株主提案(第7号議案から第8号議案まで)>第7号議案 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件
当社の取締役の報酬限度額は、2017年6月23日開催の定時株主総会において、年額400百万円以内(監査等委員を除く)、監査等委員である取締役の報酬額年額50百万円以内とすることが承認されているが、今般、当社の取締役に対し、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、上記報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対し、新たに年額400百万円以内、付与株式数の上限307,000株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を、監査等委員である取締役に対し、新たに年額50百万円以内、付与株式数の上限38,400株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を、それぞれ付与することとする。譲渡制限期間は、付与から3年間とする。具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するが、業績連動型のインセンティブ制度として設計し、かつ、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の3倍相当の譲渡制限付株式を今後3年間で付与するよう設計するものとする。
第8号議案 自己株式取得の件
会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を、株式総数780,000株、取得価額の総額金1,014,000,000円を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
<会社提案(第1号議案から第6号議案まで)>

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(%)
第1号議案 剰余金の処分の件	70,620	8,940	0	(注)1	可決	88.76
第2号議案 定款一部変更の件	71,667	7,893	0	(注)2	可決	90.08
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件				(注)3
柳 丹峰	65,618	13,942	0		可決	82.48
森田 幸哉	70,517	9,043	0		可決	88.63
和田 史宣	70,569	8,991	0		可決	88.70
梶原 琢也	70,569	8,991	0		可決	88.70
菊田 嘉	70,569	8,991	0		可決	88.70
秋山 昌彦	70,535	9,025	0		可決	88.66
木村 裕二	70,568	8,992	0		可決	88.70
佐久間 涼	69,582	9,978	0		可決	87.46
佐藤 哲	69,547	10,013	0		可決	87.41
第4号議案補欠の監査等委員である取締役1名選任の件				(注)3
元橋 好雄	70,581	8,979	0		可決	88.71
第5号議案会計監査人選任の件	70,617	8,943	0	(注)1	可決	88.76
第6号議案ストックオプションとして新株予約権を発行する件、及び取締役に対する非金銭報酬としてのストックオプション付与の件	70,317	9,307	0	(注)1	可決	88.31

<株主提案(第7号議案から第8号議案まで)>

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(%)
第7号議案譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件	9,994	69,630	0	(注)1	否決	12.55
第8号議案自己株式取得の件	18,902	60,723	0	(注)1	否決	23.74

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によるものであります。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
該当事項はありません。