東テク（9960）の有報資料
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- 2016/06/16 14:38
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
その他の者に対する割当 168,606,000円
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 153,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) 1.平成28年6月16日開催の取締役会決議によります。
2.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
募集の方法
(1) 【募集の方法】
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 153,000株 | 168,606,000 | ― |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 153,000株 | 168,606,000 | ― |
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
募集の条件、株式募集
(2) 【募集の条件】
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅いたします。
4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行総額を払込むものとします。
| 発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 1,102 | ― | 100株 | 平成28年7月7日(木) | ― | 平成28年7月7日(木) |
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅いたします。
4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行総額を払込むものとします。
申込取扱場所
(3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 東テク株式会社 本社 | 東京都中央区日本橋本町4丁目8番14号 |
払込取扱場所
(4) 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 新橋支店 | 東京都港区新橋2丁目1番3号 |
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 168,606,000 | ― | 168,606,000 |
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
割当予定先の状況
a 割当予定先の概要
b 提出者と割当予定先との間の関係
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、平成28年6月16日現在のものであります。
※ 株式給付信託(J-ESOP)の内容
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を資産管理サービス信託銀行株式会社)とする信託契約を締結することによって設定される信託口であります。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。
本制度は、企業内容等の開示に関する内閣府令第2号様式等により開示が義務付けられている「従業員株式所有制度」には該当しませんが、当社の従業員等に対し当社株式または当社株式の時価相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みであり、「従業員株式所有制度」に準じて以下本制度の内容を記載します。
(1) 概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社及び当社グループ会社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対してポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、「株式給付規程」に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
本制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意識調査に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意見を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行はかかる指図に従って、議決権行使を行います。信託管理人及び受益者代理人は、信託銀行に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人は、当社従業員が就任します。
(2) 受益者の範囲
株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
<株式給付信託の概要>① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託(他益信託)します。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④ 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ 従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
c 割当予定先の選定理由
今般、当社は、みずほ信託銀行株式会社から提案のあった本制度を導入することといたしました。本制度は、「b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(J-ESOP)の内容(1) 概要」に記載しましたとおり、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その金庫株の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお本制度においては、「※株式給付信託(J-ESOP)の内容(1) 概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結する予定ですので、信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社(再受託者先:資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口))を当社が割当予定先として選定したものです。
d 割り当てようとする株式の数
160,000株
e 株券等の保有方針
割当先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
なお、当社は割当先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)との間におきまして、払込期日(平成28年7月7日)より2年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書締結の内諾を得ております。
f 払い込みに要する資金等の状況
処分先の払い込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)に金銭を信託(他益信託)します。
当社からの当初信託金をもって、割当日において信託財産内に存在する予定である旨、信託契約日に締結する予定の株式給付信託契約書案により確認を行っております。
g 割当予定先の実態
割当先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人又は受益者代理人の指図に従います。本制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意識調査に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意見を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従って、議決権行使を行います。なお、信託管理人及び受益者代理人は、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)に対して議決権行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。
信託管理人は、現在又は過去において当社の役員ではないこと、現在又は過去において当社の役員の2親等内の家族ではないこと、当社と現に取引のある金融機関において現在又は過去において役員になったことがないこと、当社の重要な取引先において、現に役員ではないこと及び当社との間に特別な利害関係のないことを要件としており、信託管理人には、当社従業員が就任します。なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。
信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」という。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、資産管理サービス信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。なお、当社は、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しております。
| 名称 | 資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口) |
| 本店の所在地 | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 晴海トリトンスクエア タワーZ |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 森脇 朗 |
| 資本金 | 50,000百万円 |
| 事業の内容 | マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、確定拠出年金の資産管理業務 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ 54% 第一生命保険株式会社 23% 朝日生命保険相互会社 10% |
b 提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、平成28年6月16日現在のものであります。
※ 株式給付信託(J-ESOP)の内容
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を資産管理サービス信託銀行株式会社)とする信託契約を締結することによって設定される信託口であります。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。
本制度は、企業内容等の開示に関する内閣府令第2号様式等により開示が義務付けられている「従業員株式所有制度」には該当しませんが、当社の従業員等に対し当社株式または当社株式の時価相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みであり、「従業員株式所有制度」に準じて以下本制度の内容を記載します。
(1) 概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社及び当社グループ会社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対してポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、「株式給付規程」に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
本制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意識調査に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意見を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行はかかる指図に従って、議決権行使を行います。信託管理人及び受益者代理人は、信託銀行に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人は、当社従業員が就任します。
(2) 受益者の範囲
株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
<株式給付信託の概要>① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託(他益信託)します。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④ 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ 従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
c 割当予定先の選定理由
今般、当社は、みずほ信託銀行株式会社から提案のあった本制度を導入することといたしました。本制度は、「b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(J-ESOP)の内容(1) 概要」に記載しましたとおり、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その金庫株の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお本制度においては、「※株式給付信託(J-ESOP)の内容(1) 概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結する予定ですので、信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社(再受託者先:資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口))を当社が割当予定先として選定したものです。
d 割り当てようとする株式の数
160,000株
e 株券等の保有方針
割当先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
なお、当社は割当先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)との間におきまして、払込期日(平成28年7月7日)より2年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書締結の内諾を得ております。
f 払い込みに要する資金等の状況
処分先の払い込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)に金銭を信託(他益信託)します。
当社からの当初信託金をもって、割当日において信託財産内に存在する予定である旨、信託契約日に締結する予定の株式給付信託契約書案により確認を行っております。
g 割当予定先の実態
割当先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人又は受益者代理人の指図に従います。本制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意識調査に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意見を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従って、議決権行使を行います。なお、信託管理人及び受益者代理人は、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)に対して議決権行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。
信託管理人は、現在又は過去において当社の役員ではないこと、現在又は過去において当社の役員の2親等内の家族ではないこと、当社と現に取引のある金融機関において現在又は過去において役員になったことがないこと、当社の重要な取引先において、現に役員ではないこと及び当社との間に特別な利害関係のないことを要件としており、信託管理人には、当社従業員が就任します。なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。
信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」という。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、資産管理サービス信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。なお、当社は、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しております。
発行条件に関する事項
a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの1ヵ月間(平成28年5月16日から平成28年6月15日まで)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である1,102円(円未満切捨)といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの1ヵ月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近1ヵ月としたのは、直近3ヵ月、直近6ヶ月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
なお処分価額1,102円については、取締役会決議日の直前営業日の終値1,111円に対して99.19%乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近3ヵ月間の終値平均992円(円未満切捨)に対して111.09%乗じた額であり、あるいは同直近6ヵ月間の終値平均946円(円未満切捨)に対して116.49%乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役3名(うち2名は社外監査役)が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、株式給付規程に基づき信託期間中に当社従業員に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、発行済株式総数に対し1.09%(小数点第3位を四捨五入、平成28年3月31日現在の総議決権数134,636個に対する割合1.14%)となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。加えて本自己株式処分は従業員の意欲や士気を高めるためのものであり当社の企業価値向上に繋がることから、その希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの1ヵ月間(平成28年5月16日から平成28年6月15日まで)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である1,102円(円未満切捨)といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの1ヵ月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近1ヵ月としたのは、直近3ヵ月、直近6ヶ月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
なお処分価額1,102円については、取締役会決議日の直前営業日の終値1,111円に対して99.19%乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近3ヵ月間の終値平均992円(円未満切捨)に対して111.09%乗じた額であり、あるいは同直近6ヵ月間の終値平均946円(円未満切捨)に対して116.49%乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役3名(うち2名は社外監査役)が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、株式給付規程に基づき信託期間中に当社従業員に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、発行済株式総数に対し1.09%(小数点第3位を四捨五入、平成28年3月31日現在の総議決権数134,636個に対する割合1.14%)となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。加えて本自己株式処分は従業員の意欲や士気を高めるためのものであり当社の企業価値向上に繋がることから、その希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有 株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 日本レイ株式会社 | 渋谷区広尾4丁目1-11-1403号 | 1,760,000 | 13.07 | 1,760,000 | 12.92 |
| ダイキン工業株式会社 | 大阪市北区中崎西2丁目4番12号梅田センタービル | 1,000,000 | 7.43 | 1,000,000 | 7.34 |
| BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) | 245 SUMMER STREET BOSTON MA 02210 USA (東京都千代田区丸の内2-7-1) | 970,200 | 7.21 | 970,200 | 7.13 |
| 東テク従業員持株会 | 中央区日本橋本町4丁目8-14 | 792,000 | 5.88 | 792,000 | 5.82 |
| 株式会社三井住友銀行 | 千代田区丸の内1丁目1番2号 | 670,000 | 4.98 | 670,000 | 4.92 |
| 株式会社みずほ銀行 | 千代田区大手町1丁目5-5 | 670,000 | 4.98 | 670,000 | 4.92 |
| 住友商事株式会社 | 中央区晴海1丁目8-11 | 631,000 | 4.69 | 631,000 | 4.63 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 中央区晴海1丁目8-11 | 568,000 | 4.22 | 568,000 | 4.17 |
| 草野 和幸 | 渋谷区広尾4丁目1-11-1403 | 392,068 | 2.91 | 392,068 | 2.88 |
| 昭和鉄工株式会社 | 福岡市東区箱崎ふ頭3丁目1-35 | 378,000 | 2.81 | 378,000 | 2.78 |
| 計 | ― | 7,831,268 | 58.17 | 7,831,268 | 57.51 |
(注) 1.平成28年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.上記のほか当社所有の自己株式523,739株(平成28年3月31日現在)は割当後370,739株となります。
追完情報
第三部 【追完情報】
1.事業等のリスクについて
後記の「第四部 組込情報」に記載の最近事業年度に係る有価証券報告書(第60期)(平成27年3月)及び有価証券報告書の訂正報告書(平成27年7月27日及び平成27年8月7日)又は、最近事業年度の翌年度に係る四半期報告書(第61期第3四半期)(以下、これらを総称して「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(平成28年6月16日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には、将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
2.臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第60期)提出日(平成27年6月26日)以降、本有価証券届出書提出日(平成28年6月16日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(1) 臨時報告書(平成27年7月2日)
1 提出理由
平成27年6月26日開催の当社第60回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 当該株主総会が開催された年月日
平成27年6月26日
(2) 当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
期末配当金を普通株式1株につき12円とする。また、その他の剰余金の処分として、別途積立金を600,000,000円増加する。
第2号議案 定款一部変更の件
取締役が期待される役割を発揮できるように、法令の範囲内で責任を免除することと社外取締役との間で責任限定契約を締結できるよう第28条を新設し、以下の条数を繰り下げる。
第3号議案 取締役4名選任の件
取締役として、草野和幸、長尾克己、中溝敏郎、神尾大地の4氏を選任する。
第4号議案 監査役3名選任の件
監査役として、市川勝、鈴木竹夫、荒田和人の3氏を選任する。
第5号議案 退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって監査役を退任されます浜田洋一氏及び神尾大地氏対し当社の定める基準に従い退職慰労金を贈呈する。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 各決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
1.第1号議案及び第5号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.第2号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
3.第3号議案及び第4号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの議決権行使書による事前行使分の集計により各決議事項が可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主の賛成、反対及び棄権に係る議決権の数は加算しておりません。
以 上
(2) 臨時報告書(平成28年2月4日)
1 提出理由
当社は、平成28年1月29日開催の取締役会において、当社を存続会社とし、株式会社ディー・エス・テック(以下「ディー・エス・テック」といいます。)を消滅会社とする合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で吸収合併契約(以下「本合併契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 本合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年3月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本合併の目的
ディー・エス・テックが有する顧客及び安定受注の見込める事業領域を獲得し、グループの企業価値を向上させることを企図して本合併を行います。
当社グループは、規模の拡大と利益の確保を課題として、成長維持へ向けて諸施策を推進しております。今般、ディー・エス・テックを完全子会社とした後、同社を消滅会社とする本合併を行い、同時にディー・エス・テック本社を当社九州支店、その他の営業所をその傘下の当社営業所とする組織再編を実施いたします。これにより当社グループにおける営業活動地域を九州、沖縄地区へと拡大することで全国ネットワークが完成し、当社グループの更なる成長へと繋げてまいります。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を存続会社とし、ディー・エス・テックを消滅会社とする吸収合併方式で行われ、ディー・エス・テックは平成28年4月1日の本合併の効力発生日をもって解散する予定です。なお、本合併の効力発生は、当社がダイキン工業株式会社からディー・エス・テックが発行する株式の全てを取得することを停止条件とします。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項の定める簡易吸収合併であるため、当社においては株主総会決議による合併契約の承認を受けることなく行います。
② 本合併に係る割当ての内容
本合併の効力発生日である平成28年4月1日時点においては、ディー・エス・テックは当社の100%子会社であるため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
③ その他の本合併契約の内容
当社及びディー・エス・テックが平成28年1月29日付けで締結した本合併契約の内容は、後記のとおりであります。
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(以下、本合併契約の内容)
吸収合併契約書
東テク株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社ディー・エス・テック(以下「乙」という。)は、平成28年1月29日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本吸収合併の当事者)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併(以下「本吸収合併」という。)を行う。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 甲:吸収合併存続会社
(商号)東テク株式会社
(住所)東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
(2) 乙:吸収合併消滅会社
(商号)株式会社ディー・エス・テック
(住所)福岡県福岡市博多区榎田二丁目1番18号
第3条(本吸収合併に際して交付する金銭等)
甲は、本吸収合併の効力が発生する時点(以下「効力発生時点」という。)において、乙の発行済株式の全てを有するため、本吸収合併に際して、乙の株主に対して、乙の株式に代わる甲の株式その他の金銭等を交付しない。
第4条(効力発生日)
本吸収合併の効力発生日は、平成28年4月1日(以下「効力発生日」という。)とする。ただし、本吸収合併の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第5条(株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項に定める簡易合併の規定により、本契約について同法第795条第1項に規定される株主総会の承認を得ることなく本吸収合併を行う。
2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約及び本吸収合併に必要な事項に関する株主総会の決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。)による承認を求めるものとする。
第6条(本吸収合併の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生時点に至るまでの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本吸収合併の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本吸収合併の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は協議し合意の上、本吸収合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第7条(本吸収合併の効力発生の条件)
第4条にもかかわらず、本吸収合併の効力は、甲が乙の発行済全株式を取得することを停止条件として、発生する。
第8条(本契約の効力)
本契約は、(i)効力発生日の前日までに、第5条第2項に定める乙の株主総会における承認又は法令上必要とされる関係官庁の承認を得られなかったとき、(ⅱ)効力発生日まで(効力発生日を含む。)に甲が乙の発行済全株式を取得しなかったときは、その効力を失うものとする。
第9条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収合併に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
(以下余白)
3.最近の業績の概要
第61期連結会計年度(自平成27年4月1日 至平成28年3月31日)の業績の概要
平成28年5月16日開催の取締役会において承認された第61期連結会計年度(自平成27年4月1日 至平成28年3月31日)に係る連結財務諸表は、以下のとおりです。
金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表
(1) 連結貸借対照表
(2) 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
連結包括利益計算書
(3) 連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
当連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
(4) 連結キャッシュ・フロー計算書
(5) 連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成25年9月13日。以下「企業結合会計基準」という。)、「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号平成25年9月13日。以下「連結会計基準」という。)及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号平成25年9月13日。以下「事業分離等会計基準」という。)等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58-2項(4)、連結会計基準第44-5項(4)及び事業分離等会計基準第57-4項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
これによる当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。
なお、1株当たり情報に与える影響は軽微であります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、主に市場、製品及びサービスの性質を総合的に勘案して事業セグメントを決定しております。従って当社は、「商品販売事業」「工事事業」の2区分を報告セグメントとしております。なお、それぞれの報告セグメントに含まれる主な製品及びサービスは以下のとおりであります。
(1) 商品販売事業:空調機器、省エネ機器、制御機器、アフターサービス
(2) 工事事業 :計装工事、電気工事、管工事、機械器具設置工事
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されているセグメントの会計の処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、売上総利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
(注) 1.「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飲食サービスを行っております。
2.(1) セグメント利益の調整額△2百万円は、セグメント間取引消去額であります。
(2) セグメント資産の調整額2,945百万円には、各報告セグメントに配分していない全社資産3,103百万円および報告セグメント間の債権債務消去等158百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない賃貸用不動産、余資運用資金および長期投資資金であります。
3.セグメント利益は、連結損益計算書の売上総利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
(注) 1.「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飲食サービスを行っております。
2.(1) セグメント利益の調整額1百万円は、セグメント間取引消去額であります。
(2) セグメント資産の調整額3,698百万円には、各報告セグメントに配分していない全社資産3,841百万円および報告セグメント間の債権債務消去等143百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない賃貸用不動産、余資運用資金および長期投資資金であります。
3.セグメント利益は、連結損益計算書の売上総利益と調整を行っております。
(1株当たり情報)
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、平成28年1月29日開催の取締役会において、株式会社ディー・エス・テック(以下、「ディー・エス・テック」といいます。)の株式を取得し完全子会社とすること及びディー・エス・テックを消滅会社とする合併を行うことを決議し、平成28年4月1日に株式の取得及び当社への吸収合併をいたしました。
(1) 企業結合の概要
① 株式取得の相手企業の名称 ダイキン工業株式会社
② 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ディー・エス・テック
事業の内容 空調機器をはじめとする設備機器の販売・施工・メンテナンス
③ 企業結合をおこなう主な理由
ディー・エス・テックが有する顧客及び安定受注の見込める事業領域を獲得し、グループの企業価値を向上させることを企図して本株式を取得します。
当社グループは、規模の拡大と利益の確保を課題として、成長維持へ向けて諸施策を推進しております。今般、ディー・エス・テックを完全子会社とした後、同社を消滅会社とする合併を行い、同時にディー・エス・テック本社を当社九州支店、その他の営業所をその傘下の当社営業所とする組織再編を実施いたします。これにより当社グループにおける営業活動地域が九州、沖縄地区へと拡大することで、全国ネットワークが完成し、当社グループの更なる成長へと繋げてまいります。
④ 企業結合日
株式取得日 平成28年4月1日
合併の効力発生日 平成28年4月1日
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を吸収合併存続会社とし、ディー・エス・テックを吸収合併消滅会社とする吸収合併
⑥ 結合後企業の名称 東テク株式会社
⑦ 取得する議決権比率 100%
⑧ 取得する株式の数 1,000株
⑨ 取得価額 1,000百万円(自己資金による)
(2) 被取得企業の規模等(平成28年3月期)
① 売上高 7,944百万円
② 当期純利益 116百万円
③ 総資産 2,573百万円
④ 純資産 963百万円
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
1.事業等のリスクについて
後記の「第四部 組込情報」に記載の最近事業年度に係る有価証券報告書(第60期)(平成27年3月)及び有価証券報告書の訂正報告書(平成27年7月27日及び平成27年8月7日)又は、最近事業年度の翌年度に係る四半期報告書(第61期第3四半期)(以下、これらを総称して「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(平成28年6月16日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には、将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
2.臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第60期)提出日(平成27年6月26日)以降、本有価証券届出書提出日(平成28年6月16日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(1) 臨時報告書(平成27年7月2日)
1 提出理由
平成27年6月26日開催の当社第60回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 当該株主総会が開催された年月日
平成27年6月26日
(2) 当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
期末配当金を普通株式1株につき12円とする。また、その他の剰余金の処分として、別途積立金を600,000,000円増加する。
第2号議案 定款一部変更の件
取締役が期待される役割を発揮できるように、法令の範囲内で責任を免除することと社外取締役との間で責任限定契約を締結できるよう第28条を新設し、以下の条数を繰り下げる。
第3号議案 取締役4名選任の件
取締役として、草野和幸、長尾克己、中溝敏郎、神尾大地の4氏を選任する。
第4号議案 監査役3名選任の件
監査役として、市川勝、鈴木竹夫、荒田和人の3氏を選任する。
第5号議案 退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって監査役を退任されます浜田洋一氏及び神尾大地氏対し当社の定める基準に従い退職慰労金を贈呈する。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果 (賛成の割合) |
| 第1号議案 | 101,735 | 26 | 0 | (注1) | 可決(99.97) |
| 第2号議案 | 97,705 | 4,056 | 0 | (注2) | 可決(96.01) |
| 第3号議案 | |||||
| 草野 和幸 | 100,904 | 857 | 0 | (注3) | 可決(99.15) |
| 長尾 克己 | 100,924 | 837 | 0 | (注3) | 可決(99.17) |
| 中溝 敏郎 | 100,924 | 837 | 0 | (注3) | 可決(99.17) |
| 神尾 大地 | 101,619 | 142 | 0 | (注3) | 可決(99.86) |
| 第4号議案 | |||||
| 市川 勝 | 100,436 | 1,325 | 0 | (注3) | 可決(98.69) |
| 鈴木 竹夫 | 85,220 | 16,541 | 0 | (注3) | 可決(83.74) |
| 荒田 和人 | 89,149 | 12,612 | 0 | (注3) | 可決(87.60) |
| 第5号議案 | 84,327 | 6,678 | 10,756 | (注1) | 可決(82.86) |
(注) 各決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
1.第1号議案及び第5号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.第2号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
3.第3号議案及び第4号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの議決権行使書による事前行使分の集計により各決議事項が可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主の賛成、反対及び棄権に係る議決権の数は加算しておりません。
以 上
(2) 臨時報告書(平成28年2月4日)
1 提出理由
当社は、平成28年1月29日開催の取締役会において、当社を存続会社とし、株式会社ディー・エス・テック(以下「ディー・エス・テック」といいます。)を消滅会社とする合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で吸収合併契約(以下「本合併契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 本合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ディー・エス・テック |
| 本店の所在地 | 福岡県福岡市博多区榎田二丁目1番18号 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 安冨 法影 |
| 資本金の額 | 50,000,000円(平成27年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 916百万円(平成27年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 2,227百万円(平成27年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 空調をはじめとする設備機器の販売・施工・メンテナンス |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 売上高 | 8,085 | 7,919 | 8,410 |
| 営業利益 | 214 | 205 | 243 |
| 経常利益 | 217 | 201 | 236 |
| 当期純利益 | 138 | 120 | 143 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合 |
| ダイキン工業株式会社 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社とディー・エス・テックとの間には、空調関連機器の売買取引があります。 |
(2) 本合併の目的
ディー・エス・テックが有する顧客及び安定受注の見込める事業領域を獲得し、グループの企業価値を向上させることを企図して本合併を行います。
当社グループは、規模の拡大と利益の確保を課題として、成長維持へ向けて諸施策を推進しております。今般、ディー・エス・テックを完全子会社とした後、同社を消滅会社とする本合併を行い、同時にディー・エス・テック本社を当社九州支店、その他の営業所をその傘下の当社営業所とする組織再編を実施いたします。これにより当社グループにおける営業活動地域を九州、沖縄地区へと拡大することで全国ネットワークが完成し、当社グループの更なる成長へと繋げてまいります。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を存続会社とし、ディー・エス・テックを消滅会社とする吸収合併方式で行われ、ディー・エス・テックは平成28年4月1日の本合併の効力発生日をもって解散する予定です。なお、本合併の効力発生は、当社がダイキン工業株式会社からディー・エス・テックが発行する株式の全てを取得することを停止条件とします。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項の定める簡易吸収合併であるため、当社においては株主総会決議による合併契約の承認を受けることなく行います。
② 本合併に係る割当ての内容
本合併の効力発生日である平成28年4月1日時点においては、ディー・エス・テックは当社の100%子会社であるため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
③ その他の本合併契約の内容
当社及びディー・エス・テックが平成28年1月29日付けで締結した本合併契約の内容は、後記のとおりであります。
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 東テク株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 長尾 克己 |
| 資本金の額 | 1,857,000,000円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 商品販売事業として空調機器、省エネ機器、制御機器の仕入・販売及びこれに関連する据付工事、アフターサービス等と、工事事業として計装工事の設計・施工・保守、並びに、その他の事業として食材の仕入・加工・販売 |
(以下、本合併契約の内容)
吸収合併契約書
東テク株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社ディー・エス・テック(以下「乙」という。)は、平成28年1月29日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本吸収合併の当事者)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併(以下「本吸収合併」という。)を行う。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 甲:吸収合併存続会社
(商号)東テク株式会社
(住所)東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
(2) 乙:吸収合併消滅会社
(商号)株式会社ディー・エス・テック
(住所)福岡県福岡市博多区榎田二丁目1番18号
第3条(本吸収合併に際して交付する金銭等)
甲は、本吸収合併の効力が発生する時点(以下「効力発生時点」という。)において、乙の発行済株式の全てを有するため、本吸収合併に際して、乙の株主に対して、乙の株式に代わる甲の株式その他の金銭等を交付しない。
第4条(効力発生日)
本吸収合併の効力発生日は、平成28年4月1日(以下「効力発生日」という。)とする。ただし、本吸収合併の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第5条(株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項に定める簡易合併の規定により、本契約について同法第795条第1項に規定される株主総会の承認を得ることなく本吸収合併を行う。
2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約及び本吸収合併に必要な事項に関する株主総会の決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。)による承認を求めるものとする。
第6条(本吸収合併の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生時点に至るまでの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本吸収合併の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本吸収合併の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は協議し合意の上、本吸収合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第7条(本吸収合併の効力発生の条件)
第4条にもかかわらず、本吸収合併の効力は、甲が乙の発行済全株式を取得することを停止条件として、発生する。
第8条(本契約の効力)
本契約は、(i)効力発生日の前日までに、第5条第2項に定める乙の株主総会における承認又は法令上必要とされる関係官庁の承認を得られなかったとき、(ⅱ)効力発生日まで(効力発生日を含む。)に甲が乙の発行済全株式を取得しなかったときは、その効力を失うものとする。
第9条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収合併に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
(以下余白)
3.最近の業績の概要
第61期連結会計年度(自平成27年4月1日 至平成28年3月31日)の業績の概要
平成28年5月16日開催の取締役会において承認された第61期連結会計年度(自平成27年4月1日 至平成28年3月31日)に係る連結財務諸表は、以下のとおりです。
金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表
(1) 連結貸借対照表
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成27年3月31日) | 当連結会計年度 (平成28年3月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,855 | 5,945 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 22,936 | 23,787 | |||||||||
| 電子記録債権 | 2,102 | 2,042 | |||||||||
| たな卸資産 | 1,748 | 1,458 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 652 | 692 | |||||||||
| 未収入金 | 4,770 | 5,228 | |||||||||
| その他 | 248 | 402 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △19 | △2 | |||||||||
| 流動資産合計 | 38,294 | 39,555 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 3,148 | 3,392 | |||||||||
| 土地 | 5,041 | 5,267 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 2 | 1,125 | |||||||||
| その他 | 741 | 788 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,282 | △2,486 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 6,650 | 8,086 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 109 | 96 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 109 | 96 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 5,934 | 6,320 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 82 | 162 | |||||||||
| その他 | 2,627 | 3,007 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △90 | △297 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 8,553 | 9,192 | |||||||||
| 固定資産合計 | 15,313 | 17,376 | |||||||||
| 資産合計 | 53,607 | 56,931 | |||||||||
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成27年3月31日) | 当連結会計年度 (平成28年3月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 15,485 | 16,018 | |||||||||
| 電子記録債務 | 1,964 | 2,030 | |||||||||
| 短期借入金 | 6,986 | 6,273 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 299 | 314 | |||||||||
| 未払法人税等 | 707 | 675 | |||||||||
| 未成工事受入金 | 395 | 404 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,366 | 1,572 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 17 | 19 | |||||||||
| その他 | 1,565 | 1,504 | |||||||||
| 流動負債合計 | 28,786 | 28,812 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 442 | 343 | |||||||||
| 長期借入金 | 4,278 | 5,701 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,553 | 2,259 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 579 | 658 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 421 | 245 | |||||||||
| その他 | 232 | 204 | |||||||||
| 固定負債合計 | 7,508 | 9,413 | |||||||||
| 負債合計 | 36,295 | 38,226 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,857 | 1,857 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,829 | 1,829 | |||||||||
| 利益剰余金 | 11,773 | 13,738 | |||||||||
| 自己株式 | △182 | △211 | |||||||||
| 株主資本合計 | 15,277 | 17,213 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,894 | 1,809 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 140 | △340 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 2,034 | 1,469 | |||||||||
| 非支配株主持分 | ― | 22 | |||||||||
| 純資産合計 | 17,312 | 18,705 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 53,607 | 56,931 | |||||||||
(2) 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 76,925 | 77,360 | |||||||||
| 売上原価 | 62,469 | 61,983 | |||||||||
| 売上総利益 | 14,456 | 15,376 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 11,403 | 11,933 | |||||||||
| 営業利益 | 3,052 | 3,443 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 9 | 8 | |||||||||
| 受取配当金 | 74 | 101 | |||||||||
| 仕入割引 | 408 | 363 | |||||||||
| 不動産賃貸料 | 33 | 3 | |||||||||
| 雑収入 | 175 | 69 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 700 | 545 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 135 | 110 | |||||||||
| 手形売却損 | 27 | 23 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ― | 209 | |||||||||
| 不動産賃貸原価 | 268 | 0 | |||||||||
| 支払保証料 | 60 | 67 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 10 | 7 | |||||||||
| 雑損失 | 71 | 12 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 574 | 431 | |||||||||
| 経常利益 | 3,178 | 3,557 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 負ののれん発生益 | ― | 22 | |||||||||
| 段階取得に係る差益 | ― | 85 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 113 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 113 | 107 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産処分損 | 105 | 45 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 32 | 16 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 100 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 238 | 61 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 3,054 | 3,603 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,216 | 1,258 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 203 | 56 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,419 | 1,315 | |||||||||
| 当期純利益 | 1,634 | 2,288 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,634 | 2,288 | |||||||||
連結包括利益計算書
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | ||||||||||
| 当期純利益 | 1,634 | 2,288 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 690 | △84 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 202 | △480 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 893 | △565 | |||||||||
| 包括利益 | 2,527 | 1,722 | |||||||||
| (内訳) | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 2,527 | 1,722 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | ― | ― | |||||||||
(3) 連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
| (単位:百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,857 | 1,829 | 10,596 | △181 | 14,100 |
| 会計方針の変更による 累積的影響額 | △187 | △187 | |||
| 会計方針の変更を反映 した当期首残高 | 1,857 | 1,829 | 10,408 | △181 | 13,912 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △269 | △269 | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 1,634 | 1,634 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) | |||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | 1,365 | △0 | 1,364 |
| 当期末残高 | 1,857 | 1,829 | 11,773 | △182 | 15,277 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 | 退職給付に係る 調整累計額 | その他の包括利益 累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 1,203 | △61 | 1,141 | ― | 15,242 |
| 会計方針の変更による 累積的影響額 | △187 | ||||
| 会計方針の変更を反映 した当期首残高 | 1,203 | △61 | 1,141 | ― | 15,054 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △269 | ||||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 1,634 | ||||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) | 690 | 202 | 893 | 893 | |
| 当期変動額合計 | 690 | 202 | 893 | ― | 2,258 |
| 当期末残高 | 1,894 | 140 | 2,034 | ― | 17,312 |
当連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
| (単位:百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,857 | 1,829 | 11,773 | △182 | 15,277 |
| 会計方針の変更による 累積的影響額 | ― | ||||
| 会計方針の変更を反映 した当期首残高 | 1,857 | 1,829 | 11,773 | △182 | 15,277 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △323 | △323 | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 2,288 | 2,288 | |||
| 自己株式の取得 | △29 | △29 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) | |||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | 1,965 | △29 | 1,935 |
| 当期末残高 | 1,857 | 1,829 | 13,738 | △211 | 17,213 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 | 退職給付に係る 調整累計額 | その他の包括利益 累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 1,894 | 140 | 2,034 | ― | 17,312 |
| 会計方針の変更による 累積的影響額 | ― | ||||
| 会計方針の変更を反映 した当期首残高 | 1,894 | 140 | 2,034 | ― | 17,312 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △323 | ||||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 2,288 | ||||
| 自己株式の取得 | △29 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) | △84 | △480 | △565 | 22 | △543 |
| 当期変動額合計 | △84 | △480 | △565 | 22 | 1,392 |
| 当期末残高 | 1,809 | △340 | 1,469 | 22 | 18,705 |
(4) 連結キャッシュ・フロー計算書
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 3,054 | 3,603 | |||||||||
| 減価償却費 | 251 | 258 | |||||||||
| 有価証券及び投資有価証券売却損益(△は益) | △113 | ― | |||||||||
| 有価証券及び投資有価証券評価損益(△は益) | 100 | ― | |||||||||
| 負ののれん発生益 | ― | △22 | |||||||||
| 段階取得に係る差損益(△は益) | ― | △85 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 32 | 16 | |||||||||
| のれん償却額 | 39 | ― | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △83 | △109 | |||||||||
| 支払利息 | 105 | 91 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | △27 | 192 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | 348 | 152 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額(△は減少) | △70 | △94 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額(△は減少) | 41 | 40 | |||||||||
| 売上債権の増減額(△は増加) | △1,572 | 12 | |||||||||
| たな卸資産の増減額(△は増加) | 94 | 310 | |||||||||
| 未収入金の増減額(△は増加) | △223 | △181 | |||||||||
| 仕入債務の増減額(△は減少) | 843 | △6 | |||||||||
| 未成工事受入金の増減額(△は減少) | 49 | 9 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額(△は減少) | 488 | △306 | |||||||||
| その他 | △172 | 23 | |||||||||
| 小計 | 3,184 | 3,903 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 83 | 113 | |||||||||
| 利息の支払額 | △105 | △91 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,971 | △1,330 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,191 | 2,594 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △566 | △795 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 571 | 1,208 | |||||||||
| 短期貸付けによる支出 | △113 | △218 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △57 | △1,285 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △581 | △563 | |||||||||
| 投資有価証券の売却及び償還による収入 | 273 | 35 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ― | △157 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △49 | ― | |||||||||
| 長期貸付けによる支出 | ― | △276 | |||||||||
| 長期貸付金の回収による収入 | 53 | 6 | |||||||||
| その他 | △9 | 76 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △479 | △1,970 | |||||||||
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額(△は減少) | 600 | △880 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 3,800 | 5,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △3,622 | △3,713 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △389 | △299 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △0 | ― | |||||||||
| 配当金の支払額 | △268 | △322 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △157 | △161 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △37 | △376 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 0 | △1 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | 674 | 245 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,416 | 5,090 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 5,090 | 5,336 | |||||||||
(5) 連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成25年9月13日。以下「企業結合会計基準」という。)、「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号平成25年9月13日。以下「連結会計基準」という。)及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号平成25年9月13日。以下「事業分離等会計基準」という。)等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58-2項(4)、連結会計基準第44-5項(4)及び事業分離等会計基準第57-4項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
これによる当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。
なお、1株当たり情報に与える影響は軽微であります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、主に市場、製品及びサービスの性質を総合的に勘案して事業セグメントを決定しております。従って当社は、「商品販売事業」「工事事業」の2区分を報告セグメントとしております。なお、それぞれの報告セグメントに含まれる主な製品及びサービスは以下のとおりであります。
(1) 商品販売事業:空調機器、省エネ機器、制御機器、アフターサービス
(2) 工事事業 :計装工事、電気工事、管工事、機械器具設置工事
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されているセグメントの会計の処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、売上総利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
| 報告セグメント | その他の 事業 (百万円) (注)1 | 合計 (百万円) | 調整額 (百万円) (注)2 | 連結 財務諸表 計上額 (百万円) (注)3 | |||
| 商品販売 事業 (百万円) | 工事事業 (百万円) | 計 (百万円) | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 55,361 | 21,369 | 76,731 | 193 | 76,925 | ― | 76,925 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 524 | 169 | 693 | ― | 693 | △693 | ― |
| 計 | 55,886 | 21,539 | 77,425 | 193 | 77,619 | △693 | 76,925 |
| セグメント利益 | 9,295 | 5,035 | 14,331 | 126 | 14,458 | △2 | 14,456 |
| セグメント資産 | 37,792 | 12,758 | 50,551 | 110 | 50,662 | 2,945 | 53,607 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | ― | 1 | 1 | ― | 1 | ― | 1 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 86 | 56 | 142 | 1 | 143 | 11 | 155 |
(注) 1.「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飲食サービスを行っております。
2.(1) セグメント利益の調整額△2百万円は、セグメント間取引消去額であります。
(2) セグメント資産の調整額2,945百万円には、各報告セグメントに配分していない全社資産3,103百万円および報告セグメント間の債権債務消去等158百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない賃貸用不動産、余資運用資金および長期投資資金であります。
3.セグメント利益は、連結損益計算書の売上総利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
| 報告セグメント | その他の 事業 (百万円) (注)1 | 合計 (百万円) | 調整額 (百万円) (注)2 | 連結 財務諸表 計上額 (百万円) (注)3 | |||
| 商品販売 事業 (百万円) | 工事事業 (百万円) | 計 (百万円) | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 54,172 | 23,118 | 77,290 | 69 | 77,360 | ― | 77,360 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 417 | 323 | 741 | ― | 741 | △741 | ― |
| 計 | 54,590 | 23,441 | 78,032 | 69 | 78,101 | △741 | 77,360 |
| セグメント利益 | 9,519 | 5,810 | 15,329 | 45 | 15 | 1 | 15,376 |
| セグメント資産 | 38,506 | 14,648 | 53,155 | 77 | 53 | 3,698 | 56,931 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | ― | 2 | 2 | ― | 2 | ― | 2 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 360 | 150 | 511 | ― | 511 | 65 | 577 |
(注) 1.「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飲食サービスを行っております。
2.(1) セグメント利益の調整額1百万円は、セグメント間取引消去額であります。
(2) セグメント資産の調整額3,698百万円には、各報告セグメントに配分していない全社資産3,841百万円および報告セグメント間の債権債務消去等143百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない賃貸用不動産、余資運用資金および長期投資資金であります。
3.セグメント利益は、連結損益計算書の売上総利益と調整を行っております。
(1株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | |
| 1株当たり純資産額 | 1,285.81円 | 1,390.81円 |
| 1株当たり当期純利益金額 | 121.38円 | 169.98円 |
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | |
| 1株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 1,634 | 2,288 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益(百万円) | 1,634 | 2,288 |
| 期中平均株式数(株) | 13,464,320 | 13,461,859 |
(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、平成28年1月29日開催の取締役会において、株式会社ディー・エス・テック(以下、「ディー・エス・テック」といいます。)の株式を取得し完全子会社とすること及びディー・エス・テックを消滅会社とする合併を行うことを決議し、平成28年4月1日に株式の取得及び当社への吸収合併をいたしました。
(1) 企業結合の概要
① 株式取得の相手企業の名称 ダイキン工業株式会社
② 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ディー・エス・テック
事業の内容 空調機器をはじめとする設備機器の販売・施工・メンテナンス
③ 企業結合をおこなう主な理由
ディー・エス・テックが有する顧客及び安定受注の見込める事業領域を獲得し、グループの企業価値を向上させることを企図して本株式を取得します。
当社グループは、規模の拡大と利益の確保を課題として、成長維持へ向けて諸施策を推進しております。今般、ディー・エス・テックを完全子会社とした後、同社を消滅会社とする合併を行い、同時にディー・エス・テック本社を当社九州支店、その他の営業所をその傘下の当社営業所とする組織再編を実施いたします。これにより当社グループにおける営業活動地域が九州、沖縄地区へと拡大することで、全国ネットワークが完成し、当社グループの更なる成長へと繋げてまいります。
④ 企業結合日
株式取得日 平成28年4月1日
合併の効力発生日 平成28年4月1日
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を吸収合併存続会社とし、ディー・エス・テックを吸収合併消滅会社とする吸収合併
⑥ 結合後企業の名称 東テク株式会社
⑦ 取得する議決権比率 100%
⑧ 取得する株式の数 1,000株
⑨ 取得価額 1,000百万円(自己資金による)
(2) 被取得企業の規模等(平成28年3月期)
① 売上高 7,944百万円
② 当期純利益 116百万円
③ 総資産 2,573百万円
④ 純資産 963百万円
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
組込情報
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第60期) | 自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日 | 平成27年6月26日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第61期第3四半期) | 自 平成27年10月1日 至 平成27年12月31日 | 平成28年2月15日 関東財務局長に提出 |
| 有価証券報告書の 訂正報告書 | 事業年度 (第60期) | 自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日 | 平成27年7月27日 及び平成27年8月7日 関東財務局長に提出 |
提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
