コンドーテック（7438）の有報資料

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	131,400株	完全議決権株式であり、株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数100株

(注)1.募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)及び執行役員(以下、総称して「対象取締役等」といいます。)が株主の皆様との一層の価値共有を進め、当社の企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2021年5月13日の当社取締役会及び2021年6月22日開催の当社第69回定時株主総会において導入することが決定した譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)に基づき、2021年6月22日開催の当社取締役会において決議しております。
さらに、同株主総会において、当社第70期事業年度(2021年4月1日～2022年3月31日)に限り、現行の株式給付信託に代えて譲渡制限付株式を割り当てることに係る移行措置として、対象取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬(年額上限120百万円、年間最大73,800株)とは別枠として、株式給付信託に関する報酬額の定めに基づき当該対象取締役に付与されたポイント数のうち株式を未交付のものに係るポイント、及び、当該対象取締役に当社第62期から第65期事業年度の報酬として割り当てられたストック・オプションとしての新株予約権のうち未行使のものを全て放棄することを条件として、対象取締役に株式給付信託及びストック・オプションの放棄分相当数の譲渡制限付株式を割り当てることが決定しており、2021年6月22日開催の当社取締役会において対象取締役及び同様の趣旨に基づく執行役員への割当てと併せて譲渡制限付株式として108,400株の自己株式の処分を決議しております(以下、「本移行措置」といいます。)。
なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、当社第70期事業年度(2021年4月1日～2022年3月31日)の譲渡制限付株式報酬としての割当予定先である当社の取締役7名及び執行役員3名に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方法によって行なわれるものです。
また、当社は、各対象取締役等との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
(1)譲渡制限期間
2021年7月14日から対象取締役等が任期満了等により退任・退職等するまで
対象取締役等は、上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社普通株式(以下、「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役等が本譲渡制限期間中、継続して当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、対象取締役等が、当社の取締役会が定める役務提供予定期間(以下、「役務提供予定期間」といいます。)が満了する前に、当社の取締役会が正当と認める理由により退任・退職した場合又は死亡により退任・退職した場合、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から対象取締役等が退任・退職した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合は、1とします。)に、当該時点において対象取締役等が保有する本株式の数を乗じた数の株数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。)の株式について、譲渡制限を解除します。
(3)無償取得事由
上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
(4)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供予定期間の開始日を含む月の翌月から当該承認の日(以下、「組織再編等承認日」といいます。)を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とします。)に、組織再編等承認日において対象取締役等が保有する本株式の数を乗じた数の株数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。)の株式について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除します。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
(5)その他の事項
対象取締役等は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する専用口座を開設し、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないよう、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持するものとします。
〈払込金額の算定根拠及びその具体的内容〉
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会の直前営業日(2021年6月21日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である993円としております。これは、当社取締役会の決議直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	131,400株	130,480,200	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	131,400株	130,480,200	―

(注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注) 1.募集の目的及び理由」に記載の本制度及び本移行措置に基づき、譲渡制限付株式を対象取締役等に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
3.現物出資の目的とする財産は対象取締役等に対して当社譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額(円)	内容
当社の取締役(※):7名	128,400株	127,501,200	当社の第70期事業年度分金銭報酬債権並びに株式給付信託及びストック・オプションとしての新株予約権に代えて譲渡制限付株式を割り当てることに係る移行措置分の報酬
当社の執行役員:3名	3,000株	2,979,000	株式給付信託に代えて譲渡制限付株式を割り当てることに係る移行措置分の報酬

※ 社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
993	-	1株	2021年7月9日～2021年7月13日	-	2021年7月14日

(注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注) 1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、譲渡制限付株式を対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
3.本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第70期事業年度(2021年4月1日～2022年3月31日)の譲渡制限付株式報酬分並びに株式給付信託及びストック・オプション制度からの移行措置分として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
コンドーテック株式会社 総務部	大阪市西区境川二丁目2番90号

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
-	200,000	-

(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2)【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき、当社譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、手取額はありません。

第2【売出要項】
該当事項はありません。

第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第2【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。

事業年度 第69期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)2021年6月22日 近畿財務局長に提出

該当事項はありません。

該当事項はありません。

第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年6月22日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書中における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年6月22日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
コンドーテック株式会社本社
(大阪市西区境川二丁目2番90号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。