臨時報告書

平成28年11月25日開催の当社第67期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
平成28年11月25日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金の処分の件
① 剰余金の処分
(イ)減少する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,000,000,000円
(ロ)増加する剰余金の項目及びその額
別途積立金 1,000,000,000円
② 期末配当に関する事項
(イ)配当財産の種類
金銭といたします。
(ロ)株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその額
当社普通株式1株につき金50円
総額 1,662,322,450円
(ハ)剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年11月28日
第2号議案 定款一部変更の件
(1) 「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が平成27年5月1日に施行されたことに伴い、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が導入されました。
つきましては、当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることで、より透明性の高い経営を実現するという観点から、監査等委員会設置会社に移行することとし、これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の定款変更を行うものであります。
(2) 上記会社法の改正により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されたことに伴い、今後も取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第29条(取締役の責任免除)に係る規定を変更するものであります。
(3)その他、上記の各変更に伴う所要の変更を行うものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、澤登一郎、斉藤信彦、朝井克司、山本康義、新谷欣哉、徳江 健の各氏を選任するものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、荻野和孝、城見浩一、三嶋浩太の各氏を選任するものであります。
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額200百万円以内と定めるものであります。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額を年額40百万円以内と定めるものであります。
第7号議案 退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
退任取締役大野和城及び退任監査役荻野和孝の両氏に対し、その在任中の労に報いるため、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈するものであります。
なお、その具体的金額、贈呈の時期、方法等につきましては、退任取締役である大野和城氏については取締役会に一任するものであります。また、退任監査役である荻野和孝氏については、監査等委員である取締役に選任予定のため、第4号議案「監査等委員である取締役3名選任の件」が原案どおり承認されることを条件として、その贈呈の時期は監査等委員である取締役の退任時とし、その具体的金額、方法等につきましては、監査等委員である取締役の協議に一任するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%)
第1号議案	304,631	32	0	(注)1	可決 99.91
第2号議案	304,044	619	0	(注)2	可決 99.71
第3号議案
澤登 一郎	298,562	6,101	0	(注)3	可決 97.91
斉藤 信彦	304,316	347	0	(注)3	可決 99.80
朝井 克司	304,313	350	0	(注)3	可決 99.80
山本 康義	304,314	349	0	(注)3	可決 99.80
新谷 欣哉	304,307	356	0	(注)3	可決 99.80
徳江 健	304,302	361	0	(注)3	可決 99.80
第4号議案
荻野 和孝	303,428	1,235	0	(注)3	可決 99.51
城見 浩一	247,253	57,410	0	(注)3	可決 81.09
三嶋 浩太	304,295	368	0	(注)3	可決 99.80
第5号議案	302,719	1,815	129	(注)1	可決 99.28
第6号議案	304,422	112	129	(注)1	可決 99.84
第7号議案	209,148	65,311	30,194	(注)1	可決 68.59

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上