臨時報告書
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- 2021/07/05 15:20
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提出理由
当社は、2021年7月5日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の併合(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする2021年8月3日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式の併合を目的とする株主総会の招集の決定
1.本株式併合の目的
当社が2021年5月28日付で公表した「株式会社レスターホールディングスによる当社株券に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、株式会社レスターホールディングス(以下「レスターホールディングス」といいます。)は、当社株式の全て(但し、レスターホールディングスが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社をレスターホールディングスの完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2021年4月12日から2021年5月27日までの間、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、2021年6月3日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社株式9,679,832株(議決権所有割合(注1):88.37%)を所有するに至りました。
(注1)「議決権所有割合」とは、当社が2021年5月13日に提出した第40期第1四半期報告書に記載された2021年3月31日現在の当社の発行済株式総数(11,849,899株)から、当社が2021年5月10日に公表した「2021年12月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2021年3月31日現在の当社の所有する自己株式数(895,902株)を控除した株式数(10,953,997株)に係る議決権の数(109,539個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入したものです。
当社は、2021年4月9日付で当社が公表した「株式会社レスターホールディングスによる当社株券に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに同社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、当社の主要仕入先となる半導体メーカーの業界において、2015年にNXP Semiconductors社とFreescale Semiconductor社の合併やIntel社によるAltera社の買収といった業界再編が生じており、2020年にもAnalog Devices社のMaxim Integrated社買収やNVIDIA社のArm社買収に加え、Advanced Micro Devices社がFPGA取扱いメーカーであるXilinx社の買収を発表する等、直近でも同規模の業界再編が発生していることから、このような半導体メーカーの再編傾向は今後もますます加速していくものと考えております。半導体メーカーの業界再編時には、当該半導体メーカーの製品を取り扱っている半導体商社においても商流の再編が起こり、再編後のメーカーと商社の取引において、買収者側のメーカーの製品を取り扱っている商社や、より多数の顧客層を有する規模の大きい商社との取引継続が選択され、被買収者側のメーカーの製品を取り扱っている商社や、相対的に顧客基盤の小さい商社は取引規模を縮小せざるを得ないことも想定されます。そこで、当社としては、今後の外部環境の変動に対応できる体制の構築が急務であるとの危機感、特に当社は海外の営業拠点が2拠点と少なく、主要な取引先は売上高100億円未満のメーカーを中心に2,000社程度(2次代理店経由の間接販売を含みます。)と相対的に限られていることから、当社単独での顧客基盤の拡大や既存顧客の海外展開への対応が困難となることも想定した上で、当社の経営戦略を検討する必要性があると認識しておりました。近年、当社の半導体事業における売上総利益率は2017年には12.1%であったものが2020年には10.6%と低下傾向にあり、成長領域もFPGAや産業機器向けといった一部製品のみ売上が増加傾向にあり、事業の局所化が進んでいるため、当社は、半導体事業の戦略の見直しや、デザインサービス事業やソリューション事業の拡大、新規事業の開拓戦略の更新の必要性を認識しておりました。また、半導体メーカー再編の動きが加速している状況であることを踏まえると、当社としても新たな体制の構築に着手できる時間的猶予が少なくなっていることを強く意識せざるを得ず、シナジー効果を期待できる相手との資本業務提携という手段を含む抜本的な改革の必要性も感じておりました。
かかる認識のもと、当社は、当社の主要取扱商材であるFPGAを取り扱っておらず、5G、AI、IoT、モビリティといった成長市場にも注力している上場の国内独立系半導体商社の中で、売上規模が最も大きく、香港・台湾・中国・韓国・シンガポール等の9地域にグローバルネットワークを有しているレスターホールディングスが最も適当な提携先であると考えたことから、他の企業に打診を行わず、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、2020年10月中旬、レスターホールディングスに対して、レスターホールディングスが当社株式の一部を取得することを前提とした両社間の資本業務提携の可能性の検討を打診し、両社は、同月下旬から2021年2月中旬まで、8回にわたり両社間において事業面でのシナジーを含めた協議を重ねてまいりました。また、それと同時に当社の経営陣としても、レスターホールディングスと当社との協議の過程において、事業シナジー及びコストシナジーを発揮する上での選択肢として、当社がレスターホールディングスのグループに参画することが当社の技術サポート力及び設計開発力を活かす枠組みとして企業価値の向上において最適であるとの認識が相互一致していたこともあり、レスターホールディングス並びにレスターホールディングスの連結子会社43社及び関連会社8社からなるレスターホールディングスグループ(以下「レスターホールディングスグループ」といいます。)に帰属することとなった場合の事業面のシナジーとともに、それに伴うリスクについても2021年1月下旬まで(レスターホールディングスからの当社に対するデュー・ディリジェンスを受け入れる際のリスクに関しては同年2月上旬のデュー・ディリジェンス開始時まで)慎重に検討を行ってまいりました。かかる検討の中では、レスターホールディングスグループと、当社及び当社の連結子会社4社からなる当社グループ(以下「当社グループ」といいます。)において競合商品を取り扱っていることから、当社がレスターホールディングスグループとなることにより、当社グループの既存商品の仕入先との取引に影響を及ぼす可能性があるとの考え方もあり、また、レスターホールディングスグループと当社グループが属する半導体商社業界が変動する環境にあることから両社のシナジーの具体的な見通しがつきにくい面がある中で、当社が特定の企業グループに属することに対する警戒感もあったため、2020年12月下旬の段階では、当社役員の中には、レスターホールディングスとの資本業務提携の検討を進めることについて慎重な意見もありました。しかしながら、外部環境の変化に対する危機感が強まってきていること、国内の半導体商社の再編が進む中で資本業務提携先として適切な規模を有する候補先は限られていること、既存商品の仕入先との取引に対する影響は当社の営業体制の強化を継続していくこと及び仕入先との情報の機密性を保持するための適切な情報管理体制を構築することで対処可能であること、並びに、レスターホールディングスの顧客基盤やグローバルネットワーク、新規商材の開拓力と当社の技術サポート力、開発力を組み合わせることにより、発展の機会の創出を加速させる可能性が高まることといった観点から、当社の企業価値の毀損を回避し、事業継続の可能性を高める選択肢の一つとして、レスターホールディングスによる当社の完全子会社化を前提とする資本業務提携の検討をより前に進めることについて、2021年1月下旬、当社全取締役の意見が一致し、当社取締役会において、2020年11月中旬にレスターホールディングスより申入れのあった当社に対するデュー・ディリジェンスについて受け入れることを決議いたしました。そして、当社及びレスターホールディングスは、2021年2月上旬、レスターホールディングスがデュー・ディリジェンスを開始した後も、交換する情報の粒度には留意しつつ、両社の営業及び開発の現場に携わるメンバーも参加したシナジーに関する協議を実施し、互いの想定する業界環境や事業の状況を共有しつつ、本取引が実現した際に想定される取扱商材や顧客基盤の補完関係及び相乗効果について検討を続けてまいりました。
かかる協議及び検討を経て、2021年3月上旬、当社は、レスターホールディングスが、当社との間で資本業務提携契約を締結するとともに、当社の主要株主かつ筆頭株主であり、当社の代表取締役社長である高橋忠仁氏及びその親族が100%出資する資産管理会社である株式会社エンデバー、当社の第2位株主であるMLPFS CUSTODY ACCOUNT及び当社の代表取締役社長かつ当社の第10位株主である高橋忠仁氏(以下、総称して「応募予定株主」といいます。)との間で本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を締結することを前提として本取引を実施する意向であることを確認いたしました。当社は、かかる提案を受けて、レスターホールディングスとの本取引に関する本格的な検討を正式に進めることとし、下記「3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引に関する提案を検討するために当社の諮問機関として2021年3月11日に特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置いたしました。なお、下記「3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、本特別委員会の設置後において、当社の代表取締役社長である高橋忠仁氏は、その所有する当社株式の全てについてレスターホールディングスと応募契約を締結する予定であったこと、及び、同氏の資産管理会社である株式会社エンデバーが所有する当社株式の全てについてもレスターホールディングスとの間で応募契約が締結される予定であったことから、本取引に関して、当社と利益相反関係を有すると判断されるおそれがあるため、当社取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場で、本取引に関するレスターホールディングスとの協議・交渉には参加しておりません。
そして、本特別委員会は、下記「3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引が当社の企業価値の向上に資するものとして正当であるか否か、及び、本公開買付けを含む本取引が当社少数株主にとって不利益でないか否かについて審議及び検討するとともに、本取引の条件に関するレスターホールディングスとの交渉について意見を述べたり、当社取締役会に対して指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与し、当社は、かかる指示や要請に基づきレスターホールディングスとの協議・交渉に臨み、検討を重ねました。
当社は、2021年3月26日、レスターホールディングスから、本公開買付けを実施すること及び本取引により想定されるシナジー効果を含む初期的な株式価値試算結果及び株価推移を勘案した価格として、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を590円とする旨の提案を受けたため、2021年3月29日に、レスターホールディングスに対して、一般的な株式価値評価手法に基づき実施された株式価値シミュレーション結果及び非公開化を前提とした公開買付けの他社事例におけるプレミアム水準等を総合的に勘案した価格として、当社から本公開買付価格を760円とする旨の要請をしました。また、当社は、レスターホールディングスが、同月31日に、当社からの要請を踏まえ、本取引により想定されるシナジー効果を追加的に勘案した価格として、本公開買付価格を630円とする提案を受けたため、これに対し、2021年4月1日に、レスターホールディングスに対して、レスターホールディングスが勘案した630円の本公開買付価格が、本取引により想定されるシナジー効果を十分に考慮しているとは言い難いこと及び非公開化を前提とした同種の公開買付けの他社事例との比較において、プレミアム水準が低いことから、本公開買付価格を740円とする旨の要請をしました。当社は、レスターホールディングスから、2021年4月7日に、当社からの要請を踏まえ、より一段の本取引により想定されるシナジー効果と非公開化を前提とした同種の公開買付けの他社事例におけるプレミアム水準を勘案し、本公開買付価格を680円とする旨の提案を受けたため、これに対し、2021年4月8日、レスターホールディングスに対して、同月7日にレスターホールディングスが提案した本公開買付価格680円を応諾する旨の回答をしました。
その結果、当社は、(ⅰ)本公開買付価格(680円)が、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載されているSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジを上回る価格であり、また、類似上場会社比較法に基づく算定結果の上限を超過しており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内かつレンジの中間値を超えていること、(ⅱ)本公開買付価格である680円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年4月8日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部における当社株式の終値566円に対して20.14%(小数点以下第三位四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同じです。)のプレミアムを加えた価格、直近1ヶ月間の終値単純平均値524円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)に対して29.77%のプレミアムを加えた価格、直近3ヶ月間の終値単純平均値512円に対して32.81%のプレミアムを加えた価格、直近6ヶ月間の終値単純平均値513円に対して32.55%のプレミアムを加えた価格であり、本公開買付価格のプレミアムは、直前日の終値を除けば30%程度確保されており、本取引においては2021年4月9日の直前で株価が上昇した事情があることにも鑑みれば、本公開買付価格のプレミアムが他社事例と比較して著しく低いとまではいえないこと、(ⅲ)下記「3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置等が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置等が採られた上で、当社とレスターホールディングスの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(ⅴ)本特別委員会が、当社より適時に状況の報告を受けた上で、本取引の条件に関する交渉について意見を述べ、当社取締役会に対して指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与していたこと等を踏まえ、本取引により、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(a)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーが実現されることで当社の企業価値は向上し、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであると判断するに至りました。
なお、本公開買付価格は、当社の2020年12月31日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(865円)を下回っておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う追加コストの発生の可能性等を考慮すると、一般的には簿価純資産額がそのまま換価されるわけではないことも想定されます。純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、当社としては、継続企業である当社の企業価値の算定において純資産額を重視することは合理的ではないと考えております。
これらを踏まえ、当社は、一層厳しい競争が見込まれる事業環境の中で、当社が持続的に伸展していくためには、本取引を実施してレスターホールディングスの完全子会社となった上で、レスターホールディングスの顧客基盤やグローバルネットワーク、新規商材の開拓力と当社の技術サポート力、開発力を組み合わせることにより、当社の収益基盤と事業競争力の強化を図る必要があり、当社がレスターホールディングスの完全子会社となることは中長期的にも当社の企業価値の継続的かつ持続的な向上に資することから、当社としては事業シナジー及びコストシナジーを最大化するためには当社がレスターホールディングスの完全子会社となることが最善の手段であるとの結論に至りました。
なお、当社は、かかる協議及び検討の過程で、2021年2月上旬、当社、応募予定株主及びレスターホールディングスから独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券を、2021年1月下旬、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選定するとともに、上記のとおり本特別委員会を設置しております。SMBC日興証券の報酬には、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系により、SMBC日興証券を当社の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとして選任いたしました。
上記体制の下で、当社は、SMBC日興証券から2021年4月8日付で取得した株式価値算定書(以下「本当社株式価値算定書」といいます。)の内容、長島・大野・常松法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本取引が当社の企業価値の向上に資するものか、また、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議及び検討を行っております。
以上より、当社は、2021年4月9日開催の取締役会において、本取引が実現し、当社とレスターホールディングスが資本業務提携を行うことにより、当社が中長期的に成長し企業価値を高めることができると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。当社取締役会決議の詳細については、下記「3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、上記のとおり本公開買付けは成立いたしましたが、レスターホールディングスは、本公開買付けにより、当社株式の全て(但し、レスターホールディングスが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することができず、また、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかったことから、当社は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしておりましたとおり、当社の株主(当社を除きます。)をレスターホールディングスのみとするために、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式1,209,979株を1株に併合する株式併合を実施することにいたしました。
なお、本株式併合により、レスターホールディングス以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定です。
2.本株式併合の割合
当社株式1,209,979株を1株に併合いたします。
3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株未満の端数が生じる場合の処理の方法
① 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、レスターホールディングス以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主(当社を除きます。)をレスターホールディングスのみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2021年8月31日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、レスターホールディングスに売却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2021年9月1日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である680円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。
② 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
株式会社レスターホールディングス
③ 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
当社は、レスターホールディングスが、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金を確保できることを、株式会社三菱UFJ銀行による、2021年4月9日付の、レスターホールディングス名義の普通預金の残高が9,009,616,218円である旨の残高証明書を確認取得することにより、確認しております。
したがって、レスターホールディングスによる端数相当株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2021年9月下旬を目途に会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2021年10月上旬を目途に当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2021年11月中旬を目途に、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付することを予定しております。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われる見込みであり、また、当該売却によって得られた代金の株主の皆様への交付が行われる見込みがあるものと判断しております。
(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
本株式併合により生じる端数の処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「(1)1株未満の端数が生じる場合の処理の方法」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前日である2021年9月1日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である680円を乗じた金額となる予定です。
上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、当社は、本公開買付価格である680円について、(ⅰ)本公開買付価格(680円)が、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載されているSMBC日興証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジを上回る価格であり、また、類似上場会社比較法に基づく算定結果の上限を超過しており、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内かつレンジの中間値を超えていること、(ⅱ)本公開買付価格である680円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年4月8日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値566円に対して20.14%のプレミアムを加えた価格、直近1ヶ月間の終値単純平均値524円に対して29.77%のプレミアムを加えた価格、直近3ヶ月間の終値単純平均値512円に対して32.81%のプレミアムを加えた価格、直近6ヶ月間の終値単純平均値513円に対して32.55%のプレミアムを加えた価格であり、本公開買付価格のプレミアムは、直前日の終値を除けば30%程度確保されており、本取引においては2021年4月9日の直前で株価が上昇した事情があることにも鑑みれば、本公開買付価格のプレミアムが他社事例と比較して著しく低いとまではいえないこと、(ⅲ)下記「(3)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置等が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置等が採られた上で、当社とレスターホールディングスの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(ⅴ)本特別委員会が、当社より適時に状況の報告を受けた上で、本取引の条件に関する交渉について意見を述べ、当社取締役会に対して指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与していたこと等を踏まえ、妥当なものであると判断しております。
また、当社は、2021年4月9日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、本臨時株主総会の招集を決定した本取締役会の決議に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、本株式併合により生じる端数の処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
(3)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社及びレスターホールディングスは、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性及び透明性を担保するため、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、レスターホールディングスにおいて実施した措置については、レスターホールディングスから受けた説明に基づくものです。
また、レスターホールディングスとしては、下記①から⑥までの措置を通じて、当社の少数株主の利益には十分配慮がなされていること、及び当社のレスターホールディングスからの独立性が高いことに鑑み、本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の下限は設定せず、買付予定数の下限を7,293,700株(2020年12月31日現在の当社の総株主の議決権の数(109,399個)に66.67%を乗じた数(72,937個)(小数点以下を切り上げております。)に100株を乗じた数)と設定していたとのことです。
① レスターホールディングスにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
レスターホールディングスは、本公開買付価格を決定するに際して、レスターホールディングス、当社及び応募予定株主から独立した第三者算定機関として、レスターホールディングスのファイナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2021年4月8日付で株式価値算定書を取得したとのことです。当該株式価値算定書の概要については、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社取締役会は、レスターホールディングスから提示された本公開買付価格に関する当社における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、レスターホールディングス、当社及び応募予定株主から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2021年4月8日付で本当社株式価値算定書を取得しております。本当社株式価値算定書の概要については、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「② 算定の概要」をご参照ください。
③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
本取引は支配株主による従属会社の買収取引やマネジメントバイアウト取引には該当いたしませんが、応募予定株主の所有割合(注2)の合計38.82%のうち、当社の代表取締役社長である高橋忠仁氏及びその資産管理会社である株式会社エンデバーの所有する株式の全て(所有割合:33.41%)について、本公開買付けへの応募又は応募契約の締結が予定されていたこと、並びに本公開買付けが当社をレスターホールディングスの完全子会社とすることを目的とする本取引の一環として行われること等を踏まえ、本取引に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するため、慎重を期して、2021年3月11日、当社、レスターホールディングス及び応募予定株主から独立した、当社社外取締役である村口和孝氏、澤田和也氏及び辻高史氏の3名から構成される本特別委員会を設置いたしました。なお、本特別委員会の委員のうち、澤田和也氏及び辻高史氏は、本特別委員会の設置時点においては当社社外取締役ではなかったものの、当社取締役会決議により2021年3月27日開催の定時株主総会の承認を経て社外取締役となることが内定しておりましたので、本特別委員会の設置当初より委員となっており、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。また、互選により、本特別委員会の委員長として村口和孝氏を選定しております。さらに、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬の支払制度は採用しておりません。
(注2)「所有割合」とは、当社が2021年3月29日に提出した第39期有価証券報告書に記載された2020年12月31日現在の当社の発行済株式総数(11,849,899株)から、同日現在の当社の所有する自己株式数(895,882株)を控除した株式数(10,954,017株)に占める割合をいいます。なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
当社取締役会は、2021年3月11日、本特別委員会に対し、本取引に関して、当社取締役会が行う意見表明の決議その他の本取引に関連する取締役会の決議を行う場合の参考意見とするために、(A)本取引が当社の企業価値向上に資するものとして正当であるか否か、並びに(B)(ⅰ)本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件の妥当性、及び(ⅱ)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性の検討を踏まえて、本公開買付けを含む本取引が当社少数株主にとって不利益でないか否か(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問することを決議いたしました。
なお、本特別委員会によるレスターホールディングスとの交渉過程への関与方針として、直接の交渉は当社取締役やファイナンシャル・アドバイザーの交渉担当者が行うこととしつつ、本特別委員会は事前に交渉担当者に交渉の方針を確認し、適時に状況の報告を受け、本取引の条件に関する交渉について意見を述べ、当社取締役会に対して指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができることも併せて決議しております。
本特別委員会は、2021年3月15日より同年4月8日までの間に合計8回開催され、本諮問事項について、慎重に協議及び検討を行いました。
具体的には、本特別委員会は、当社から提出を受けた資料等の検討を行うとともに、本取引の目的及び背景、本取引によって実現されるシナジーの具体的内容、本取引によって見込まれる当社の事業への影響、並びに事業計画の作成経緯等について当社から説明を受け、これらに関連する質疑応答を行いました。また、レスターホールディングスに対しても、本取引の目的等に関する質問書を事前に送付した上で、レスターホールディングスから、本取引の目的及び背景、本取引によるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後の当社の経営方針等についての説明を受けるとともに、これらに関連する質疑応答を行いました。さらに、本特別委員会は、当社の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券から、本取引の条件等に関する交渉経緯及び当社の株式価値の算定に関する事項についての説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社のリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からは、本取引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っております。
また、本特別委員会は、当社から、本特別委員会の各会日間においても電子メール等を通じて、当社とレスターホールディングスとの間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、慎重に検討及び協議を重ね、本公開買付価格につき、上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり交渉が行われ、レスターホールディングスから本公開買付価格を680円とする旨の提案を受けるに至るまで、レスターホールディングスに対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を当社に複数回意見する等して、レスターホールディングスとの交渉過程に関与いたしました。
以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年4月9日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致した意見として、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
(A)本取引が当社の企業価値向上に資するものとして正当であるか否か
以下の理由から、本取引は当社の企業価値向上に資するものとして正当であると認められる。
・上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、当社を取り巻く経営環境について、当社は、半導体メーカーの業界において大規模な業界再編が生じる傾向が加速していること、かかる業界再編に際して規模の小さな商社は取引規模を縮小せざるを得なくなるケースも想定されることから当社単独での対応が困難となるリスクがあり、シナジー効果を期待できる相手との資本業務提携という手段を含む抜本的な改革の必要性があることを認識している。
・本取引により期待されるシナジー効果として、当社及びレスターホールディングスから、①グローバルビジネスの拡大、②国内事業拡大と事業効率向上、③相互に有する独自事業の競争力強化、④業務効率化による生産性向上、⑤成長に向けた経営基盤の強化が認められるとの説明があった。他方、本取引によるデメリットとしては、当社がレスターホールディングスグループに帰属することにより当社グループの既存商品の取引先との取引に影響が生じる可能性(いわゆる商権剥落リスク)が挙げられるものの、法人の分離やファイアーウォールの設置等により対応可能であり、重大なデメリットではないとの説明があった。これらの当社及びレスターホールディングスの説明は一定の具体性を有しており、また、当社とレスターホールディングスの説明に矛盾や大きな認識の齟齬は見当たらない。
・当社及びレスターホールディングスは、本意見表明プレスリリースの「4.本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「(1)本資本業務提携契約」の「(ⅳ)当社の経営等に関する事項」に記載された資本業務提携契約の内容を含め、本取引後の当社の経営方針等について合意している。
・したがって、本取引に関する当社及びレスターホールディングスの説明につき一定の具体性が認められる一方で矛盾や大きな認識の齟齬は見当たらないこと、当社を取り巻く経営環境に対する当社の認識や本取引に関する当社経営陣の方針につき違和感がないこと、本取引によるシナジー効果はデメリットを上回ると考えられること、本取引後も当社経営陣の経営方針が尊重されるような体制が確保されていると考えられること等を踏まえると、本取引は当社の企業価値向上に資するものと認められる。
(B)本公開買付けを含む本取引が当社少数株主にとって不利益でないか否か
以下の理由から、本公開買付けを含む本取引は、当社の少数株主にとって不利益でないと認められる。
(ⅰ)本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件の妥当性
・当社は、SMBC日興証券の助言を受けながら本公開買付価格に関する交渉を行っており、本特別委員会が、その一連の交渉経緯について、当社担当者及びSMBC日興証券から詳細な説明を受けている。また、本特別委員会もその交渉過程で本公開買付価格についての意見を述べており、当社は、かかる交渉の結果として、当初提示を受けた価格(590円)から最終的な本公開買付価格(680円)への合理的な金額の上積みを実現している。
・当社及びレスターホールディングスから独立したSMBC日興証券の株式価値の算定手法及び算定内容について、SMBC日興証券から算定手法(市場株価法(終値単純平均)、類似上場会社比較法及びDCF法)、評価プロセス、算定に係る進捗状況等に関する説明及び経過報告を受けた上で、そのいずれについても不合理な点は見当たらないことが確認された。また、本公開買付価格は、(a)市場株価法に基づく算定結果のレンジを上回る価格であり、(b)また、類似上場会社比較法に基づく算定結果の上限を超過しており、(c)DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内かつレンジの中間値を超えている。さらに、本公開買付価格のプレミアムは、直前日の終値を除けば30%程度確保されており、本取引においては本答申書提出日の直前で株価が上昇した事情があることにも鑑みれば、本公開買付価格のプレミアムが他社事例と比較して著しく低いとまではいえない。他社事例のプレミアムはあくまで参考情報として参照しているものであり、対象会社の企業価値を最も正確に算出している第三者算定機関の算定結果をより重視して判断した結果、本公開買付価格については、上記(a)ないし(c)の理由から妥当性が確保されていると認められる。
・なお、本公開買付価格は、当社の2020年12月31日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(865円)を下回っているが、資産売却等の困難性や清算に伴う追加コストの発生の可能性等を考慮すると、一般的には簿価純資産額がそのまま換価されるわけではないことも想定される。純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において純資産額を重視することは合理的ではない。
・したがって、本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件は妥当であると認められる。
(ⅱ)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性
・当社は、レスターホールディングスから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の利益の確保の観点から本取引に係る検討及び判断を行う本特別委員会を設置している。また、本特別委員会は、その実効性を高める観点から、(a)本取引に係る取引条件が当社とレスターホールディングスとの間で決定される以前に設置され、(b)委員を社外取締役(本特別委員会開催中に社外取締役に就任した者も含む。)のみで構成した上で、(c)本取引において、当社がレスターホールディングスと本公開買付価格について協議する場合には、事前又は事後速やかに本特別委員会に確認を求めることにより、本特別委員会が、適時に交渉状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行って、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保しており、(d)一般株主に代わり、本取引に関する重要な情報を入手の上で検討・判断を行い、(e)各委員に対して、その職務の対価として固定額の報酬を支払うものとしている。なお、本特別委員会は独自のアドバイザーを選任していないものの、当社のビジネスの特徴に関する知見、企業価値評価への知見、法律面での知見がいずれも委員により充足されていることや当社のアドバイザーの専門性・独立性に鑑み、特別委員会としてのアドバイザー選任は不要であると判断している。
・当社の代表取締役社長である高橋忠仁氏は、同氏が保有する株式の全て(所有割合:0.77%)及びその資産管理会社である株式会社エンデバーが保有する株式の全て(所有割合:32.64%)につきレスターホールディングスとの間で応募契約を締結する予定であることに鑑みると、外形的には高橋忠仁氏が本公開買付価格の引上げよりも売却機会の確保を優先する可能性も否定できないため、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定における公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、賛同決議を含む本公開買付けに係る全ての当社取締役会の審議及び決議には参加しておらず、本取引に関して、当社の立場でレスターホールディングスとの協議及び交渉にも参加していない。
・当社は、レスターホールディングス及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所から法的助言を受けている。また、当社は、当社、レスターホールディングス及び応募予定株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として選定したSMBC日興証券から、本取引に関する財務的見地からの助言を受け、2021年4月8日付で本当社株式価値算定書を取得している。
・レスターホールディングスは、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を30営業日と比較的長期に設定することにより、当社株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、レスターホールディングス以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保している。また、当社とレスターホールディングスとの間において、取引保護条項を含む対抗的買収提案者との接触を制限する旨の合意は行われていない。
・本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の下限は設定されない予定であるが、これを設定すると、本公開買付けが成立する確度が下がり、企業価値向上に資するM&Aに対する阻害効果が生じることからすれば、上記下限が設定されなかったとしても、必ずしも公正性担保措置として不十分と評価されるわけではないと考えられる。
・当社は、本特別委員会に関する情報や株式価値算定書に関する情報等を十分に開示しており、少数株主に対する十分な情報開示が行われていると認められる。
・本取引のうち、当社の株主をレスターホールディングスのみとして、当社をレスターホールディングスの完全子会社とするための一連の手続に関する十分な情報開示がなされているため、強圧性を排除するための対応が行われていると認められる。
・したがって、本取引に至る交渉経緯等の手続は公正であると認められる。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保するため、レスターホールディングス及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所を選任し、その後、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性、透明性及び客観性を担保するために、本公開買付けを含む本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続、並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。なお、長島・大野・常松法律事務所は、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、第三者算定機関であるSMBC日興証券の本当社株式価値算定書の内容及び長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に審議及び検討を行った結果、上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本取引が実現し、当社とレスターホールディングスが資本業務提携を行うことにより、当社が中長期的に成長し企業価値を高めることができると判断したため、2021年4月9日開催の当社取締役会において、当社取締役のうち高橋忠仁氏を除く8名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。上記取締役会には当社の全ての監査役3名が参加し、出席した監査役はいずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の代表取締役社長である高橋忠仁氏は、その所有する当社株式の全てについてレスターホールディングスと応募契約を締結する予定であったこと、及び、同氏の資産管理会社である株式会社エンデバーが所有する当社株式の全てについてもレスターホールディングスとの間で応募契約が締結される予定であったことから、本取引に関して、当社と利益相反関係を有すると判断されるおそれがあるため、当社取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場で、本取引に関するレスターホールディングスとの協議・交渉には参加しておりません。
⑥ レスターホールディングスにおける他の買付者からの買付機会を確保するための措置
レスターホールディングスは、法令において定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日に設定しているとのことです。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式についてレスターホールディングス以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。また、レスターホールディングスは、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っていないとのことです。このように、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保にも配慮しているとのことです。
4.本株式併合がその効力を生ずる日
2021年9月2日(予定)
以 上
当社が2021年5月28日付で公表した「株式会社レスターホールディングスによる当社株券に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、株式会社レスターホールディングス(以下「レスターホールディングス」といいます。)は、当社株式の全て(但し、レスターホールディングスが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社をレスターホールディングスの完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2021年4月12日から2021年5月27日までの間、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、2021年6月3日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社株式9,679,832株(議決権所有割合(注1):88.37%)を所有するに至りました。
(注1)「議決権所有割合」とは、当社が2021年5月13日に提出した第40期第1四半期報告書に記載された2021年3月31日現在の当社の発行済株式総数(11,849,899株)から、当社が2021年5月10日に公表した「2021年12月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2021年3月31日現在の当社の所有する自己株式数(895,902株)を控除した株式数(10,953,997株)に係る議決権の数(109,539個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入したものです。
当社は、2021年4月9日付で当社が公表した「株式会社レスターホールディングスによる当社株券に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに同社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、当社の主要仕入先となる半導体メーカーの業界において、2015年にNXP Semiconductors社とFreescale Semiconductor社の合併やIntel社によるAltera社の買収といった業界再編が生じており、2020年にもAnalog Devices社のMaxim Integrated社買収やNVIDIA社のArm社買収に加え、Advanced Micro Devices社がFPGA取扱いメーカーであるXilinx社の買収を発表する等、直近でも同規模の業界再編が発生していることから、このような半導体メーカーの再編傾向は今後もますます加速していくものと考えております。半導体メーカーの業界再編時には、当該半導体メーカーの製品を取り扱っている半導体商社においても商流の再編が起こり、再編後のメーカーと商社の取引において、買収者側のメーカーの製品を取り扱っている商社や、より多数の顧客層を有する規模の大きい商社との取引継続が選択され、被買収者側のメーカーの製品を取り扱っている商社や、相対的に顧客基盤の小さい商社は取引規模を縮小せざるを得ないことも想定されます。そこで、当社としては、今後の外部環境の変動に対応できる体制の構築が急務であるとの危機感、特に当社は海外の営業拠点が2拠点と少なく、主要な取引先は売上高100億円未満のメーカーを中心に2,000社程度(2次代理店経由の間接販売を含みます。)と相対的に限られていることから、当社単独での顧客基盤の拡大や既存顧客の海外展開への対応が困難となることも想定した上で、当社の経営戦略を検討する必要性があると認識しておりました。近年、当社の半導体事業における売上総利益率は2017年には12.1%であったものが2020年には10.6%と低下傾向にあり、成長領域もFPGAや産業機器向けといった一部製品のみ売上が増加傾向にあり、事業の局所化が進んでいるため、当社は、半導体事業の戦略の見直しや、デザインサービス事業やソリューション事業の拡大、新規事業の開拓戦略の更新の必要性を認識しておりました。また、半導体メーカー再編の動きが加速している状況であることを踏まえると、当社としても新たな体制の構築に着手できる時間的猶予が少なくなっていることを強く意識せざるを得ず、シナジー効果を期待できる相手との資本業務提携という手段を含む抜本的な改革の必要性も感じておりました。
かかる認識のもと、当社は、当社の主要取扱商材であるFPGAを取り扱っておらず、5G、AI、IoT、モビリティといった成長市場にも注力している上場の国内独立系半導体商社の中で、売上規模が最も大きく、香港・台湾・中国・韓国・シンガポール等の9地域にグローバルネットワークを有しているレスターホールディングスが最も適当な提携先であると考えたことから、他の企業に打診を行わず、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、2020年10月中旬、レスターホールディングスに対して、レスターホールディングスが当社株式の一部を取得することを前提とした両社間の資本業務提携の可能性の検討を打診し、両社は、同月下旬から2021年2月中旬まで、8回にわたり両社間において事業面でのシナジーを含めた協議を重ねてまいりました。また、それと同時に当社の経営陣としても、レスターホールディングスと当社との協議の過程において、事業シナジー及びコストシナジーを発揮する上での選択肢として、当社がレスターホールディングスのグループに参画することが当社の技術サポート力及び設計開発力を活かす枠組みとして企業価値の向上において最適であるとの認識が相互一致していたこともあり、レスターホールディングス並びにレスターホールディングスの連結子会社43社及び関連会社8社からなるレスターホールディングスグループ(以下「レスターホールディングスグループ」といいます。)に帰属することとなった場合の事業面のシナジーとともに、それに伴うリスクについても2021年1月下旬まで(レスターホールディングスからの当社に対するデュー・ディリジェンスを受け入れる際のリスクに関しては同年2月上旬のデュー・ディリジェンス開始時まで)慎重に検討を行ってまいりました。かかる検討の中では、レスターホールディングスグループと、当社及び当社の連結子会社4社からなる当社グループ(以下「当社グループ」といいます。)において競合商品を取り扱っていることから、当社がレスターホールディングスグループとなることにより、当社グループの既存商品の仕入先との取引に影響を及ぼす可能性があるとの考え方もあり、また、レスターホールディングスグループと当社グループが属する半導体商社業界が変動する環境にあることから両社のシナジーの具体的な見通しがつきにくい面がある中で、当社が特定の企業グループに属することに対する警戒感もあったため、2020年12月下旬の段階では、当社役員の中には、レスターホールディングスとの資本業務提携の検討を進めることについて慎重な意見もありました。しかしながら、外部環境の変化に対する危機感が強まってきていること、国内の半導体商社の再編が進む中で資本業務提携先として適切な規模を有する候補先は限られていること、既存商品の仕入先との取引に対する影響は当社の営業体制の強化を継続していくこと及び仕入先との情報の機密性を保持するための適切な情報管理体制を構築することで対処可能であること、並びに、レスターホールディングスの顧客基盤やグローバルネットワーク、新規商材の開拓力と当社の技術サポート力、開発力を組み合わせることにより、発展の機会の創出を加速させる可能性が高まることといった観点から、当社の企業価値の毀損を回避し、事業継続の可能性を高める選択肢の一つとして、レスターホールディングスによる当社の完全子会社化を前提とする資本業務提携の検討をより前に進めることについて、2021年1月下旬、当社全取締役の意見が一致し、当社取締役会において、2020年11月中旬にレスターホールディングスより申入れのあった当社に対するデュー・ディリジェンスについて受け入れることを決議いたしました。そして、当社及びレスターホールディングスは、2021年2月上旬、レスターホールディングスがデュー・ディリジェンスを開始した後も、交換する情報の粒度には留意しつつ、両社の営業及び開発の現場に携わるメンバーも参加したシナジーに関する協議を実施し、互いの想定する業界環境や事業の状況を共有しつつ、本取引が実現した際に想定される取扱商材や顧客基盤の補完関係及び相乗効果について検討を続けてまいりました。
かかる協議及び検討を経て、2021年3月上旬、当社は、レスターホールディングスが、当社との間で資本業務提携契約を締結するとともに、当社の主要株主かつ筆頭株主であり、当社の代表取締役社長である高橋忠仁氏及びその親族が100%出資する資産管理会社である株式会社エンデバー、当社の第2位株主であるMLPFS CUSTODY ACCOUNT及び当社の代表取締役社長かつ当社の第10位株主である高橋忠仁氏(以下、総称して「応募予定株主」といいます。)との間で本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を締結することを前提として本取引を実施する意向であることを確認いたしました。当社は、かかる提案を受けて、レスターホールディングスとの本取引に関する本格的な検討を正式に進めることとし、下記「3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引に関する提案を検討するために当社の諮問機関として2021年3月11日に特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置いたしました。なお、下記「3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、本特別委員会の設置後において、当社の代表取締役社長である高橋忠仁氏は、その所有する当社株式の全てについてレスターホールディングスと応募契約を締結する予定であったこと、及び、同氏の資産管理会社である株式会社エンデバーが所有する当社株式の全てについてもレスターホールディングスとの間で応募契約が締結される予定であったことから、本取引に関して、当社と利益相反関係を有すると判断されるおそれがあるため、当社取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場で、本取引に関するレスターホールディングスとの協議・交渉には参加しておりません。
そして、本特別委員会は、下記「3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引が当社の企業価値の向上に資するものとして正当であるか否か、及び、本公開買付けを含む本取引が当社少数株主にとって不利益でないか否かについて審議及び検討するとともに、本取引の条件に関するレスターホールディングスとの交渉について意見を述べたり、当社取締役会に対して指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与し、当社は、かかる指示や要請に基づきレスターホールディングスとの協議・交渉に臨み、検討を重ねました。
当社は、2021年3月26日、レスターホールディングスから、本公開買付けを実施すること及び本取引により想定されるシナジー効果を含む初期的な株式価値試算結果及び株価推移を勘案した価格として、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を590円とする旨の提案を受けたため、2021年3月29日に、レスターホールディングスに対して、一般的な株式価値評価手法に基づき実施された株式価値シミュレーション結果及び非公開化を前提とした公開買付けの他社事例におけるプレミアム水準等を総合的に勘案した価格として、当社から本公開買付価格を760円とする旨の要請をしました。また、当社は、レスターホールディングスが、同月31日に、当社からの要請を踏まえ、本取引により想定されるシナジー効果を追加的に勘案した価格として、本公開買付価格を630円とする提案を受けたため、これに対し、2021年4月1日に、レスターホールディングスに対して、レスターホールディングスが勘案した630円の本公開買付価格が、本取引により想定されるシナジー効果を十分に考慮しているとは言い難いこと及び非公開化を前提とした同種の公開買付けの他社事例との比較において、プレミアム水準が低いことから、本公開買付価格を740円とする旨の要請をしました。当社は、レスターホールディングスから、2021年4月7日に、当社からの要請を踏まえ、より一段の本取引により想定されるシナジー効果と非公開化を前提とした同種の公開買付けの他社事例におけるプレミアム水準を勘案し、本公開買付価格を680円とする旨の提案を受けたため、これに対し、2021年4月8日、レスターホールディングスに対して、同月7日にレスターホールディングスが提案した本公開買付価格680円を応諾する旨の回答をしました。
その結果、当社は、(ⅰ)本公開買付価格(680円)が、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載されているSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジを上回る価格であり、また、類似上場会社比較法に基づく算定結果の上限を超過しており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内かつレンジの中間値を超えていること、(ⅱ)本公開買付価格である680円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年4月8日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部における当社株式の終値566円に対して20.14%(小数点以下第三位四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同じです。)のプレミアムを加えた価格、直近1ヶ月間の終値単純平均値524円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)に対して29.77%のプレミアムを加えた価格、直近3ヶ月間の終値単純平均値512円に対して32.81%のプレミアムを加えた価格、直近6ヶ月間の終値単純平均値513円に対して32.55%のプレミアムを加えた価格であり、本公開買付価格のプレミアムは、直前日の終値を除けば30%程度確保されており、本取引においては2021年4月9日の直前で株価が上昇した事情があることにも鑑みれば、本公開買付価格のプレミアムが他社事例と比較して著しく低いとまではいえないこと、(ⅲ)下記「3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置等が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置等が採られた上で、当社とレスターホールディングスの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(ⅴ)本特別委員会が、当社より適時に状況の報告を受けた上で、本取引の条件に関する交渉について意見を述べ、当社取締役会に対して指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与していたこと等を踏まえ、本取引により、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(a)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーが実現されることで当社の企業価値は向上し、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであると判断するに至りました。
なお、本公開買付価格は、当社の2020年12月31日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(865円)を下回っておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う追加コストの発生の可能性等を考慮すると、一般的には簿価純資産額がそのまま換価されるわけではないことも想定されます。純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、当社としては、継続企業である当社の企業価値の算定において純資産額を重視することは合理的ではないと考えております。
これらを踏まえ、当社は、一層厳しい競争が見込まれる事業環境の中で、当社が持続的に伸展していくためには、本取引を実施してレスターホールディングスの完全子会社となった上で、レスターホールディングスの顧客基盤やグローバルネットワーク、新規商材の開拓力と当社の技術サポート力、開発力を組み合わせることにより、当社の収益基盤と事業競争力の強化を図る必要があり、当社がレスターホールディングスの完全子会社となることは中長期的にも当社の企業価値の継続的かつ持続的な向上に資することから、当社としては事業シナジー及びコストシナジーを最大化するためには当社がレスターホールディングスの完全子会社となることが最善の手段であるとの結論に至りました。
なお、当社は、かかる協議及び検討の過程で、2021年2月上旬、当社、応募予定株主及びレスターホールディングスから独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券を、2021年1月下旬、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選定するとともに、上記のとおり本特別委員会を設置しております。SMBC日興証券の報酬には、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系により、SMBC日興証券を当社の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとして選任いたしました。
上記体制の下で、当社は、SMBC日興証券から2021年4月8日付で取得した株式価値算定書(以下「本当社株式価値算定書」といいます。)の内容、長島・大野・常松法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本取引が当社の企業価値の向上に資するものか、また、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議及び検討を行っております。
以上より、当社は、2021年4月9日開催の取締役会において、本取引が実現し、当社とレスターホールディングスが資本業務提携を行うことにより、当社が中長期的に成長し企業価値を高めることができると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。当社取締役会決議の詳細については、下記「3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、上記のとおり本公開買付けは成立いたしましたが、レスターホールディングスは、本公開買付けにより、当社株式の全て(但し、レスターホールディングスが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することができず、また、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかったことから、当社は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしておりましたとおり、当社の株主(当社を除きます。)をレスターホールディングスのみとするために、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式1,209,979株を1株に併合する株式併合を実施することにいたしました。
なお、本株式併合により、レスターホールディングス以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定です。
2.本株式併合の割合
当社株式1,209,979株を1株に併合いたします。
3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株未満の端数が生じる場合の処理の方法
① 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、レスターホールディングス以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主(当社を除きます。)をレスターホールディングスのみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2021年8月31日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、レスターホールディングスに売却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2021年9月1日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である680円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。
② 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
株式会社レスターホールディングス
③ 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
当社は、レスターホールディングスが、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金を確保できることを、株式会社三菱UFJ銀行による、2021年4月9日付の、レスターホールディングス名義の普通預金の残高が9,009,616,218円である旨の残高証明書を確認取得することにより、確認しております。
したがって、レスターホールディングスによる端数相当株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2021年9月下旬を目途に会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2021年10月上旬を目途に当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2021年11月中旬を目途に、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付することを予定しております。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われる見込みであり、また、当該売却によって得られた代金の株主の皆様への交付が行われる見込みがあるものと判断しております。
(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
本株式併合により生じる端数の処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「(1)1株未満の端数が生じる場合の処理の方法」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前日である2021年9月1日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である680円を乗じた金額となる予定です。
上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、当社は、本公開買付価格である680円について、(ⅰ)本公開買付価格(680円)が、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載されているSMBC日興証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジを上回る価格であり、また、類似上場会社比較法に基づく算定結果の上限を超過しており、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内かつレンジの中間値を超えていること、(ⅱ)本公開買付価格である680円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年4月8日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値566円に対して20.14%のプレミアムを加えた価格、直近1ヶ月間の終値単純平均値524円に対して29.77%のプレミアムを加えた価格、直近3ヶ月間の終値単純平均値512円に対して32.81%のプレミアムを加えた価格、直近6ヶ月間の終値単純平均値513円に対して32.55%のプレミアムを加えた価格であり、本公開買付価格のプレミアムは、直前日の終値を除けば30%程度確保されており、本取引においては2021年4月9日の直前で株価が上昇した事情があることにも鑑みれば、本公開買付価格のプレミアムが他社事例と比較して著しく低いとまではいえないこと、(ⅲ)下記「(3)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置等が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置等が採られた上で、当社とレスターホールディングスの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(ⅴ)本特別委員会が、当社より適時に状況の報告を受けた上で、本取引の条件に関する交渉について意見を述べ、当社取締役会に対して指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与していたこと等を踏まえ、妥当なものであると判断しております。
また、当社は、2021年4月9日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、本臨時株主総会の招集を決定した本取締役会の決議に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、本株式併合により生じる端数の処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
(3)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社及びレスターホールディングスは、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性及び透明性を担保するため、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、レスターホールディングスにおいて実施した措置については、レスターホールディングスから受けた説明に基づくものです。
また、レスターホールディングスとしては、下記①から⑥までの措置を通じて、当社の少数株主の利益には十分配慮がなされていること、及び当社のレスターホールディングスからの独立性が高いことに鑑み、本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の下限は設定せず、買付予定数の下限を7,293,700株(2020年12月31日現在の当社の総株主の議決権の数(109,399個)に66.67%を乗じた数(72,937個)(小数点以下を切り上げております。)に100株を乗じた数)と設定していたとのことです。
① レスターホールディングスにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
レスターホールディングスは、本公開買付価格を決定するに際して、レスターホールディングス、当社及び応募予定株主から独立した第三者算定機関として、レスターホールディングスのファイナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2021年4月8日付で株式価値算定書を取得したとのことです。当該株式価値算定書の概要については、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社取締役会は、レスターホールディングスから提示された本公開買付価格に関する当社における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、レスターホールディングス、当社及び応募予定株主から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2021年4月8日付で本当社株式価値算定書を取得しております。本当社株式価値算定書の概要については、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「② 算定の概要」をご参照ください。
③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
本取引は支配株主による従属会社の買収取引やマネジメントバイアウト取引には該当いたしませんが、応募予定株主の所有割合(注2)の合計38.82%のうち、当社の代表取締役社長である高橋忠仁氏及びその資産管理会社である株式会社エンデバーの所有する株式の全て(所有割合:33.41%)について、本公開買付けへの応募又は応募契約の締結が予定されていたこと、並びに本公開買付けが当社をレスターホールディングスの完全子会社とすることを目的とする本取引の一環として行われること等を踏まえ、本取引に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するため、慎重を期して、2021年3月11日、当社、レスターホールディングス及び応募予定株主から独立した、当社社外取締役である村口和孝氏、澤田和也氏及び辻高史氏の3名から構成される本特別委員会を設置いたしました。なお、本特別委員会の委員のうち、澤田和也氏及び辻高史氏は、本特別委員会の設置時点においては当社社外取締役ではなかったものの、当社取締役会決議により2021年3月27日開催の定時株主総会の承認を経て社外取締役となることが内定しておりましたので、本特別委員会の設置当初より委員となっており、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。また、互選により、本特別委員会の委員長として村口和孝氏を選定しております。さらに、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬の支払制度は採用しておりません。
(注2)「所有割合」とは、当社が2021年3月29日に提出した第39期有価証券報告書に記載された2020年12月31日現在の当社の発行済株式総数(11,849,899株)から、同日現在の当社の所有する自己株式数(895,882株)を控除した株式数(10,954,017株)に占める割合をいいます。なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
当社取締役会は、2021年3月11日、本特別委員会に対し、本取引に関して、当社取締役会が行う意見表明の決議その他の本取引に関連する取締役会の決議を行う場合の参考意見とするために、(A)本取引が当社の企業価値向上に資するものとして正当であるか否か、並びに(B)(ⅰ)本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件の妥当性、及び(ⅱ)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性の検討を踏まえて、本公開買付けを含む本取引が当社少数株主にとって不利益でないか否か(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問することを決議いたしました。
なお、本特別委員会によるレスターホールディングスとの交渉過程への関与方針として、直接の交渉は当社取締役やファイナンシャル・アドバイザーの交渉担当者が行うこととしつつ、本特別委員会は事前に交渉担当者に交渉の方針を確認し、適時に状況の報告を受け、本取引の条件に関する交渉について意見を述べ、当社取締役会に対して指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができることも併せて決議しております。
本特別委員会は、2021年3月15日より同年4月8日までの間に合計8回開催され、本諮問事項について、慎重に協議及び検討を行いました。
具体的には、本特別委員会は、当社から提出を受けた資料等の検討を行うとともに、本取引の目的及び背景、本取引によって実現されるシナジーの具体的内容、本取引によって見込まれる当社の事業への影響、並びに事業計画の作成経緯等について当社から説明を受け、これらに関連する質疑応答を行いました。また、レスターホールディングスに対しても、本取引の目的等に関する質問書を事前に送付した上で、レスターホールディングスから、本取引の目的及び背景、本取引によるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後の当社の経営方針等についての説明を受けるとともに、これらに関連する質疑応答を行いました。さらに、本特別委員会は、当社の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券から、本取引の条件等に関する交渉経緯及び当社の株式価値の算定に関する事項についての説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社のリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からは、本取引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っております。
また、本特別委員会は、当社から、本特別委員会の各会日間においても電子メール等を通じて、当社とレスターホールディングスとの間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、慎重に検討及び協議を重ね、本公開買付価格につき、上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり交渉が行われ、レスターホールディングスから本公開買付価格を680円とする旨の提案を受けるに至るまで、レスターホールディングスに対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を当社に複数回意見する等して、レスターホールディングスとの交渉過程に関与いたしました。
以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年4月9日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致した意見として、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
(A)本取引が当社の企業価値向上に資するものとして正当であるか否か
以下の理由から、本取引は当社の企業価値向上に資するものとして正当であると認められる。
・上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、当社を取り巻く経営環境について、当社は、半導体メーカーの業界において大規模な業界再編が生じる傾向が加速していること、かかる業界再編に際して規模の小さな商社は取引規模を縮小せざるを得なくなるケースも想定されることから当社単独での対応が困難となるリスクがあり、シナジー効果を期待できる相手との資本業務提携という手段を含む抜本的な改革の必要性があることを認識している。
・本取引により期待されるシナジー効果として、当社及びレスターホールディングスから、①グローバルビジネスの拡大、②国内事業拡大と事業効率向上、③相互に有する独自事業の競争力強化、④業務効率化による生産性向上、⑤成長に向けた経営基盤の強化が認められるとの説明があった。他方、本取引によるデメリットとしては、当社がレスターホールディングスグループに帰属することにより当社グループの既存商品の取引先との取引に影響が生じる可能性(いわゆる商権剥落リスク)が挙げられるものの、法人の分離やファイアーウォールの設置等により対応可能であり、重大なデメリットではないとの説明があった。これらの当社及びレスターホールディングスの説明は一定の具体性を有しており、また、当社とレスターホールディングスの説明に矛盾や大きな認識の齟齬は見当たらない。
・当社及びレスターホールディングスは、本意見表明プレスリリースの「4.本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「(1)本資本業務提携契約」の「(ⅳ)当社の経営等に関する事項」に記載された資本業務提携契約の内容を含め、本取引後の当社の経営方針等について合意している。
・したがって、本取引に関する当社及びレスターホールディングスの説明につき一定の具体性が認められる一方で矛盾や大きな認識の齟齬は見当たらないこと、当社を取り巻く経営環境に対する当社の認識や本取引に関する当社経営陣の方針につき違和感がないこと、本取引によるシナジー効果はデメリットを上回ると考えられること、本取引後も当社経営陣の経営方針が尊重されるような体制が確保されていると考えられること等を踏まえると、本取引は当社の企業価値向上に資するものと認められる。
(B)本公開買付けを含む本取引が当社少数株主にとって不利益でないか否か
以下の理由から、本公開買付けを含む本取引は、当社の少数株主にとって不利益でないと認められる。
(ⅰ)本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件の妥当性
・当社は、SMBC日興証券の助言を受けながら本公開買付価格に関する交渉を行っており、本特別委員会が、その一連の交渉経緯について、当社担当者及びSMBC日興証券から詳細な説明を受けている。また、本特別委員会もその交渉過程で本公開買付価格についての意見を述べており、当社は、かかる交渉の結果として、当初提示を受けた価格(590円)から最終的な本公開買付価格(680円)への合理的な金額の上積みを実現している。
・当社及びレスターホールディングスから独立したSMBC日興証券の株式価値の算定手法及び算定内容について、SMBC日興証券から算定手法(市場株価法(終値単純平均)、類似上場会社比較法及びDCF法)、評価プロセス、算定に係る進捗状況等に関する説明及び経過報告を受けた上で、そのいずれについても不合理な点は見当たらないことが確認された。また、本公開買付価格は、(a)市場株価法に基づく算定結果のレンジを上回る価格であり、(b)また、類似上場会社比較法に基づく算定結果の上限を超過しており、(c)DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内かつレンジの中間値を超えている。さらに、本公開買付価格のプレミアムは、直前日の終値を除けば30%程度確保されており、本取引においては本答申書提出日の直前で株価が上昇した事情があることにも鑑みれば、本公開買付価格のプレミアムが他社事例と比較して著しく低いとまではいえない。他社事例のプレミアムはあくまで参考情報として参照しているものであり、対象会社の企業価値を最も正確に算出している第三者算定機関の算定結果をより重視して判断した結果、本公開買付価格については、上記(a)ないし(c)の理由から妥当性が確保されていると認められる。
・なお、本公開買付価格は、当社の2020年12月31日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(865円)を下回っているが、資産売却等の困難性や清算に伴う追加コストの発生の可能性等を考慮すると、一般的には簿価純資産額がそのまま換価されるわけではないことも想定される。純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において純資産額を重視することは合理的ではない。
・したがって、本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件は妥当であると認められる。
(ⅱ)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性
・当社は、レスターホールディングスから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の利益の確保の観点から本取引に係る検討及び判断を行う本特別委員会を設置している。また、本特別委員会は、その実効性を高める観点から、(a)本取引に係る取引条件が当社とレスターホールディングスとの間で決定される以前に設置され、(b)委員を社外取締役(本特別委員会開催中に社外取締役に就任した者も含む。)のみで構成した上で、(c)本取引において、当社がレスターホールディングスと本公開買付価格について協議する場合には、事前又は事後速やかに本特別委員会に確認を求めることにより、本特別委員会が、適時に交渉状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行って、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保しており、(d)一般株主に代わり、本取引に関する重要な情報を入手の上で検討・判断を行い、(e)各委員に対して、その職務の対価として固定額の報酬を支払うものとしている。なお、本特別委員会は独自のアドバイザーを選任していないものの、当社のビジネスの特徴に関する知見、企業価値評価への知見、法律面での知見がいずれも委員により充足されていることや当社のアドバイザーの専門性・独立性に鑑み、特別委員会としてのアドバイザー選任は不要であると判断している。
・当社の代表取締役社長である高橋忠仁氏は、同氏が保有する株式の全て(所有割合:0.77%)及びその資産管理会社である株式会社エンデバーが保有する株式の全て(所有割合:32.64%)につきレスターホールディングスとの間で応募契約を締結する予定であることに鑑みると、外形的には高橋忠仁氏が本公開買付価格の引上げよりも売却機会の確保を優先する可能性も否定できないため、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定における公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、賛同決議を含む本公開買付けに係る全ての当社取締役会の審議及び決議には参加しておらず、本取引に関して、当社の立場でレスターホールディングスとの協議及び交渉にも参加していない。
・当社は、レスターホールディングス及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所から法的助言を受けている。また、当社は、当社、レスターホールディングス及び応募予定株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として選定したSMBC日興証券から、本取引に関する財務的見地からの助言を受け、2021年4月8日付で本当社株式価値算定書を取得している。
・レスターホールディングスは、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を30営業日と比較的長期に設定することにより、当社株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、レスターホールディングス以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保している。また、当社とレスターホールディングスとの間において、取引保護条項を含む対抗的買収提案者との接触を制限する旨の合意は行われていない。
・本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の下限は設定されない予定であるが、これを設定すると、本公開買付けが成立する確度が下がり、企業価値向上に資するM&Aに対する阻害効果が生じることからすれば、上記下限が設定されなかったとしても、必ずしも公正性担保措置として不十分と評価されるわけではないと考えられる。
・当社は、本特別委員会に関する情報や株式価値算定書に関する情報等を十分に開示しており、少数株主に対する十分な情報開示が行われていると認められる。
・本取引のうち、当社の株主をレスターホールディングスのみとして、当社をレスターホールディングスの完全子会社とするための一連の手続に関する十分な情報開示がなされているため、強圧性を排除するための対応が行われていると認められる。
・したがって、本取引に至る交渉経緯等の手続は公正であると認められる。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保するため、レスターホールディングス及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所を選任し、その後、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性、透明性及び客観性を担保するために、本公開買付けを含む本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続、並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。なお、長島・大野・常松法律事務所は、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、第三者算定機関であるSMBC日興証券の本当社株式価値算定書の内容及び長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に審議及び検討を行った結果、上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本取引が実現し、当社とレスターホールディングスが資本業務提携を行うことにより、当社が中長期的に成長し企業価値を高めることができると判断したため、2021年4月9日開催の当社取締役会において、当社取締役のうち高橋忠仁氏を除く8名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。上記取締役会には当社の全ての監査役3名が参加し、出席した監査役はいずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の代表取締役社長である高橋忠仁氏は、その所有する当社株式の全てについてレスターホールディングスと応募契約を締結する予定であったこと、及び、同氏の資産管理会社である株式会社エンデバーが所有する当社株式の全てについてもレスターホールディングスとの間で応募契約が締結される予定であったことから、本取引に関して、当社と利益相反関係を有すると判断されるおそれがあるため、当社取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場で、本取引に関するレスターホールディングスとの協議・交渉には参加しておりません。
⑥ レスターホールディングスにおける他の買付者からの買付機会を確保するための措置
レスターホールディングスは、法令において定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日に設定しているとのことです。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式についてレスターホールディングス以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。また、レスターホールディングスは、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っていないとのことです。このように、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保にも配慮しているとのことです。
4.本株式併合がその効力を生ずる日
2021年9月2日(予定)
以 上