Nuts（7612）の有報資料
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- 2016/04/26 16:01
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
その他の者に対する割当315,000,000円
新規発行株式
1 【新規発行株式】
(注)1 本有価証券届出書による第三者割当による本新株式の発行(以下「本件増資」といいます。)
については、平成28年4月26日開催の取締役会決議によるものであります。
2 振替機関の名称及び住所は下記の通りです。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 7,875,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は1,000株となっております。 |
(注)1 本有価証券届出書による第三者割当による本新株式の発行(以下「本件増資」といいます。)
については、平成28年4月26日開催の取締役会決議によるものであります。
2 振替機関の名称及び住所は下記の通りです。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
(1) 【募集の方法】
(注) 1 発行価額の総額を、割当予定先に対して第三者割当の方法により割当てます。
2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 7,875,000株 | 315,000,000 | 157,500,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 7,875,000株 | 315,000,000 | 157,500,000 |
(注) 1 発行価額の総額を、割当予定先に対して第三者割当の方法により割当てます。
2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
募集の条件、株式募集
(2) 【募集の条件】
(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3 申込及び払込の方法は、次の通りとします。
申込期間内に下記申込取扱場所へ、申込期間内に申込証拠金を預託する旨及び預託された申込証拠金を以て払込期日付けで払込に充当する旨を記載した株式申込証を提出し、申込期間内に後記払込取扱場所へ申込証拠金の総額を預託するものとします。預託された申込証拠金は、払込期日の到来を以て申込に係る株式の払込金に充当されます。
4 申込証拠金は、払込期日に新株式払込金に充当することとし、利息はつけないことといたします。
5 上記株式を割当てた者から申込がない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
| 発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 40 | 20 | 1,000株 | 平成28年5月12日(木) | 315,000,000 | 平成28年5月12日(木) |
(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3 申込及び払込の方法は、次の通りとします。
申込期間内に下記申込取扱場所へ、申込期間内に申込証拠金を預託する旨及び預託された申込証拠金を以て払込期日付けで払込に充当する旨を記載した株式申込証を提出し、申込期間内に後記払込取扱場所へ申込証拠金の総額を預託するものとします。預託された申込証拠金は、払込期日の到来を以て申込に係る株式の払込金に充当されます。
4 申込証拠金は、払込期日に新株式払込金に充当することとし、利息はつけないことといたします。
5 上記株式を割当てた者から申込がない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
申込取扱場所
(3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社コモンウェルス・エンターテインメント 総務部 | 東京都港区東麻布三丁目3番1号 |
払込取扱場所
(4) 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 横浜駅前支店 | 神奈川県横浜市西区北幸 1丁目2番1号 |
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注)1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2 発行に係る諸経費15百万円の内訳は、登記費用・司法書士手数料約5百万円、弁護士費用等約5百万円、割当 予定先調査費用・東京証券取引所新株式上場手数料・印刷費用等約5百万円であります。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 315,000,000 | 15,000,000 | 300,000,000 |
(注)1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2 発行に係る諸経費15百万円の内訳は、登記費用・司法書士手数料約5百万円、弁護士費用等約5百万円、割当 予定先調査費用・東京証券取引所新株式上場手数料・印刷費用等約5百万円であります。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
(注) 当社は、上記差引手取概算額を上記使途に充当するまでの間は、当社の管理する銀行口座又はそれと同様に管理された当社子会社名義の銀行口座にて管理いたします。
本件増資における第三者割当による新株式の発行315百万円のうち、発行諸経費を除いた手取金約300百万円の使途の詳細は以下の通りであります。
※ パチンコ・パチスロ遊戯機における、タレント・アーティスト・アニメ等を使ったキャラクタービジネスの一環として様々な商品の企画・製造・販売及び版権管理や契約仲介業務及びアミューズメント複合施設等の活用に関するコンサルティング業務等をいいます。
①ブロス社のコンテンツ事業における一取引の契約上の地位の譲渡に係る費用
株式会社ブロス・ジャパン社(東京都渋谷区、代表者:西畑 幸雄、以下「ブロス社」といいます。注1)との業務提携も視野に入れ、ブロス社が保有している今回獲得対象となるコンテンツの一取引の契約上の地位(以下、「コンテンツ事業の一部」という)を譲り受けることにつき本増資の払込が完了後速やかに合意する予定で、その決済資金として今回の増資により調達する資金の内約200百万円を充当する予定であります。
当社といたしましては、当社の企業価値向上には、コンテンツ事業を成長させることが必須であるものと考えております。当社のコンテンツ事業規模は平成27年3月期で70百万円規模となっております。当社のコンテンツ事業はパチンコ・パチスロ遊戯機における、タレント・アーティスト・アニメ等を使ったキャラクタービジネスの一環として様々な商品の企画・製造・販売及び版権管理や契約仲介業務及びアミューズメント複合施設等の活用に関するコンサルティング業務等ですが、現在(平成28年3月期末)においては、商品企画・製造・販売及び版権管理や契約仲介業務は案件がなく行えていない状況にありますが、ブロス社の所有するコンテンツ事業は、ライセンサーである大手音楽事務所等から許諾されたものであり、ブロス社はライセンシーである各遊技機メーカーの行う事業に対する理解も深く遊技機から派生する商品企画・開発・商品プロモーション等も行っており、コンテンツ事業の一部を譲り受けることにより、そのノウハウを獲得し売上・利益の増大に繋がると考えています。
また、コンテンツ事業における販売先であるパチンコ機器のメーカーにおきましては、いわゆる「パチンコ釘問題」(注2)が取り沙汰されております。これは、昨年末に、マスメディアにおいて大きく報じられた、釘の角度を違法に修正したパチンコ台をパチンコホールに納入していた点につき、警察当局が介入したものであり、業界的には非常に大きな問題となっております。
現状、業界としてこの問題を真摯に受け止め、粛々と事後処理及び改善策への取り組みを行っておりますが、メーカー団体(日本遊技機工業組合)の発表によりますと、本年2月中旬に約4万8千台の自主回収リストが開示され、3月初旬に約8万8千台の自主回収リストが開示され、最終的に相当数の回収に及ぶ可能性があると当社は考えております。
このパチンコ台の入れ替えに伴い、各メーカーはコンテンツの確保を喫緊の課題としており、当社といたしましても、各メーカーにおいて、コンテンツ需要が大幅に増加しているものと認識しております。(注3)
過去、事業の柱として展開してきたコンテンツ事業に関して、ここ数年低迷しているが、再度注力し、この需要にいち早く対応することで、業績向上につなげることができるものと考え、本件増資により調達する資金の一部を、ブロス社からコンテンツ事業の一部を取得するための資金に充当することといたしました。
(注1)ブロス社はコンテンツエージェント(注4)として、多くの実績を有しております。今回の譲渡対象物はIP(タレント・アーティスト・アニメなどを使用したキャラクターの名称等、音楽・映像等をいい、以下「IP」という。)の使用許諾の権利を有する大手音楽関連事業者(以下「X社」という。)が、パチンコ・パチスロ遊技機製造メーカー(以下「Y社」という)の商品化に使用される、IPの使用権に関する交渉・対価の請求・受領・支払等の代理業務及びこれに付随するプロモーション活動等を実施する事業の契約上の地位となります。
契約期間は2014年7月から5年間で、複数のアーティストの使用がが可能で、対価は販売数量によって変動するものとなっております。
本契約は2014年7月に締結され現在までは約2年が経過しておりますが、この間にブロス社が得た収益はありません。これは、遊技機製造メーカーがIPの使用許諾を受け、当該IPを用いた遊戯機の販売開始に至るまでの開発工程に通常2～3年かかり、今回譲り受ける契約上の地位においては、当該IPを用いた遊技機がY社によって実際に販売された以降にY社から対価を受領できることとなっているためです。
なお、2016年9月に予定している販売開始後、各社からのヒアリングに基づき2017年3月期に約4.5万台、2018年3月期は後継機の開発のため0台、2019年3月期は約2.5万台と、2019年3月期までに合計約7万台の販売を見込んでおりますが、当該約7万台についてはY社と契約等で合意しているものではありません。また当社とX社及びY社には資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者取引は該当ありません。
(X社、Y社との守秘義務があるためX社の社名、Y社の社・名アーティスト名、X社、Y社の各社への販売単価については、開示を控えさせていただきます。)
また、当社は、平成20年10月、ブロス社との間で、別のコンテンツの商品化権の取得に関する業務委託契約に基づく保証金として2 億円、同コンテンツの商品化権の取得に関する前渡金として1億円を支払っております。保証金・前渡金の具体的内容は次の通りです。
保証金とは、株式会社BMB(平成22年5月に株式会社エクシングに吸収合併、以下、「BMB」といいます。)が行う着メロ工房事業(平成23年3月末サービス終了。以下、「当該事業」という。※1)の各種イベントから派生する、新人アーティスト、新人タレント(以下、「新人タレント」という。)の、著作権、肖像権等のパブリシティー権を利用して商品化(以下、本件商品化権という。)するに足る一切の業務を委託し、当社の代理権をブロス社に付与し、当社が新人タレントの本件商品化権を獲得するために拠出されたものである。
前渡金とは、上記着メロ工房事業の派生商品であるプレイヤーディスク(仮称。以下、PDという。※2)に収録を希望するアーティストやタレント(以下、「芸能人」という。)の肖像権等のパブリシティー権を利用した版権(以下、「本版権等」という。)を、当社が取得するにたる一切の業務を委託し、当社の代理権をブロス社に付与し、当社が芸能人の本版権等を獲得するために拠出されたものである。
※1 着メロ工房事業とは、通信カラオケのUGAを展開していたBMBがカラオケボックス内の専用端末で自分の歌っている姿を録画し、携帯電話にダウンロード、動画をDVDに加工等できるサービスで、アーティストやタレント等(以下、「芸能人」といいます。)と画面上で一緒に歌っているような動画も録画できるサービスです。
当社は当該事業及びPD商品化事業(以下、両事業という。)に参入し、両事業で使用する、本件商品化権、本版権等の代理業務で収益をあげることを目的とし、また、その先に遊技機での利用転用を目論んでいたものです。
しかし、着メロ工房を参加者募集窓口の一つとして開催したオーディションの受賞者はメジャーデビューが想定以上に遅れ、権利獲得を見送ることといたしました。また、カラオケボックスへの着メロ工房専用端末導入と同時に、システム上のバグ等が発生し、設置台数や利用状況の低迷から、PDへの収録を希望する芸能人の本版権等の取得は難航し、結果当社の目論見通り事業を継続できなかった経緯がございます。ブロス社においては、当該事業の代理権を付与したビジネスパートナーであり、当該事業の前述のような状況においても誠実に業務を遂行しておりました。しかしながら、当社といたしましても保証金、前渡金を支出した以上その回収は当然のことという認識のもと回収に関して協議を続けてまいりましたが、当時のブロス社の財務状況では回収は難しく、平成22年3月頃、回収は困難であるという判断に至りました。
また、同ブロス社に支払い済の合計3億円につきましては、監査法人と協議の上、第33期(平成21年4月1日～平成22年3月31日)に貸倒引当金を計上済であります。
今般、ブロス社との協議により、先述の契約上の地位譲渡の対価を5億円として、当社が既に支払い済の3億円を譲渡対価の一部として充当した上で、決済資金として2億円を支払うことで合意することを予定しています。なお、対象となる契約上の地位譲渡の対価については、当社及びブロス社と利害関係のない第三者である専門家(公認会計士 五十島滋夫)による価値算定書を入手しており(算定方法はDCF法、算定結果は420百万円～733百万円の範囲内と算定されました)適正な対価だと認識しております。なお、算定の前提として、対象となる契約上の地位を譲り受けることにより得ることができる税引前当期純利益を、2019年3月期までの合計約7万台の販売見通しに基づいて2017年3月期は698百万円、2018年3月期は△5百万円、2019年3月期は373百万円と見込んでおります。。また、支払い済みの3億円については既に全額貸倒引当金を計上しておりましたが、当該貸倒引当金に係る会計処理に関しましては、
(取得時)無形固定資産(※)500,000(千円)/現金・預金 200,000(千円)
/敷金及び保証金 200,000(千円)
/長期未収入金 100,000(千円)
(取得時)貸倒引当金 300,000(千円)/貸倒引当金戻入益 300,000(千円)
(期 末)無形固定資産償却 166,667(千円)/無形固定資産 166,667(千円)
(※)無形固定資産という勘定科目を仮に使用しておりますが、監査法人との協議後変更する可能性があります。
と想定しておりますが、監査法人と協議したうえで最終的には、平成29年3月期第一四半期決算にて開示する予定です。
(注2) 今までのパチンコ台は釘の位置で出玉を調整する事が当たり前となっておりました。元々パチンコ台は釘を出荷時から変えてはいけない、改造してはいけないということが法律で決まっており、これは従前より警察から指導されておりましたが、平成27年6月から警察庁の本格的に指導が入ることになりました。
今出回ってるパチンコ機約300万台(日工組調べ)は、ほぼすべて釘調整による出玉管理を行っており、そもそもメーカーが出荷段階で釘調整をし玉が入りにくいように不正している事が指摘され、これらすべてを改造機と判断されることになりました。
パチンコで釘を調整できなくなるとすると、ほとんど機種別の出玉の差は無くなると言われています。そのため、均等に負ける台になってきて、パチンコで勝つ事自体不可能になってくると考えられ、パチンコ業界の衰退が懸念されることが問題となります。
(注3)パチンコ釘問題により、メーカーが自主回収を順次行うことにより一時的な台の入替特需が発生いたします。このタイミングで店舗にパチンコ台を提供することが出来ます。
また、今後は各商品の出玉の差が無くなり、ひいては射幸性の低下により商品間の差別化が不可欠になってくるものと思われ、コンテンツの需要が高くなりそれを表現する映像や音楽等の企画力等も更に必要となってきます。ブロス社はそのノウハウを理解しています。
(注4)コンテンツエージェントとは、パチンコ・パチスロ遊技機を商品化する際の契約から発売までのトータルサービス業務を行うものをいいます。すなわち、ライセンサーは自社のIPを丁寧にイメージ通りに表現し、商品化してほしいと思っておりますが、ライセンシーはパチンコ特有の表現や言葉等を映像画面上で表現しようとするため、両者間で細かな意見の相違が出てきます。お互いの意見を速やかに相互理解させていく役目をエージェントが担っております。具体的に行う業務は、
-ライセンス契約 仲介業務
-商品企画、開発におけるライセンサー/ライセンシー間の各種調整・確認業務
-商品完成時に発生する、販促・プロモーション、展示会等 代理店業務
② アミューズメント事業における新規出店費用等
現状、当社の主要な事業領域でありますアミューズメント事業におきまして、これまで当社が賃貸人(大手小売業者等)から店舗用スペースを賃借しクライアント(遊技場運営業者等)に転貸、クライアントが遊戯施設(ゲームセンター等)運営するスタイルで出店していた店舗形態を、今後はこれを当社が賃貸人から賃借しクライアントと共同で運営するスタイルに今後の新規出店分一部を切り替えることで、現状転貸しているクライアントから転貸料として賃料とは別に月々の売上から数%を徴収していたものが、各共同運営する店舗の月々の営業利益の約50%を賃料とは別に徴収出来ることになり、営業利益の収益性の向上が図れることとなるため、本件増資により調達する資金の10百万円を新規出店の為に賃貸人に支払うべき保証金と仲介手数料に充当する予定であります。これにより、アミューズメント事業におきましても、成長が期待でき、当社の再生に寄与するものと認識しております。
③ 運転資金等
コンテンツ事業の展開にかかる概ね1年程度の人件費等(新規採用として概ね3～4名)として約30百万円、事務所賃料として約5百万円、コンテンツ事業に係る販売促進費や広告宣伝費20百万円の他、監査報酬・信託銀行への証券代行手数料等の上場維持にかかる一般管理費として約10百万円、株主総会費用約10百万円、納税費用約15百万円等に充当する予定であります。これら足元の固定費を確保することで、今後の事業を推進してまいる所存であります。
当社といたしましては、本件増資による資本増強により、当社の財務基盤は強化されます。また、債務超過懸念を払拭することもできます。
また、本件増資により調達する資金を、これらの資金使途に充当することで、当社の2つの事業の柱を確立させることができるものと認識しており、これらにより、収益基盤を安定させ、中長期的な企業価値の向上、および、当社の財務体質の安定化、ひいては既存株主の利益に資するものと考えており、当該資金使途については合理性があるものと考えております。
| 具体的な使途 | 金 額(千円) | 支出予定時期 |
| ①ブロス社のコンテンツ事業における一取引の契約上の地位の譲渡に係る費用 | 200,000 | 平成28年5月頃 |
| ②アミューズメント事業における 新規出店費用等 | 10,000 | 平成28年5月から平成29年3月頃まで随時 |
| ③運転資金等 ※ | 90,000 | 平成28年5月から平成29年3月頃まで随時 |
(注) 当社は、上記差引手取概算額を上記使途に充当するまでの間は、当社の管理する銀行口座又はそれと同様に管理された当社子会社名義の銀行口座にて管理いたします。
本件増資における第三者割当による新株式の発行315百万円のうち、発行諸経費を除いた手取金約300百万円の使途の詳細は以下の通りであります。
※ パチンコ・パチスロ遊戯機における、タレント・アーティスト・アニメ等を使ったキャラクタービジネスの一環として様々な商品の企画・製造・販売及び版権管理や契約仲介業務及びアミューズメント複合施設等の活用に関するコンサルティング業務等をいいます。
①ブロス社のコンテンツ事業における一取引の契約上の地位の譲渡に係る費用
株式会社ブロス・ジャパン社(東京都渋谷区、代表者:西畑 幸雄、以下「ブロス社」といいます。注1)との業務提携も視野に入れ、ブロス社が保有している今回獲得対象となるコンテンツの一取引の契約上の地位(以下、「コンテンツ事業の一部」という)を譲り受けることにつき本増資の払込が完了後速やかに合意する予定で、その決済資金として今回の増資により調達する資金の内約200百万円を充当する予定であります。
当社といたしましては、当社の企業価値向上には、コンテンツ事業を成長させることが必須であるものと考えております。当社のコンテンツ事業規模は平成27年3月期で70百万円規模となっております。当社のコンテンツ事業はパチンコ・パチスロ遊戯機における、タレント・アーティスト・アニメ等を使ったキャラクタービジネスの一環として様々な商品の企画・製造・販売及び版権管理や契約仲介業務及びアミューズメント複合施設等の活用に関するコンサルティング業務等ですが、現在(平成28年3月期末)においては、商品企画・製造・販売及び版権管理や契約仲介業務は案件がなく行えていない状況にありますが、ブロス社の所有するコンテンツ事業は、ライセンサーである大手音楽事務所等から許諾されたものであり、ブロス社はライセンシーである各遊技機メーカーの行う事業に対する理解も深く遊技機から派生する商品企画・開発・商品プロモーション等も行っており、コンテンツ事業の一部を譲り受けることにより、そのノウハウを獲得し売上・利益の増大に繋がると考えています。
また、コンテンツ事業における販売先であるパチンコ機器のメーカーにおきましては、いわゆる「パチンコ釘問題」(注2)が取り沙汰されております。これは、昨年末に、マスメディアにおいて大きく報じられた、釘の角度を違法に修正したパチンコ台をパチンコホールに納入していた点につき、警察当局が介入したものであり、業界的には非常に大きな問題となっております。
現状、業界としてこの問題を真摯に受け止め、粛々と事後処理及び改善策への取り組みを行っておりますが、メーカー団体(日本遊技機工業組合)の発表によりますと、本年2月中旬に約4万8千台の自主回収リストが開示され、3月初旬に約8万8千台の自主回収リストが開示され、最終的に相当数の回収に及ぶ可能性があると当社は考えております。
このパチンコ台の入れ替えに伴い、各メーカーはコンテンツの確保を喫緊の課題としており、当社といたしましても、各メーカーにおいて、コンテンツ需要が大幅に増加しているものと認識しております。(注3)
過去、事業の柱として展開してきたコンテンツ事業に関して、ここ数年低迷しているが、再度注力し、この需要にいち早く対応することで、業績向上につなげることができるものと考え、本件増資により調達する資金の一部を、ブロス社からコンテンツ事業の一部を取得するための資金に充当することといたしました。
(注1)ブロス社はコンテンツエージェント(注4)として、多くの実績を有しております。今回の譲渡対象物はIP(タレント・アーティスト・アニメなどを使用したキャラクターの名称等、音楽・映像等をいい、以下「IP」という。)の使用許諾の権利を有する大手音楽関連事業者(以下「X社」という。)が、パチンコ・パチスロ遊技機製造メーカー(以下「Y社」という)の商品化に使用される、IPの使用権に関する交渉・対価の請求・受領・支払等の代理業務及びこれに付随するプロモーション活動等を実施する事業の契約上の地位となります。
契約期間は2014年7月から5年間で、複数のアーティストの使用がが可能で、対価は販売数量によって変動するものとなっております。
本契約は2014年7月に締結され現在までは約2年が経過しておりますが、この間にブロス社が得た収益はありません。これは、遊技機製造メーカーがIPの使用許諾を受け、当該IPを用いた遊戯機の販売開始に至るまでの開発工程に通常2～3年かかり、今回譲り受ける契約上の地位においては、当該IPを用いた遊技機がY社によって実際に販売された以降にY社から対価を受領できることとなっているためです。
なお、2016年9月に予定している販売開始後、各社からのヒアリングに基づき2017年3月期に約4.5万台、2018年3月期は後継機の開発のため0台、2019年3月期は約2.5万台と、2019年3月期までに合計約7万台の販売を見込んでおりますが、当該約7万台についてはY社と契約等で合意しているものではありません。また当社とX社及びY社には資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者取引は該当ありません。
(X社、Y社との守秘義務があるためX社の社名、Y社の社・名アーティスト名、X社、Y社の各社への販売単価については、開示を控えさせていただきます。)
また、当社は、平成20年10月、ブロス社との間で、別のコンテンツの商品化権の取得に関する業務委託契約に基づく保証金として2 億円、同コンテンツの商品化権の取得に関する前渡金として1億円を支払っております。保証金・前渡金の具体的内容は次の通りです。
保証金とは、株式会社BMB(平成22年5月に株式会社エクシングに吸収合併、以下、「BMB」といいます。)が行う着メロ工房事業(平成23年3月末サービス終了。以下、「当該事業」という。※1)の各種イベントから派生する、新人アーティスト、新人タレント(以下、「新人タレント」という。)の、著作権、肖像権等のパブリシティー権を利用して商品化(以下、本件商品化権という。)するに足る一切の業務を委託し、当社の代理権をブロス社に付与し、当社が新人タレントの本件商品化権を獲得するために拠出されたものである。
前渡金とは、上記着メロ工房事業の派生商品であるプレイヤーディスク(仮称。以下、PDという。※2)に収録を希望するアーティストやタレント(以下、「芸能人」という。)の肖像権等のパブリシティー権を利用した版権(以下、「本版権等」という。)を、当社が取得するにたる一切の業務を委託し、当社の代理権をブロス社に付与し、当社が芸能人の本版権等を獲得するために拠出されたものである。
※1 着メロ工房事業とは、通信カラオケのUGAを展開していたBMBがカラオケボックス内の専用端末で自分の歌っている姿を録画し、携帯電話にダウンロード、動画をDVDに加工等できるサービスで、アーティストやタレント等(以下、「芸能人」といいます。)と画面上で一緒に歌っているような動画も録画できるサービスです。
当社は当該事業及びPD商品化事業(以下、両事業という。)に参入し、両事業で使用する、本件商品化権、本版権等の代理業務で収益をあげることを目的とし、また、その先に遊技機での利用転用を目論んでいたものです。
しかし、着メロ工房を参加者募集窓口の一つとして開催したオーディションの受賞者はメジャーデビューが想定以上に遅れ、権利獲得を見送ることといたしました。また、カラオケボックスへの着メロ工房専用端末導入と同時に、システム上のバグ等が発生し、設置台数や利用状況の低迷から、PDへの収録を希望する芸能人の本版権等の取得は難航し、結果当社の目論見通り事業を継続できなかった経緯がございます。ブロス社においては、当該事業の代理権を付与したビジネスパートナーであり、当該事業の前述のような状況においても誠実に業務を遂行しておりました。しかしながら、当社といたしましても保証金、前渡金を支出した以上その回収は当然のことという認識のもと回収に関して協議を続けてまいりましたが、当時のブロス社の財務状況では回収は難しく、平成22年3月頃、回収は困難であるという判断に至りました。
また、同ブロス社に支払い済の合計3億円につきましては、監査法人と協議の上、第33期(平成21年4月1日～平成22年3月31日)に貸倒引当金を計上済であります。
今般、ブロス社との協議により、先述の契約上の地位譲渡の対価を5億円として、当社が既に支払い済の3億円を譲渡対価の一部として充当した上で、決済資金として2億円を支払うことで合意することを予定しています。なお、対象となる契約上の地位譲渡の対価については、当社及びブロス社と利害関係のない第三者である専門家(公認会計士 五十島滋夫)による価値算定書を入手しており(算定方法はDCF法、算定結果は420百万円～733百万円の範囲内と算定されました)適正な対価だと認識しております。なお、算定の前提として、対象となる契約上の地位を譲り受けることにより得ることができる税引前当期純利益を、2019年3月期までの合計約7万台の販売見通しに基づいて2017年3月期は698百万円、2018年3月期は△5百万円、2019年3月期は373百万円と見込んでおります。。また、支払い済みの3億円については既に全額貸倒引当金を計上しておりましたが、当該貸倒引当金に係る会計処理に関しましては、
(取得時)無形固定資産(※)500,000(千円)/現金・預金 200,000(千円)
/敷金及び保証金 200,000(千円)
/長期未収入金 100,000(千円)
(取得時)貸倒引当金 300,000(千円)/貸倒引当金戻入益 300,000(千円)
(期 末)無形固定資産償却 166,667(千円)/無形固定資産 166,667(千円)
(※)無形固定資産という勘定科目を仮に使用しておりますが、監査法人との協議後変更する可能性があります。
と想定しておりますが、監査法人と協議したうえで最終的には、平成29年3月期第一四半期決算にて開示する予定です。
(注2) 今までのパチンコ台は釘の位置で出玉を調整する事が当たり前となっておりました。元々パチンコ台は釘を出荷時から変えてはいけない、改造してはいけないということが法律で決まっており、これは従前より警察から指導されておりましたが、平成27年6月から警察庁の本格的に指導が入ることになりました。
今出回ってるパチンコ機約300万台(日工組調べ)は、ほぼすべて釘調整による出玉管理を行っており、そもそもメーカーが出荷段階で釘調整をし玉が入りにくいように不正している事が指摘され、これらすべてを改造機と判断されることになりました。
パチンコで釘を調整できなくなるとすると、ほとんど機種別の出玉の差は無くなると言われています。そのため、均等に負ける台になってきて、パチンコで勝つ事自体不可能になってくると考えられ、パチンコ業界の衰退が懸念されることが問題となります。
(注3)パチンコ釘問題により、メーカーが自主回収を順次行うことにより一時的な台の入替特需が発生いたします。このタイミングで店舗にパチンコ台を提供することが出来ます。
また、今後は各商品の出玉の差が無くなり、ひいては射幸性の低下により商品間の差別化が不可欠になってくるものと思われ、コンテンツの需要が高くなりそれを表現する映像や音楽等の企画力等も更に必要となってきます。ブロス社はそのノウハウを理解しています。
(注4)コンテンツエージェントとは、パチンコ・パチスロ遊技機を商品化する際の契約から発売までのトータルサービス業務を行うものをいいます。すなわち、ライセンサーは自社のIPを丁寧にイメージ通りに表現し、商品化してほしいと思っておりますが、ライセンシーはパチンコ特有の表現や言葉等を映像画面上で表現しようとするため、両者間で細かな意見の相違が出てきます。お互いの意見を速やかに相互理解させていく役目をエージェントが担っております。具体的に行う業務は、
-ライセンス契約 仲介業務
-商品企画、開発におけるライセンサー/ライセンシー間の各種調整・確認業務
-商品完成時に発生する、販促・プロモーション、展示会等 代理店業務
② アミューズメント事業における新規出店費用等
現状、当社の主要な事業領域でありますアミューズメント事業におきまして、これまで当社が賃貸人(大手小売業者等)から店舗用スペースを賃借しクライアント(遊技場運営業者等)に転貸、クライアントが遊戯施設(ゲームセンター等)運営するスタイルで出店していた店舗形態を、今後はこれを当社が賃貸人から賃借しクライアントと共同で運営するスタイルに今後の新規出店分一部を切り替えることで、現状転貸しているクライアントから転貸料として賃料とは別に月々の売上から数%を徴収していたものが、各共同運営する店舗の月々の営業利益の約50%を賃料とは別に徴収出来ることになり、営業利益の収益性の向上が図れることとなるため、本件増資により調達する資金の10百万円を新規出店の為に賃貸人に支払うべき保証金と仲介手数料に充当する予定であります。これにより、アミューズメント事業におきましても、成長が期待でき、当社の再生に寄与するものと認識しております。
③ 運転資金等
コンテンツ事業の展開にかかる概ね1年程度の人件費等(新規採用として概ね3～4名)として約30百万円、事務所賃料として約5百万円、コンテンツ事業に係る販売促進費や広告宣伝費20百万円の他、監査報酬・信託銀行への証券代行手数料等の上場維持にかかる一般管理費として約10百万円、株主総会費用約10百万円、納税費用約15百万円等に充当する予定であります。これら足元の固定費を確保することで、今後の事業を推進してまいる所存であります。
当社といたしましては、本件増資による資本増強により、当社の財務基盤は強化されます。また、債務超過懸念を払拭することもできます。
また、本件増資により調達する資金を、これらの資金使途に充当することで、当社の2つの事業の柱を確立させることができるものと認識しており、これらにより、収益基盤を安定させ、中長期的な企業価値の向上、および、当社の財務体質の安定化、ひいては既存株主の利益に資するものと考えており、当該資金使途については合理性があるものと考えております。
割当予定先の状況
1 【割当予定先の状況】
(注1)届出書提出日(平成28年4月26日)現在の状況
(注2)①当社は、会社法第124条第4項に基づき、平成28年4月26日開催の当社取締役会決議により、平成28年6月開催予定の第39回定時株主総会において、基準日(平成28年3月31日)後の株主である上記割当先に議決権(7,875個)の付与を認める予定であります。
これは、株主総会において、最も近い時点での株主の意思を反映させるべきとの当社の判断に基づくもの であります。
②金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
c. 割当予定先の選定理由
当社は、これまで「コンテンツ事業」(注1)「アミューズメント事業」(注2)を主たる事業として展開しております。
(注1)コンテンツ事業
パチンコ・パチスロ遊戯機における、タレント・アーティスト・アニメ等を使ったキャラクタービジネスの一環として様々な商品の企画・製造・販売及び版権管理や契約仲介業務及びアミューズメント複合施設等の活用に関するコンサルティング業務等
(注2)アミューズメント事業
パチンコ・パチスロ遊技機をアミューズメント施設用のメダルゲーム機に転用する業務等
平成27年3月期の売上高構成は、総売上高876百万円の内、コンテンツ事業70百万円(総売上高に対する比率約8.0%)、アミューズメント事業806百万円(総売上高に対する比率約92.0%)となっております通り、ここ数年はアミューズメント事業が当社の主な事業領域となっております。
また、当該アミューズメント業界におきましては、特に消費税増税に伴う顧客の消費意欲の減退は顕著であり、スマートフォン等の通信機器の性能向上やインターネット回線速度の向上に伴うゲームコンテンツの品質向上等で、実際にゲームセンター等のアミューズメント施設に足を運ばずに遊ぶことが可能なソーシャルネットワークゲームの市場規模の拡大等により、当社の主力事業でありますメダルゲーム機、クレーンゲーム機等の機械娯楽の分野は、お客様の来店頻度減少等から非常に厳しい経営環境を強いられております。
その様な環境下において、当社といたしましては、景品の獲得や臨場感といった、家庭用ゲーム機やソーシャルネットワークゲームでは決して体験できない“楽しさ”を活かし、『お客様に、より魅力的な娯楽の提供ができる』という部分に活路を見出し、有名娯楽施設の視察や情報収集等、鋭意努力するとともに、出来うる限りの経費の削減も行ってまいりました。
しかしながら、これらの施策だけでは根本的な収益構造の改善には至らず、誠に遺憾ながら、損失計上を余儀なくされる状況が続いており、平成28年4月7日付「業績予想の修正に関するお知らせ」にて開示いたしました通り、平成28年3月期の業績予想は売上高205百万円(前年比△76.6%)と大幅減収となる見込みであり、当期の純損益に関しましても、52百万円の当期純損失を見込んでおります。
なお、現在の業績予想の水準であれば、平成27年3月期末の純資産が67百万円であったことから、平成27年3月期末の純資産から、平成28年3月期末の当期純損失を減じた金額は15百万円程度の僅少なものとなり、平成28年3月期末の純資産は、上場廃止基準である『期末における債務超過』には至らないものと認識しておりますが、そのような財務状況になれば、当社の与信力は相当落ち込むものと想定され、その結果、当社業績をさらに逼迫させるといった負のスパイラルに陥ることも考えられます。また、将来の当社業績への影響も甚大であるものと想定され、その様な状況に至ってからでは、再生に向けた手立てに限りがあるものと認識しております。
当社といたしましても、このような厳しい環境下において、アミューズメント事業をさらに磨き上げる手法やコンテンツ事業の分析と再検証、周辺事業の可能性の模索等、この状況を脱却すべく、様々な角度から検討する必要があるものと認識しております。
また、当該コンテンツ事業との相乗効果で、調達した資金の一部を活用し、アミューズメント事業の拡大も期待できるものと考えており、今回の第三者割当増資は、会社の再生及び企業価値の向上に寄与するものと認識しております。
当社といたしましては、業界の問題点を、逆にビジネスチャンスと捉え、今回の増資で調達する資金により、コンテンツ事業を再成長させるとともに、アミューズメント事業の新規出店費用を確保し、同事業の収益性を向上させることで、早期再生に向け、役職員一丸となって邁進する所存であります。
その様な状況において、平成26年12月頃、当社代表取締役柳田隆仁の知人から、エンターテインメント業界の周辺事業において、数々の企業(マーケティング業、テレビ番組制作業など5社)を創業(現在は株式を売却をした一社を除いてすべて株主としてのみ関与しております)し、人気ファッション誌のマーケティングプロデュースを創刊時より行う等、成功に導いた実績を有しており、エンターテインメント業界に広範囲な人脈を有している、森田浩章氏(以下「森田氏」といいます。)を紹介され、これら当社の置かれた状況及び改善策に関して、相談したところ、森田氏から、当社が以前から手掛けていた「コンテンツ事業」に十分な成長余力があるとの見解が示され、森田氏の持つコンテンツ事業に関するノウハウ(エンターテイメント業界におけるマーケティング戦略や人的ネットワーク等)を最大限に活かして、当社の再生に協力していただけるとのご回答を得たことから、当社といたしましても、この状況を打破すべく、森田氏の協力を得ながら再生を図ることが、当社の企業価値向上に寄与するものと判断し、具体的な対応策について度重なる協議を進めてまいりました。また、当時(平成26年12月頃)から、平成27年12月頃までは、当社は資金があったとはいえない状況ではありましたが、緊急を要する事態ではありませんでしたので、森田氏への資本参加や貸付の要請は行っておりませんでしたが、当該コンテンツ事業を成長させることに関して、森田氏の協力を得ることができれば、再生に向け大きく前進するものと判断し、森田氏の持つノウハウを当社のコンテンツ事業に提供していただける様森田氏に要請し、本人より応諾いただくとともに、当社は平成27年12月上旬には資金繰りが逼迫しており、森田氏より20百万円の運転資金を借り入れその後、平成28年1月に当社に入社していただき、現在は、当社経営戦略室室長として、当社の経営改善に共に取り組んでいただいております。
今般、森田氏のエンターテインメント業界における豊富な実績を活かし、以前、当社が先々のコンテンツ獲得の為に業務委託契約締結し、その後の協議が進んでいなかったブロス社に対して、森田氏がブロス社代表西畑氏と知り合いだったことから、それを活用し、ブロス社との協議を再開した結果、ブロス社からの提案により、今後、ブロス社との業務提携に関する協議を前向きに進めることを条件として、ブロス社が保有している今回獲得対象となるコンテンツ事業の一部を譲り受けることにつき合意する予定です。
当社といたしましても、ブロス社から譲り受けるコンテンツ事業の一部は、当社の早期再生に寄与するものと期待できることから、何としてもこれを成功させなければならないと認識しているものの、現状の当社では、当該譲渡代金を手元資金から捻出することは難しく、資金の調達が喫緊の課題となっております。
また、前述いたしました、いわゆる『パチンコ釘問題』が、コンテンツ事業におけるビジネスチャンスと判断し、同事業を成長させる資金を調達するため、第三者割当による新株式発行に関して、投資家と協議を行うことといたしました。
なお、当社といたしましては、本件増資に先立ち、資金の調達方法に関して、様々な選択肢を検討してまいりました。
具体的には、借入金等による資金調達に関しましては、かろうじて債務超過に陥ることを回避できる様な当社の現況では、金融機関等からの融資は、現時点では難しいものと認識しております。
また、公募増資あるいはライツ・オファリングを実施しても、現状の当社の財務基盤や業績、出来高や株価の動向を鑑みると、必要資金を調達するに十分な応募を見込むことは困難であるものと想定されます。
なお、希薄化を抑制しながら、機動的に資金を調達する方法としては、新株予約権を発行することも考えられるところではありますが、ブロス社から、コンテンツ事業の一部を譲り受けるためには、速やかにこれを決済する必要があり、早期に資金化が必要となること等から、これらのことを総合的に勘案し、第三者割当増資による新株発行にて資金を調達する方法を選択いたしました。
しかしながら、当社には、第三者割当増資を引き受けて頂ける投資家との接点がなかったことから、森田氏の人的ネットワークの中で、当社のコンテンツ事業に理解を示していただけるような投資家の紹介をお願いしたところ、森田氏から3億円程度であれば、自身により、増資の引き受けが可能である旨提示されたことから、森田氏を割当先とする本第三者割当増資に関して、協議を開始いたしました。
森田氏は、エンターテインメント業界におけるコンテンツ事業に関する知見が豊富で、当社経営戦略室室長として、すでに当社の再生に尽力していただいており、今回増資を行い、収益基盤を安定化させることができれば、当社の再生への途が拓けるものと判断したとのことで、当社といたしましても、企業価値の向上をインセンティブとして、森田氏が、増資後の当社再生に向け、主導的な役割が期待できること、現状の財務基盤では、他の投資家に引き受けて頂くには、相応に協議の時間がかかるものと予想されること、早期に債務超過懸念を払拭しなければならないこと、森田氏と協議した発行条件(時価発行)は、既存投資家の皆様にご理解賜れるものと判断した事等を総合的に勘案し、割当先として選定いたしました。
なお、森田氏には、今回の増資を引き受けていただくにあたり、役職上、内部者情報を入手できる立場にあるため、その後の売買に関して、内部者取引に該当することを周知しております。
また、今回の第三者割当増資の発行条件に関しましては、特に有利な条件にならない様配慮し、時価(発行決議日の前日終値と同額)発行にて引き受けて頂くこと及び現状の当社の資金繰りに配慮し、本件増資により調達する資金を、森田氏から既に借り入れております運転資金20百万円の返済には充当しないことを応諾いただいております。
当社といたしましては、今回の増資で調達する資金を活用し、これまで以上にアミューズメント事業に注力しながら、コンテンツ事業を再度事業の柱に育て上げることで、これらの事業を収益の2つの柱とし、収益性の向上を図るとともに、自己資本の増強によりバランスシートの改善も図れることとなります。
また、今回のコンテンツ事業の取得後、前提となるブロス社との業務提携に関する協議を進めてまいる所存であり、コンテンツ獲得能力に長けるブロス社との提携関係の強化が期待できることから、再生に向け、大きく前進するものと考えております。なお、業務提携に関する協議が進捗しましたら、改めて開示いたします。
これらのことから、当社といたしましては、本第三者割当増資は、当社の再生に向け、必要不可欠であるものと考えており、株主・投資家の皆様のご理解を賜りたく存じます。
なお、森田氏は、本第三者割当増資の払い込み資金に関して、金融機関(以下「貸付人」といいます。)からの借り入れにより調達するとことであります。
すでに森田氏と貸付人との間で協議は進んでおり、本発行決議から払込までの間に実行される予定であると伺っております。なお、本人立会いのもと当該貸付人に対してヒアリングを行い、同氏に対する貸付手続きを進めている旨を口頭で確認しております。
d. 割り当てようとする株式の数
本新株式発行により割当予定先に割当てる予定の株式の数は以下の通りです。
森田 浩章 7,875,000株
e. 株券等の保有方針
割当先の保有方針に関しましては、基本的には中長期保有の方針との事であります。なお、払込資金として借り入れた資金は、当社報酬や当社を含む数社からの配当等収入、不動産賃貸収入等、今後森田氏が得る収益により弁済していく方針であると伺っておりますが、、森田氏が今後得る収益見通しを(不動産賃貸収入は不動産賃貸契約書及び確定申告書、配当収入は配当対象会社にヒアリングしております)確認した結果、当社としても払込資金として借入れた資金を期限までに返済するにあたって十分なものであると認識しておりますが、今後何らかの事情により、約定通りに弁済できなくなった場合、本株式の一部を売却する可能性があるとのことであります。
なお、割当先からは、株式の一部を売却する場合には、社内手続きに基づき、適切な手続きを経た上で、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨表明いただいております。
当社といたしましては、割当株式の一部が売却される可能性はあるものの、再生に向け踏み出すことが、企業価値の向上に繋がるものと認識しており、割当先の保有方針はやむを得ないものと判断いたしました。
なお、当社と各割当先との間における本件増資に係る割当新株式について、本新株式払込期日であります平成28年5月12日から2年間以内にその全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき確約を得る予定であります。
f. 払込みに要する資金等の状況
前述いたしました通り、今回の割当先である森田氏は、本第三者割当増資の払い込み資金に関して、自身の保有する不動産やその他資産を担保に、貸付人から借り入れるとのことであります。なお、割当を受ける新株について担保設定がされない旨を森田氏より伺っております。
すでに森田氏と貸付人との協議は進んでおり、払込日までに貸付が実行されるものと思われます。当社といたしましても、本人立会いのもと当該貸付人に対してヒアリングを行い、貸付手続きを行っている旨確認しており、森田氏による払い込みは可能であるものと判断しております。
g. 割当予定先の実態
割当先が暴力もしくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否かについては、当該割当先への聴取により確認するとともに、当該割当先に関して、第三者調査機関であります株式会社トクチョー(所在地:東京都千代田区神田駿河台、代表者:荒川一枝)に調査を依頼し、特定団体等でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していないことを確認しております。
また、割当先から特定団体等でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していない旨の確認書を受領しています。
| a.割当予定先の概要 | 氏名 | 森田 浩章 | |
| 住所 | 千葉県浦安市 | ||
| 職業の内容 | 勤務先の名称等 | 株式会社コモンウェルス・エンターテインメント | |
| 所在地 | 東京都港区東麻布三丁目3番1号 | ||
| 事業の概要 | アミューズメント事業、コンテンツ事業 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 割当先は、平成28年1月より、当社の従業員であり、現在は当社の経営戦略室室長であります。 | ||
| 資金関係 | 当社は、当該個人から運転資金20百万円の借入をおこなっております。なお、当該個人からは、現状の当社の資金繰りに配慮し、本件増資により調達する資金は、当該借入金の返済には充当しないことを応諾いただいております。 | ||
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
(注1)届出書提出日(平成28年4月26日)現在の状況
(注2)①当社は、会社法第124条第4項に基づき、平成28年4月26日開催の当社取締役会決議により、平成28年6月開催予定の第39回定時株主総会において、基準日(平成28年3月31日)後の株主である上記割当先に議決権(7,875個)の付与を認める予定であります。
これは、株主総会において、最も近い時点での株主の意思を反映させるべきとの当社の判断に基づくもの であります。
②金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
c. 割当予定先の選定理由
当社は、これまで「コンテンツ事業」(注1)「アミューズメント事業」(注2)を主たる事業として展開しております。
(注1)コンテンツ事業
パチンコ・パチスロ遊戯機における、タレント・アーティスト・アニメ等を使ったキャラクタービジネスの一環として様々な商品の企画・製造・販売及び版権管理や契約仲介業務及びアミューズメント複合施設等の活用に関するコンサルティング業務等
(注2)アミューズメント事業
パチンコ・パチスロ遊技機をアミューズメント施設用のメダルゲーム機に転用する業務等
平成27年3月期の売上高構成は、総売上高876百万円の内、コンテンツ事業70百万円(総売上高に対する比率約8.0%)、アミューズメント事業806百万円(総売上高に対する比率約92.0%)となっております通り、ここ数年はアミューズメント事業が当社の主な事業領域となっております。
また、当該アミューズメント業界におきましては、特に消費税増税に伴う顧客の消費意欲の減退は顕著であり、スマートフォン等の通信機器の性能向上やインターネット回線速度の向上に伴うゲームコンテンツの品質向上等で、実際にゲームセンター等のアミューズメント施設に足を運ばずに遊ぶことが可能なソーシャルネットワークゲームの市場規模の拡大等により、当社の主力事業でありますメダルゲーム機、クレーンゲーム機等の機械娯楽の分野は、お客様の来店頻度減少等から非常に厳しい経営環境を強いられております。
その様な環境下において、当社といたしましては、景品の獲得や臨場感といった、家庭用ゲーム機やソーシャルネットワークゲームでは決して体験できない“楽しさ”を活かし、『お客様に、より魅力的な娯楽の提供ができる』という部分に活路を見出し、有名娯楽施設の視察や情報収集等、鋭意努力するとともに、出来うる限りの経費の削減も行ってまいりました。
しかしながら、これらの施策だけでは根本的な収益構造の改善には至らず、誠に遺憾ながら、損失計上を余儀なくされる状況が続いており、平成28年4月7日付「業績予想の修正に関するお知らせ」にて開示いたしました通り、平成28年3月期の業績予想は売上高205百万円(前年比△76.6%)と大幅減収となる見込みであり、当期の純損益に関しましても、52百万円の当期純損失を見込んでおります。
なお、現在の業績予想の水準であれば、平成27年3月期末の純資産が67百万円であったことから、平成27年3月期末の純資産から、平成28年3月期末の当期純損失を減じた金額は15百万円程度の僅少なものとなり、平成28年3月期末の純資産は、上場廃止基準である『期末における債務超過』には至らないものと認識しておりますが、そのような財務状況になれば、当社の与信力は相当落ち込むものと想定され、その結果、当社業績をさらに逼迫させるといった負のスパイラルに陥ることも考えられます。また、将来の当社業績への影響も甚大であるものと想定され、その様な状況に至ってからでは、再生に向けた手立てに限りがあるものと認識しております。
当社といたしましても、このような厳しい環境下において、アミューズメント事業をさらに磨き上げる手法やコンテンツ事業の分析と再検証、周辺事業の可能性の模索等、この状況を脱却すべく、様々な角度から検討する必要があるものと認識しております。
また、当該コンテンツ事業との相乗効果で、調達した資金の一部を活用し、アミューズメント事業の拡大も期待できるものと考えており、今回の第三者割当増資は、会社の再生及び企業価値の向上に寄与するものと認識しております。
当社といたしましては、業界の問題点を、逆にビジネスチャンスと捉え、今回の増資で調達する資金により、コンテンツ事業を再成長させるとともに、アミューズメント事業の新規出店費用を確保し、同事業の収益性を向上させることで、早期再生に向け、役職員一丸となって邁進する所存であります。
その様な状況において、平成26年12月頃、当社代表取締役柳田隆仁の知人から、エンターテインメント業界の周辺事業において、数々の企業(マーケティング業、テレビ番組制作業など5社)を創業(現在は株式を売却をした一社を除いてすべて株主としてのみ関与しております)し、人気ファッション誌のマーケティングプロデュースを創刊時より行う等、成功に導いた実績を有しており、エンターテインメント業界に広範囲な人脈を有している、森田浩章氏(以下「森田氏」といいます。)を紹介され、これら当社の置かれた状況及び改善策に関して、相談したところ、森田氏から、当社が以前から手掛けていた「コンテンツ事業」に十分な成長余力があるとの見解が示され、森田氏の持つコンテンツ事業に関するノウハウ(エンターテイメント業界におけるマーケティング戦略や人的ネットワーク等)を最大限に活かして、当社の再生に協力していただけるとのご回答を得たことから、当社といたしましても、この状況を打破すべく、森田氏の協力を得ながら再生を図ることが、当社の企業価値向上に寄与するものと判断し、具体的な対応策について度重なる協議を進めてまいりました。また、当時(平成26年12月頃)から、平成27年12月頃までは、当社は資金があったとはいえない状況ではありましたが、緊急を要する事態ではありませんでしたので、森田氏への資本参加や貸付の要請は行っておりませんでしたが、当該コンテンツ事業を成長させることに関して、森田氏の協力を得ることができれば、再生に向け大きく前進するものと判断し、森田氏の持つノウハウを当社のコンテンツ事業に提供していただける様森田氏に要請し、本人より応諾いただくとともに、当社は平成27年12月上旬には資金繰りが逼迫しており、森田氏より20百万円の運転資金を借り入れその後、平成28年1月に当社に入社していただき、現在は、当社経営戦略室室長として、当社の経営改善に共に取り組んでいただいております。
今般、森田氏のエンターテインメント業界における豊富な実績を活かし、以前、当社が先々のコンテンツ獲得の為に業務委託契約締結し、その後の協議が進んでいなかったブロス社に対して、森田氏がブロス社代表西畑氏と知り合いだったことから、それを活用し、ブロス社との協議を再開した結果、ブロス社からの提案により、今後、ブロス社との業務提携に関する協議を前向きに進めることを条件として、ブロス社が保有している今回獲得対象となるコンテンツ事業の一部を譲り受けることにつき合意する予定です。
当社といたしましても、ブロス社から譲り受けるコンテンツ事業の一部は、当社の早期再生に寄与するものと期待できることから、何としてもこれを成功させなければならないと認識しているものの、現状の当社では、当該譲渡代金を手元資金から捻出することは難しく、資金の調達が喫緊の課題となっております。
また、前述いたしました、いわゆる『パチンコ釘問題』が、コンテンツ事業におけるビジネスチャンスと判断し、同事業を成長させる資金を調達するため、第三者割当による新株式発行に関して、投資家と協議を行うことといたしました。
なお、当社といたしましては、本件増資に先立ち、資金の調達方法に関して、様々な選択肢を検討してまいりました。
具体的には、借入金等による資金調達に関しましては、かろうじて債務超過に陥ることを回避できる様な当社の現況では、金融機関等からの融資は、現時点では難しいものと認識しております。
また、公募増資あるいはライツ・オファリングを実施しても、現状の当社の財務基盤や業績、出来高や株価の動向を鑑みると、必要資金を調達するに十分な応募を見込むことは困難であるものと想定されます。
なお、希薄化を抑制しながら、機動的に資金を調達する方法としては、新株予約権を発行することも考えられるところではありますが、ブロス社から、コンテンツ事業の一部を譲り受けるためには、速やかにこれを決済する必要があり、早期に資金化が必要となること等から、これらのことを総合的に勘案し、第三者割当増資による新株発行にて資金を調達する方法を選択いたしました。
しかしながら、当社には、第三者割当増資を引き受けて頂ける投資家との接点がなかったことから、森田氏の人的ネットワークの中で、当社のコンテンツ事業に理解を示していただけるような投資家の紹介をお願いしたところ、森田氏から3億円程度であれば、自身により、増資の引き受けが可能である旨提示されたことから、森田氏を割当先とする本第三者割当増資に関して、協議を開始いたしました。
森田氏は、エンターテインメント業界におけるコンテンツ事業に関する知見が豊富で、当社経営戦略室室長として、すでに当社の再生に尽力していただいており、今回増資を行い、収益基盤を安定化させることができれば、当社の再生への途が拓けるものと判断したとのことで、当社といたしましても、企業価値の向上をインセンティブとして、森田氏が、増資後の当社再生に向け、主導的な役割が期待できること、現状の財務基盤では、他の投資家に引き受けて頂くには、相応に協議の時間がかかるものと予想されること、早期に債務超過懸念を払拭しなければならないこと、森田氏と協議した発行条件(時価発行)は、既存投資家の皆様にご理解賜れるものと判断した事等を総合的に勘案し、割当先として選定いたしました。
なお、森田氏には、今回の増資を引き受けていただくにあたり、役職上、内部者情報を入手できる立場にあるため、その後の売買に関して、内部者取引に該当することを周知しております。
また、今回の第三者割当増資の発行条件に関しましては、特に有利な条件にならない様配慮し、時価(発行決議日の前日終値と同額)発行にて引き受けて頂くこと及び現状の当社の資金繰りに配慮し、本件増資により調達する資金を、森田氏から既に借り入れております運転資金20百万円の返済には充当しないことを応諾いただいております。
当社といたしましては、今回の増資で調達する資金を活用し、これまで以上にアミューズメント事業に注力しながら、コンテンツ事業を再度事業の柱に育て上げることで、これらの事業を収益の2つの柱とし、収益性の向上を図るとともに、自己資本の増強によりバランスシートの改善も図れることとなります。
また、今回のコンテンツ事業の取得後、前提となるブロス社との業務提携に関する協議を進めてまいる所存であり、コンテンツ獲得能力に長けるブロス社との提携関係の強化が期待できることから、再生に向け、大きく前進するものと考えております。なお、業務提携に関する協議が進捗しましたら、改めて開示いたします。
これらのことから、当社といたしましては、本第三者割当増資は、当社の再生に向け、必要不可欠であるものと考えており、株主・投資家の皆様のご理解を賜りたく存じます。
なお、森田氏は、本第三者割当増資の払い込み資金に関して、金融機関(以下「貸付人」といいます。)からの借り入れにより調達するとことであります。
すでに森田氏と貸付人との間で協議は進んでおり、本発行決議から払込までの間に実行される予定であると伺っております。なお、本人立会いのもと当該貸付人に対してヒアリングを行い、同氏に対する貸付手続きを進めている旨を口頭で確認しております。
d. 割り当てようとする株式の数
本新株式発行により割当予定先に割当てる予定の株式の数は以下の通りです。
森田 浩章 7,875,000株
e. 株券等の保有方針
割当先の保有方針に関しましては、基本的には中長期保有の方針との事であります。なお、払込資金として借り入れた資金は、当社報酬や当社を含む数社からの配当等収入、不動産賃貸収入等、今後森田氏が得る収益により弁済していく方針であると伺っておりますが、、森田氏が今後得る収益見通しを(不動産賃貸収入は不動産賃貸契約書及び確定申告書、配当収入は配当対象会社にヒアリングしております)確認した結果、当社としても払込資金として借入れた資金を期限までに返済するにあたって十分なものであると認識しておりますが、今後何らかの事情により、約定通りに弁済できなくなった場合、本株式の一部を売却する可能性があるとのことであります。
なお、割当先からは、株式の一部を売却する場合には、社内手続きに基づき、適切な手続きを経た上で、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨表明いただいております。
当社といたしましては、割当株式の一部が売却される可能性はあるものの、再生に向け踏み出すことが、企業価値の向上に繋がるものと認識しており、割当先の保有方針はやむを得ないものと判断いたしました。
なお、当社と各割当先との間における本件増資に係る割当新株式について、本新株式払込期日であります平成28年5月12日から2年間以内にその全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき確約を得る予定であります。
f. 払込みに要する資金等の状況
前述いたしました通り、今回の割当先である森田氏は、本第三者割当増資の払い込み資金に関して、自身の保有する不動産やその他資産を担保に、貸付人から借り入れるとのことであります。なお、割当を受ける新株について担保設定がされない旨を森田氏より伺っております。
すでに森田氏と貸付人との協議は進んでおり、払込日までに貸付が実行されるものと思われます。当社といたしましても、本人立会いのもと当該貸付人に対してヒアリングを行い、貸付手続きを行っている旨確認しており、森田氏による払い込みは可能であるものと判断しております。
g. 割当予定先の実態
割当先が暴力もしくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否かについては、当該割当先への聴取により確認するとともに、当該割当先に関して、第三者調査機関であります株式会社トクチョー(所在地:東京都千代田区神田駿河台、代表者:荒川一枝)に調査を依頼し、特定団体等でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していないことを確認しております。
また、割当先から特定団体等でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していない旨の確認書を受領しています。
発行条件に関する事項
3 【発行条件に関する事項】
(1)発行価格の算定根拠
本新株式の1株当りの発行価額につきましては、平成28年4月26日の決議にあたり割当先とも協議の上、発行決議日の前営業日である平成28年4月25日の株式会社東京証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の最終価格(以下「終値」といいます。)である40円といたしました。
なお、当該新株式の発行価額は、発行決議日の前営業日である平成28年4月25日から遡った直近6ヶ月間の終値平均である38.67円に対し、3.44%のプレミアム、直近3ヶ月間の終値平均である33.33円に対し、20.01%のプレミアム、直近1ヶ月間の終値平均である36.32円に対し、10.13%のプレミアムとなっております。
当社といたしましては、発行価額の算定にあたっては、出来うる限り恣意性を排除した客観的な株価に基づくことが重要であると認識しており、原則として、直近における当社株価の動きが、特段不安定な動きをしていないのであれば、特殊な要因の影響はないものと考えられ、終値が客観的な市場取引により形成された株価と言えるため、当社のファンダメンタル・バリューを形成しているものと判断することができるものと認識しております。
なお、発行条件の公正性を担保すべく、さくら共同法律事務所の松尾慎祐弁護士に相談しております。
また、発行条件が割当先に対して特に有利でないことに係る適法性に関する監査等委員会の意見からは、「当社の株式の取引価格に悪影響を及ぼす情報開示が恣意的に控えられてないか、好影響を及ぼす情報の開示が恣意的になされていないか等、当社の株式の取引価格が当社のファンダメンタル・バリューを表しているとはいえない特段の事情の有無を検証し、現時点で、当社の株式の取引価格に悪影響を及ぼす情報開示が恣意的に控えられておらず、且つ、好影響を及ぼす情報の開示が恣意的になされていないとの判断の下、前日終値が当社の企業価値を適正にあらわすものと考えられること、本第三者割当増資を行うことにより財務基盤を強化し、再生に向けた取り組みを推進することで、結果として既存株主のデメリットを最小化することができること等を総合的に勘案し、本新株式の発行価額は割当先に特に有利ではなく適法であるものと判断している。」との意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本件増資により増加する新株式は7,875,000株(議決権ベースで7,875個)で、現在の発行済株式総数38,363,220株の20.53%(議決権を有しない株式として188,220株を控除した議決権(38,175個)ベースで20.63%)にあたります。
当社といたしましては、本第三者割当増資により資金を調達することは、収益基盤を安定させ、中長期的な企業価値の向上、および当社の財務体質の安定化につながり、ひいては既存株主の利益に資するものと考えられること等から、本第三者割当増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
(1)発行価格の算定根拠
本新株式の1株当りの発行価額につきましては、平成28年4月26日の決議にあたり割当先とも協議の上、発行決議日の前営業日である平成28年4月25日の株式会社東京証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の最終価格(以下「終値」といいます。)である40円といたしました。
なお、当該新株式の発行価額は、発行決議日の前営業日である平成28年4月25日から遡った直近6ヶ月間の終値平均である38.67円に対し、3.44%のプレミアム、直近3ヶ月間の終値平均である33.33円に対し、20.01%のプレミアム、直近1ヶ月間の終値平均である36.32円に対し、10.13%のプレミアムとなっております。
当社といたしましては、発行価額の算定にあたっては、出来うる限り恣意性を排除した客観的な株価に基づくことが重要であると認識しており、原則として、直近における当社株価の動きが、特段不安定な動きをしていないのであれば、特殊な要因の影響はないものと考えられ、終値が客観的な市場取引により形成された株価と言えるため、当社のファンダメンタル・バリューを形成しているものと判断することができるものと認識しております。
なお、発行条件の公正性を担保すべく、さくら共同法律事務所の松尾慎祐弁護士に相談しております。
また、発行条件が割当先に対して特に有利でないことに係る適法性に関する監査等委員会の意見からは、「当社の株式の取引価格に悪影響を及ぼす情報開示が恣意的に控えられてないか、好影響を及ぼす情報の開示が恣意的になされていないか等、当社の株式の取引価格が当社のファンダメンタル・バリューを表しているとはいえない特段の事情の有無を検証し、現時点で、当社の株式の取引価格に悪影響を及ぼす情報開示が恣意的に控えられておらず、且つ、好影響を及ぼす情報の開示が恣意的になされていないとの判断の下、前日終値が当社の企業価値を適正にあらわすものと考えられること、本第三者割当増資を行うことにより財務基盤を強化し、再生に向けた取り組みを推進することで、結果として既存株主のデメリットを最小化することができること等を総合的に勘案し、本新株式の発行価額は割当先に特に有利ではなく適法であるものと判断している。」との意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本件増資により増加する新株式は7,875,000株(議決権ベースで7,875個)で、現在の発行済株式総数38,363,220株の20.53%(議決権を有しない株式として188,220株を控除した議決権(38,175個)ベースで20.63%)にあたります。
当社といたしましては、本第三者割当増資により資金を調達することは、収益基盤を安定させ、中長期的な企業価値の向上、および当社の財務体質の安定化につながり、ひいては既存株主の利益に資するものと考えられること等から、本第三者割当増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
第三者割当後の大株主の状況
5 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) 1. 上記の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
2. 平成28年3月31日時点の株主名簿を基に、平成28年4月25日までに当社が確認した大量保有報告書及び当社がヒアリングした結果を基として作成しております。
3. 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数は平成28年3月31日現在の株主名簿に基づき188,220株であります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に 対する所有議 決数の割合 | 割当後の 所有株式数(株) | 割当後の総議決権 数に対する所有 議決権数の割合 |
| 森田 浩章 | 千葉県浦安市 | ― | ― | 7,875,000 | 17.10% |
| 保坂 政二三 | 山梨県甲斐市 | 700,000 | 1.83% | 700,000 | 1.52% |
| 水野 親則 | 愛知県名古屋市千種区 | 694,000 | 1.82% | 694,000 | 1.51% |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川1-14-1 | 574,000 | 1.50% | 574,000 | 1.25% |
| むさし証券株式会社 | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町4-333-13 | 525,000 | 1.38% | 525,000 | 1.14% |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 431,000 | 1.13% | 431,000 | 0.94% |
| 日本証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 359,000 | 0.94% | 359,000 | 0.78% |
| 小川 博司 | 兵庫県姫路市 | 319,000 | 0.84% | 319,000 | 0.69% |
| 糸田 愛 | 群馬県太田市 | 305,000 | 0.80% | 305,000 | 0.66% |
| マネックス証券株式会社 | 東京都千代田区麹町2-4-1 | 284,000 | 0.74% | 284,000 | 0.62% |
| 計 | ― | 4,191,000 | 10.98% | 12,066,000 | 26.20% |
(注) 1. 上記の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
2. 平成28年3月31日時点の株主名簿を基に、平成28年4月25日までに当社が確認した大量保有報告書及び当社がヒアリングした結果を基として作成しております。
3. 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数は平成28年3月31日現在の株主名簿に基づき188,220株であります。
追完情報
第三部 【追完情報】
1 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第38期)及び第3四半期報告書(第39期第3四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以後本有価証券届出書提出日(平成28年4月26日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について変更及び追加がありました。
以下の内容は、有価証券報告書(第38期)に記載された「事業等のリスク」の変更及び追加箇所を記載したものであり、変更及び追加箇所については下線で示しております。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
① 販売先の集中について
当社の売上高の大部分を占めるアミューズメント施設用メダルゲーム機への転用事業においては株式会社東プロを中心に取引を行っており、当事業年度における同社への販売額は当社全売上金額の72.1%を占めております。このため今後、同得意先の経営方針が仕入・販売政策に変更があった場合には、当社の継続的な事業経営に重大な影響を与える可能性があります。
② 知的所有権について
当社が提供する商品又はサービス等に対して、肖像権、著作権及び商標権等の知的所有権の侵害を理由とする第三者からの意義、訴訟等の提起がなされ、当社の帰責性が明らかとなった場合、当社の名誉を著しく低下させるばかりではなく、これらの第三者に対して多額の金員の支払い等の損害賠償責任が生じる可能性があります。これらの損害の賠償責任を履行した場合、当社並びに当社の継続的な事業経営に重大な影響を与える可能性があります。
③ 個人情報保護の管理について
当社は、多数のお客様の個人情報を保有しております。これらの情報の管理に関しては、情報管理に関するポリシーや、責任者を設置しその管理を徹底する他、適正な事務手続き等の策定をしており、一般従業員を含む役員等に対する教育、研修を実施し、個人情報の重要性、取り扱う際の心構え等細心の注意をするよう指導をしております。しかしながら、これらの対策にも関わらず、個人情報が外部に流出、漏洩した場合には、当社の事業経営に少なからず影響を与える可能性があります。
④ 組織人員体制について
当社は、少数精鋭による組織体制とする為、社内業務を従業員を含め役員についても個々に分業・専従化制を執っており専門職として職務に従事させる等事務の効率化を図っております。これらの状況下において、売上高に影響を及ぼす優良な取引先を抱える役員及び営業部員に不測の事態が生じた場合、取引先との業務に著しく支障を来たし商品の受発注に齟齬が来たす恐れがある他、遅延損害金の請求や契約破棄等の取引停止へと発展することも想定され、当社の事業経営に重大な影響を与える可能性があります。
⑤ その他法的規制について
当社は、事業活動を行う上で、会社法、金融商品取引法等の会社経営に関わる法令諸規則等の適用を受けております。
当社は、これら法令、諸規制等が遵守されるよう、全社的なコンプライアンスの徹底指導を実施しておりますが、これら法令、諸規制の遵守がなされなかった場合、当社の活動が制限され、当社の事業経営に少なからず影響を与える可能性がります。
⑥ 継続企業の前提に関する重要事象等について
当社は、過去7事業年度連続して実質的な営業キャッシュ・フローのマイナスの状態が継続しており、当第3四半期累計期間においては、38,617千円の営業損失となっております。
これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当該状況を解消すべく、「第2 事業の状況 3 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(5)重要事象等について」に記載の通り、当社として対応策を講じておりますが、これらの対応策は実施途中であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
⑦ 株式の希薄化について
本第三者割当増資により発行する株式7,875,000株は、平成28年3月31日現在の当社の発行済株式総数38,363,220株の20.53%にあたり、これによって1株当たりの株式価値が希薄化いたします。
2 臨時報告書の提出について
組込情報である第38期有価証券報告書の提出(平成27年6月30日)以降、本有価証券届出書提出日(平成28年4月26日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(平成27年6月30日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、平成27年6月26日開催の当社第38回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
平成27年6月26日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、柳田隆仁及び佐々木浩司の2氏を選任するものであります。
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、粂川勲、長田浩司及び辻角智之の3氏を選任するものであります。
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を、年額150百万円以内と定めるものであります。
第5号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額を、年額30百万円以内と定めるものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主
の議決権の3分の2以上の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主
の議決権の過半数の賛成であります。
3.出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
該当事項はありません。
(平成28年1月15日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、平成28年1月8日開催の取締役会において、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
該当事項はありません。
②退任する監査公認会計士等の名称
監査法人ナカチ
(2) 異動年月日
平成28年1月8日
(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成27年6月26日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社は現状の経営課題に対処するため、将来的な資金調達及び新規事業の組成を計画中であります。当該計画を含めた今後の事業展開をふまえて、会計監査人についても様々な観点から再考した結果、現在の会計査人である監査法人ナカチ以外の会計監査人の選任も視野に入れて検討すべきであるとの結論に至りました。
当該結論を前提に監査法人ナカチと協議した結果、平成28年1月8日付けで当社は、監査法人ナカチとの間で「監査及び四半期レビュー契約」解除について合意に至り、当社と監査法人ナカチは「監査及び四半期レビュー契約」を合意解除することになりました。
(6) (5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見特段の意見はない旨の回答を得ております。
(平成28年1月15日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、平成28年1月13日開催の監査等委員会において、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
監査法人元和
②退任する監査公認会計士等の名称
該当事項はありません。
(2) 異動年月日
平成28年1月14日
(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
該当事項はありません。
(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社は、平成28年1月8日付で当社の会計監査人であった監査法人ナカチと「監査及び四半期レビュー契約」を合意解約しております。
当社といたしましては、当社の会計監査人が不在となることを回避し、適正な監査業務が継続される体制を維持するために、平成28年1月13日開催の当社監査等委員会において、監査法人元和を当社の一時会計監査人として選任いたしました。
(6) (5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見特段の意見はない旨の回答を得ております。
1 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第38期)及び第3四半期報告書(第39期第3四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以後本有価証券届出書提出日(平成28年4月26日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について変更及び追加がありました。
以下の内容は、有価証券報告書(第38期)に記載された「事業等のリスク」の変更及び追加箇所を記載したものであり、変更及び追加箇所については下線で示しております。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
① 販売先の集中について
当社の売上高の大部分を占めるアミューズメント施設用メダルゲーム機への転用事業においては株式会社東プロを中心に取引を行っており、当事業年度における同社への販売額は当社全売上金額の72.1%を占めております。このため今後、同得意先の経営方針が仕入・販売政策に変更があった場合には、当社の継続的な事業経営に重大な影響を与える可能性があります。
② 知的所有権について
当社が提供する商品又はサービス等に対して、肖像権、著作権及び商標権等の知的所有権の侵害を理由とする第三者からの意義、訴訟等の提起がなされ、当社の帰責性が明らかとなった場合、当社の名誉を著しく低下させるばかりではなく、これらの第三者に対して多額の金員の支払い等の損害賠償責任が生じる可能性があります。これらの損害の賠償責任を履行した場合、当社並びに当社の継続的な事業経営に重大な影響を与える可能性があります。
③ 個人情報保護の管理について
当社は、多数のお客様の個人情報を保有しております。これらの情報の管理に関しては、情報管理に関するポリシーや、責任者を設置しその管理を徹底する他、適正な事務手続き等の策定をしており、一般従業員を含む役員等に対する教育、研修を実施し、個人情報の重要性、取り扱う際の心構え等細心の注意をするよう指導をしております。しかしながら、これらの対策にも関わらず、個人情報が外部に流出、漏洩した場合には、当社の事業経営に少なからず影響を与える可能性があります。
④ 組織人員体制について
当社は、少数精鋭による組織体制とする為、社内業務を従業員を含め役員についても個々に分業・専従化制を執っており専門職として職務に従事させる等事務の効率化を図っております。これらの状況下において、売上高に影響を及ぼす優良な取引先を抱える役員及び営業部員に不測の事態が生じた場合、取引先との業務に著しく支障を来たし商品の受発注に齟齬が来たす恐れがある他、遅延損害金の請求や契約破棄等の取引停止へと発展することも想定され、当社の事業経営に重大な影響を与える可能性があります。
⑤ その他法的規制について
当社は、事業活動を行う上で、会社法、金融商品取引法等の会社経営に関わる法令諸規則等の適用を受けております。
当社は、これら法令、諸規制等が遵守されるよう、全社的なコンプライアンスの徹底指導を実施しておりますが、これら法令、諸規制の遵守がなされなかった場合、当社の活動が制限され、当社の事業経営に少なからず影響を与える可能性がります。
⑥ 継続企業の前提に関する重要事象等について
当社は、過去7事業年度連続して実質的な営業キャッシュ・フローのマイナスの状態が継続しており、当第3四半期累計期間においては、38,617千円の営業損失となっております。
これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当該状況を解消すべく、「第2 事業の状況 3 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(5)重要事象等について」に記載の通り、当社として対応策を講じておりますが、これらの対応策は実施途中であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
⑦ 株式の希薄化について
本第三者割当増資により発行する株式7,875,000株は、平成28年3月31日現在の当社の発行済株式総数38,363,220株の20.53%にあたり、これによって1株当たりの株式価値が希薄化いたします。
2 臨時報告書の提出について
組込情報である第38期有価証券報告書の提出(平成27年6月30日)以降、本有価証券届出書提出日(平成28年4月26日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(平成27年6月30日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、平成27年6月26日開催の当社第38回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
平成27年6月26日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、柳田隆仁及び佐々木浩司の2氏を選任するものであります。
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、粂川勲、長田浩司及び辻角智之の3氏を選任するものであります。
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を、年額150百万円以内と定めるものであります。
第5号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額を、年額30百万円以内と定めるものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) | 反対数 (個) | 棄権数 (個) | 可決要件 | 決議結果及び 賛成割合(%) |
| 第1号議案 定款一部変更の件 | 16,653 | 264 | 96 | (注)1 | 可決 (97.88%) |
| 第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名選任の件 柳田 隆仁 佐々木 浩司 | 16,608 16,614 | 295 289 | 110 110 | (注)2 | 可決 (97.62%) 可決 (97.65%) |
| 第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件 粂川 勲 長田 浩司 辻角 智之 | 16,270 16,274 16,190 | 676 672 756 | 67 67 67 | (注)2 | 可決 (95.63%) 可決 (95.66%) 可決 (95.16%) |
| 第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件 | 16,417 | 517 | 79 | (注)3 | 可決 (96.50%) |
| 第5号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件 | 16,368 | 565 | 80 | (注)3 | 可決 (96.21%) |
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主
の議決権の3分の2以上の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主
の議決権の過半数の賛成であります。
3.出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
該当事項はありません。
(平成28年1月15日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、平成28年1月8日開催の取締役会において、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
該当事項はありません。
②退任する監査公認会計士等の名称
監査法人ナカチ
(2) 異動年月日
平成28年1月8日
(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成27年6月26日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社は現状の経営課題に対処するため、将来的な資金調達及び新規事業の組成を計画中であります。当該計画を含めた今後の事業展開をふまえて、会計監査人についても様々な観点から再考した結果、現在の会計査人である監査法人ナカチ以外の会計監査人の選任も視野に入れて検討すべきであるとの結論に至りました。
当該結論を前提に監査法人ナカチと協議した結果、平成28年1月8日付けで当社は、監査法人ナカチとの間で「監査及び四半期レビュー契約」解除について合意に至り、当社と監査法人ナカチは「監査及び四半期レビュー契約」を合意解除することになりました。
(6) (5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見特段の意見はない旨の回答を得ております。
(平成28年1月15日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、平成28年1月13日開催の監査等委員会において、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
監査法人元和
②退任する監査公認会計士等の名称
該当事項はありません。
(2) 異動年月日
平成28年1月14日
(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
該当事項はありません。
(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社は、平成28年1月8日付で当社の会計監査人であった監査法人ナカチと「監査及び四半期レビュー契約」を合意解約しております。
当社といたしましては、当社の会計監査人が不在となることを回避し、適正な監査業務が継続される体制を維持するために、平成28年1月13日開催の当社監査等委員会において、監査法人元和を当社の一時会計監査人として選任いたしました。
(6) (5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見特段の意見はない旨の回答を得ております。
組込情報
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度(第38期) | 自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日 | 平成27年6月30日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度(第39期第3四半期) | 自 平成27年10月1日 至 平成27年12月31日 | 平成28年2月12日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
