臨時報告書
- 【提出】
- 2023/04/07 13:42
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主である株式会社ユニマットライフ(以下「ユニマットライフ」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「売渡請求」といいます。)の通知を受け、当社取締役会は2023年4月7日付で、会社法第370条及び当社の定款第27条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1 売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2023年4月7日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社ユニマットライフ
本店の所在地 東京都港区南青山二丁目12番14号
代表者の氏名 代表取締役社長 菅田 貴人
(3) 当該通知の内容
当社は、ユニマットライフより、2023年4月7日、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主(以下「特別支配株主」といいます。)として、当社の株主の全員(但し、ユニマットライフ及び当社を除きます。以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、売渡株主が所有する当社株式を、以下「売渡株式」といいます。)の全部をユニマットライフに売り渡すことを請求する旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 株式売渡請求をしない特別支配株主完全子法人(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、同項第3号)
ユニマットライフは、売渡株主に対し、売渡株式の対価(以下「売渡対価」といいます。)として、その有する売渡株式1株につき金1,220円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2023年5月12日
⑤ 売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
ユニマットライフは、売渡対価の支払のため、2023年3月30日付で株式会社東日本銀行(以下「東日本銀行」といいます。)との間で締結した金銭消費貸借契約書に基づき、東日本銀行から、売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しており、また、同日以降、売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ 株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された売渡株主の住所又は売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付いたします。
但し、当該方法により売渡対価の交付ができなかった売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(但し、売渡対価の交付についてユニマットライフが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、売渡対価を交付いたします。
2 売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2023年4月7日
(2) 当該決定がされた年月日
2023年4月7日
(3) 当該決定の内容
ユニマットライフからの通知のとおり、同社による売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
ユニマットライフが2023年2月10日から2023年3月27日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2023年2月10日付で提出いたしました意見表明報告書(2023年2月27日に提出しました意見表明報告書の訂正報告書による変更を含み、以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、売渡請求は、ユニマットライフが当社株式の全て(但し、ユニマットライフが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を非公開化することを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格(1,220円)その他の取引条件は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保されたものであり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであるとの結論に至りました。
(ⅰ)検討体制の構築の経緯
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年10月4日付でユニマットライフから意向表明書を受領し、ユニマットライフから本公開買付けの実施を前提に本取引の本格的な検討を開始したい旨の意向が伝えられるとともに、本取引の提案に至った背景及び本取引の意義・目的について初期的説明が行われたところ、これに対して当社は、本取引を実施することが当社の企業価値向上に資する可能性があると考え、翌日に本取引について検討する旨を回答し、ユニマットライフと当社は本取引に向けた具体的な協議・検討を開始するにあたって、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2022年10月上旬に、ユニマットグループ(注1)及び応募予定株主(注2)から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、2022年11月下旬に、ユニマットグループ及び応募予定株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として東京共同会計事務所をそれぞれ選任いたしました。さらに、TMI総合法律事務所の助言も踏まえ、ユニマットライフが当社の支配株主(親会社)であり、本取引が構造的な利益相反の問題が存在する取引に該当することに鑑み、当社取締役会において本取引の是非につき審議及び決議を行うに先立ち、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2022年10月20日開催の取締役会決議により、ユニマットグループ及び応募予定株主から独立した、当社の社外監査役である稲田英一郎氏(公認会計士、稲田公認会計士・税理士事務所)並びに外部の有識者である小池良輔氏(弁護士、奥野総合法律事務所)及び川井隆史氏(公認会計士、TAマネージメント、かわい公認会計士・税理士事務所)の3名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。
(注1) 「ユニマットグループ」とは、ユニマットライフ及びその子会社53社によって構成される企業集団(当社及び当社の完全子会社である株式会社エスエムダブリュ・ジャパン(以下「エスエムダブリュ・ジャパン」といい、当社と併せて「当社グループ」といいます。)を含みます。)をいいます。以下、ユニマットグループの記載について同じです。
(注2) 「応募予定株主」とは、2023年2月9日現在の、当社の第2位株主であるCassina S.p.A.(以下「カッシーナ社」といいます。)(所有株式数:480,000株、所有割合(注3):12.65%)、当社の第3位株主である髙橋洋二氏(所有株式数:207,120株、所有割合:5.46%)、当社の第6位株主である髙橋章惠氏(所有株式数:49,100株、所有割合:1.29%)、及び当社の第7位株主である株式会社マラルンガ(所有株式数:33,700株、所有割合:0.89%)の総称をいい、ユニマットライフは、各応募予定株主との間で、2023年2月9日付で、それぞれ応募契約を締結し、各応募予定株主が所有する当社株式の全て(所有株式数の合計:769,920株、所有割合:20.29%、以下「応募株式」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨を合意したとのことです。
(注3) 「所有割合」とは、当社が2023年2月9日に公表しました「2022年12月期 決算短信[日本基準](連結)」に記載された2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数(4,091,100株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(296,985株)を控除した株式数(3,794,115株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。)。
(ⅱ)検討・交渉の経緯
上記の体制の下で、当社は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針やユニマットライフから公開買付価格を含む本取引の条件についての提案を受けたとき等の交渉上重要な局面における意見・指示・要請等に基づいて、東京共同会計事務所及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、本取引の意義・目的、本取引後の経営体制・方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等について、ユニマットライフとの間で複数回にわたる協議・検討を重ねてまいりました。
具体的には、当社は、本特別委員会を通じてユニマットライフ及び株式会社ユニマットホールディング(以下、総称して「ユニマットライフら」といいます。)に対するヒアリングを実施し、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等について説明を受け、これに対する質疑応答を行いました。また、本公開買付価格については、当社は、2023年1月6日にユニマットライフから本公開買付価格を1,000円とする旨の提案を受けた後、東京共同会計事務所から当社株式の株式価値に係る試算結果の報告や本特別委員会の意見も踏まえ慎重に検討した結果、2023年1月10日、当該価格は本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社の株主に適切に分配された価格として十分な水準でないと考えられることから、本公開買付価格の引き上げ要請をいたしました。その後、2023年1月16日、ユニマットライフから本公開買付価格を1,050円とする旨の再提案を受けたため、当社は、本特別委員会の意見を踏まえて当該提案を再検討した結果、当該価格は東京共同会計事務所がディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)により試算された当社株式の株式価値の下限を大幅に下回っており、依然として当社株式の本源的価値に比して著しく低廉であると考えていることから、2023年1月16日、本公開買付価格の引き上げの再検討を要請いたしました。その後、2023年1月25日、ユニマットライフから本公開買付価格を1,100円とする旨の再提案を受けたため、当社は、本特別委員会の意見を踏まえて当該提案を再検討した結果、当該価格は依然として東京共同会計事務所がDCF法により試算した当社株式の株式価値の下限を大幅に下回っており、当社株式の本源的価値に比して著しく低廉であることや、当社株式の市場株価の水準等(PBR(株価純資産倍率)の水準を含みます。)を踏まえ、2023年1月27日、公開買付価格を1,600円に引き上げることを要請いたしました。その後、2023年1月31日、ユニマットライフから本公開買付価格を1,150円としたい旨の再提案を受けたため、当社は、本特別委員会の意見を踏まえてユニマットライフからの提案内容を再検討した結果、ユニマットライフの提案した1,150円は依然として当社の第三者算定機関である東京共同会計事務所がDCF法により試算した当社株式の株式価値の下限を大幅に下回っており、当社株式の本源的価値に比して著しく低廉であることから、2023年2月1日、本公開買付価格を引き上げるよう要請いたしました。その後、2023年2月3日、ユニマットライフから本公開買付価格を1,180円としたい旨の再提案を受けたため、当社は、本特別委員会の意見も踏まえて当該提案を検討した結果、依然として当社の第三者算定機関である東京共同会計事務所がDCF法により試算した当社株式の株式価値の下限を大幅に下回っており、当社株式の本源的価値に比して著しく低廉であることや、ユニマットライフの前回の提案価格からの引き上げ幅が30円にとどまっていることを踏まえ、同日、本公開買付価格を1,350円に引き上げることを要請いたしました。その後、2023年2月6日、ユニマットライフから本公開買付価格を1,200円としたい旨の再提案を受けたため、当社は、当社の第三者算定機関である東京共同会計事務所がDCF法により試算した当社株式の株式価値の下限を下回り、当社株式の本源的価値に比して低廉である価格では応募推奨の意見表明を答申することはできないとの本特別委員会の意見も踏まえて当該提案を検討した結果、これまでと同様の幅で公開買付価格が引き上げられたとしても、応募推奨の意見を表明することは困難であることを踏まえ、同日、公開買付価格を1,270円に引き上げることを要請いたしました。これを受けて2023年2月8日、ユニマットライフから本公開買付価格を1,220円としたい旨の再提案を受けたため、当社は、当該提案の受領後、本特別委員会との協議も踏まえ、ユニマットライフに対し、同日、本公開買付価格を1,220円とすることで応諾する旨の回答をいたしました。
(ⅲ)当社の意思決定の内容
以上の経緯の下で、当社は、TMI総合法律事務所から受けた法的助言及び東京共同会計事務所から取得した株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会より2023年2月9日付で取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)において示された本特別委員会の意見を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の是非及び本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性について慎重に検討・協議を行いました。
その結果、当社は、2023年2月9日開催の取締役会において、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて当社株式を非公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると考えるに至りました。
当社グループが置かれている環境は、コロナ禍による働き方、暮らし方の大きな変化に伴い発生した特需が一巡しているなかで、物流費、光熱費及び原材料の高騰によるコストアップ、さらには円安による輸入原価の上昇等、厳しい環境であると認識しております。このような不透明な経営環境において、本取引を通じて、支配株主であるユニマットライフと当社の一般株主との潜在的な利益相反に対する懸念に留意することなく、ユニマットグループ全体の最適化を目指すための一員として、人的交流により強固な連携関係を構築するとともに、機動的かつ迅速な意思決定環境を整えることにより、当社グループを含むユニマットグループの一体的な事業運営と、経営資源の有効活用が可能となり、当社グループとしての企業価値向上に加えてユニマットグループ全体の企業価値向上に資すると認識するに至りました。
当社が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジー効果は以下のとおりです。
(ⅰ)ユニマットグループの経営資源・ノウハウの活用や人的交流を通じた競争力の強化
当社はユニマットライフの上場子会社であるため、当社グループ以外のユニマットグループとの間での当社の独立性維持の観点から、独自の人材採用や育成活動を行い、ユニマットグループとの間の人材交流が少ないといった制約があると考えているところ、非公開化を通じて独立性維持の観点からの制約が解消されることにより、ユニマットグループの人材ネットワークを通じた優秀な人材の紹介を受けることで経営及びマネジメント人材の採用が可能となる効果が期待できるほか、ユニマットグループ内で定期的に情報や意見を交換する場を設ける等の施策を実施することができるなど、当社においてユニマットグループの経営資源・ノウハウの更なる活用や一層の人的交流が可能となると考えております。
また、ユニマットグループとの一体的な運営を通じて、リゾート施設、スパ施設、マリーナ、ゴルフ場等主に富裕層をターゲットとしたビジネスを展開するユニマットグループが有する顧客に対して、当社グループの製品・商品である家具、インテリア製品及びキッチン製品を提供することで、当社グループの更なる事業拡大を見込んでおります。具体的には、カッシーナブランドを冠したホテルの建設及び共同運営やユニマットグループが開発を進めている宮古島のリゾートホテルに設置する家具等のコーディネートその他の空間づくりに関する提案等を行うことができると考えております。
(ⅱ)迅速かつ柔軟性の高い意思決定の実現
当社がユニマットライフの上場子会社である現状においては、当社の支配株主であるユニマットライフと当社の一般株主の間には潜在的な利益相反の関係があるため、当社の意思決定に際しては、当社の一般株主の利益に配慮するべく慎重な判断が求められる等、当社グループを含むユニマットグループとしての利益最大化のための経営上の意思決定を迅速かつ柔軟に行うことが困難な場合がございました。当社は、本取引を通じて当社株式が非公開化されることで、ユニマットライフと当社の一般株主との間の潜在的な利益相反構造が解消され、ユニマットライフと当社の利益を完全に一致させることができる結果、当社グループを含むユニマットグループが目標に掲げる、経営戦略遂行に関する迅速かつ柔軟な意思決定が可能になると考えております。
(ⅲ)当社グループの経営効率の改善
上場会社である当社の独立性維持の観点から、これまで推進が困難であったユニマットグループと一体となった人材配置の最適化を行うことで、当社グループの経営効率の改善が可能になると考えております。
(ⅳ)上場維持コストの負担軽減
当社は、本取引を通じて当社株式が非公開化されることにより、監査費用のほか、株主総会運営費用や株主名簿管理人への事務委託に関する費用等の固定的なコストを削減することが可能となります。
また、当社がユニマットグループの上場子会社として上場を維持するための業務やコスト負担は、会社法の改正、コーポレートガバナンス・コードの改訂、新市場区分における上場維持基準等に対応するため年々大きくなっており、当社株式が非公開化されることによって、これらに要する業務及びコスト負担を軽減できると考えております。
当社がユニマットグループと協業して主に富裕層をターゲットとしたビジネスに積極的に関与し、ユニマットグループの一員としてさらにカッシーナブランドを浸透させていくためには、上記のカッシーナブランドを冠したホテルの建設等の相当規模の投資が必要になることが見込まれるところ、これらの先行投資は、一時的な収益の悪化等、安定的な収益向上を求める当社の既存株主の皆様の期待に沿えない可能性や、短期的には資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを伴うほか、これらの先行投資が結果的に当社の中長期的な収益向上につながらなかった場合には当社の企業価値を下落させる可能性があるところ、このようなリスクを当社の一般株主の皆様に負担させることは必ずしも適切ではないことから、本取引により当社株式を非公開化することが合理的であるとの判断に至りました。なお、上場廃止に伴う一般的なデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなることや、取引先を含む外部からの社会的信用の向上といった上場会社であることによるメリットを享受できなくなることが挙げられますが、当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、上場廃止後も信用面に懸念はないと想定され、融資等への影響も軽微と考えられること、取引先等の外部からの信用は、当社が上場会社であるということよりもカッシーナブランド自体や当社がユニマットグループの一員であることによるところが大きいと認識しており、また、上場廃止後も現状と同じくユニマットグループの一員であり続けること等から、上場廃止の影響は限定的と考えております。また、ユニマットライフは本取引により当社の株主をユニマットライフのみとすることを企図しているとのことですが、ユニマットライフによれば、本取引後も引き続き当社及びカッシーナ社の発展のために協力体制を維持していく旨のカッシーナ社の意向が確認されているとのことであるため、カッシーナ社が当社の株主でなくなることによるデメリットはないと認識しております。
また、当社は、2023年2月9日開催の当社取締役会において、以下(ⅰ)から(ⅴ)の点から、本公開買付価格(1,220円)その他の取引条件は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保されたものであり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(ⅰ)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3) 算定に関する事項」に記載されている東京共同会計事務所による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回るとともに、DCF法に基づく算定結果の範囲内であること。
(ⅱ)本公開買付価格は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場における、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2023年2月8日の当社株式の終値940円に対して29.79%(小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間(2023年1月10日から同年2月8日まで)の終値単純平均値926円(小数点以下を四捨五入しています。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して31.75%、同日までの過去3ヶ月間(2022年11月9日から2023年2月8日まで)の終値単純平均値899円に対して35.71%、同日までの過去6ヶ月間(2022年8月9日から2023年2月8日まで)の終値単純平均値854円に対して42.86%のプレミアムを加えた価格であり、本公開買付価格のプレミアムは、本公開買付けと同種の事例(2021年1月以降に公表され、かつ成立した親会社による上場子会社の非公開化を目的とした公開買付けの事例(22件))におけるプレミアム水準(公表日前営業日の終値、並びに公表日の直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値単純平均値それぞれからのプレミアム)の中央値(それぞれ46.41%、46.33%、43.33%、44.83%)及び平均値(それぞれ45.67%、45.89%、44.33%、42.03%)に照らしても、合理的な水準のプレミアムが付されていると考えられること。
(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置がとられており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
(ⅳ)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社とユニマットライフらとの間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定されていること。
(ⅴ)本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格その他の本取引の取引条件には、妥当性が確保されていると判断されていること。
なお、本公開買付価格は、当社の2022年12月31日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(1,538円)を21%(小数点以下を四捨五入しています。)下回っていますが、当社の同日現在の連結貸借対照表において総資産に占める流動性の低い資産(商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品、固定資産)の割合が50.0%(小数点以下第二位を四捨五入しています。)であり、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に当社が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれております。また、純資産額は、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えております。
以上の経緯の下で、当社は、2023年2月9日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、当社は、2023年3月28日、ユニマットライフより、本公開買付けの結果について、当社株式1,683,883株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2023年3月31日(本公開買付けの決済の開始日)付で、ユニマットライフの有する当社株式の議決権所有割合(注4)は、93.95%となり、ユニマットライフは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注4)「議決権所有割合」は、当社が2023年3月29日に提出した第44期有価証券報告書に記載された2022年12月31日現在の発行済株式総数(4,091,100株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(296,985株)を控除した株式数(3,794,115株)に係る議決権の数(37,941個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
このような経緯を経て、当社は、ユニマットライフより、2023年4月7日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、本日、会社法第370条及び当社の定款第27条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、(ⅰ)売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引を行うことが当社の企業価値向上に資するとの判断に至っており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)売渡株式1株につき金1,220円という売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引の公正性を担保するための措置が講じられていることから、売渡株主にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると考えられること、(ⅲ)ユニマットライフは、売渡対価を、東日本銀行からの2,700百万円を限度とした借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)により支払うことを予定しているところ、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された、本銀行融資に係る2023年2月9日付融資証明書を確認し、その後ユニマットライフ及び東日本銀行の間で本銀行融資に係る金銭消費貸借契約が締結されたことを確認した結果、ユニマットライフが売渡対価の支払のための資金を確保できると合理的に認められること、及び、ユニマットライフによれば、上記金銭消費貸借契約を締結した2023年3月30日以降、売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであること等から、ユニマットライフによる売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けに対する意見表明を決議した時以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、売渡請求は、売渡株主の利益に配慮したものであり、売渡請求の条件等は適正であると判断し、ユニマットライフからの通知のとおり、売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
以 上
(1) 当該通知がされた年月日
2023年4月7日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社ユニマットライフ
本店の所在地 東京都港区南青山二丁目12番14号
代表者の氏名 代表取締役社長 菅田 貴人
(3) 当該通知の内容
当社は、ユニマットライフより、2023年4月7日、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主(以下「特別支配株主」といいます。)として、当社の株主の全員(但し、ユニマットライフ及び当社を除きます。以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、売渡株主が所有する当社株式を、以下「売渡株式」といいます。)の全部をユニマットライフに売り渡すことを請求する旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 株式売渡請求をしない特別支配株主完全子法人(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、同項第3号)
ユニマットライフは、売渡株主に対し、売渡株式の対価(以下「売渡対価」といいます。)として、その有する売渡株式1株につき金1,220円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2023年5月12日
⑤ 売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
ユニマットライフは、売渡対価の支払のため、2023年3月30日付で株式会社東日本銀行(以下「東日本銀行」といいます。)との間で締結した金銭消費貸借契約書に基づき、東日本銀行から、売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しており、また、同日以降、売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ 株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された売渡株主の住所又は売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付いたします。
但し、当該方法により売渡対価の交付ができなかった売渡株主については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(但し、売渡対価の交付についてユニマットライフが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、売渡対価を交付いたします。
2 売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2023年4月7日
(2) 当該決定がされた年月日
2023年4月7日
(3) 当該決定の内容
ユニマットライフからの通知のとおり、同社による売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
ユニマットライフが2023年2月10日から2023年3月27日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2023年2月10日付で提出いたしました意見表明報告書(2023年2月27日に提出しました意見表明報告書の訂正報告書による変更を含み、以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、売渡請求は、ユニマットライフが当社株式の全て(但し、ユニマットライフが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を非公開化することを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格(1,220円)その他の取引条件は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保されたものであり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであるとの結論に至りました。
(ⅰ)検討体制の構築の経緯
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年10月4日付でユニマットライフから意向表明書を受領し、ユニマットライフから本公開買付けの実施を前提に本取引の本格的な検討を開始したい旨の意向が伝えられるとともに、本取引の提案に至った背景及び本取引の意義・目的について初期的説明が行われたところ、これに対して当社は、本取引を実施することが当社の企業価値向上に資する可能性があると考え、翌日に本取引について検討する旨を回答し、ユニマットライフと当社は本取引に向けた具体的な協議・検討を開始するにあたって、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2022年10月上旬に、ユニマットグループ(注1)及び応募予定株主(注2)から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、2022年11月下旬に、ユニマットグループ及び応募予定株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として東京共同会計事務所をそれぞれ選任いたしました。さらに、TMI総合法律事務所の助言も踏まえ、ユニマットライフが当社の支配株主(親会社)であり、本取引が構造的な利益相反の問題が存在する取引に該当することに鑑み、当社取締役会において本取引の是非につき審議及び決議を行うに先立ち、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2022年10月20日開催の取締役会決議により、ユニマットグループ及び応募予定株主から独立した、当社の社外監査役である稲田英一郎氏(公認会計士、稲田公認会計士・税理士事務所)並びに外部の有識者である小池良輔氏(弁護士、奥野総合法律事務所)及び川井隆史氏(公認会計士、TAマネージメント、かわい公認会計士・税理士事務所)の3名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。
(注1) 「ユニマットグループ」とは、ユニマットライフ及びその子会社53社によって構成される企業集団(当社及び当社の完全子会社である株式会社エスエムダブリュ・ジャパン(以下「エスエムダブリュ・ジャパン」といい、当社と併せて「当社グループ」といいます。)を含みます。)をいいます。以下、ユニマットグループの記載について同じです。
(注2) 「応募予定株主」とは、2023年2月9日現在の、当社の第2位株主であるCassina S.p.A.(以下「カッシーナ社」といいます。)(所有株式数:480,000株、所有割合(注3):12.65%)、当社の第3位株主である髙橋洋二氏(所有株式数:207,120株、所有割合:5.46%)、当社の第6位株主である髙橋章惠氏(所有株式数:49,100株、所有割合:1.29%)、及び当社の第7位株主である株式会社マラルンガ(所有株式数:33,700株、所有割合:0.89%)の総称をいい、ユニマットライフは、各応募予定株主との間で、2023年2月9日付で、それぞれ応募契約を締結し、各応募予定株主が所有する当社株式の全て(所有株式数の合計:769,920株、所有割合:20.29%、以下「応募株式」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨を合意したとのことです。
(注3) 「所有割合」とは、当社が2023年2月9日に公表しました「2022年12月期 決算短信[日本基準](連結)」に記載された2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数(4,091,100株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(296,985株)を控除した株式数(3,794,115株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。)。
(ⅱ)検討・交渉の経緯
上記の体制の下で、当社は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針やユニマットライフから公開買付価格を含む本取引の条件についての提案を受けたとき等の交渉上重要な局面における意見・指示・要請等に基づいて、東京共同会計事務所及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、本取引の意義・目的、本取引後の経営体制・方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等について、ユニマットライフとの間で複数回にわたる協議・検討を重ねてまいりました。
具体的には、当社は、本特別委員会を通じてユニマットライフ及び株式会社ユニマットホールディング(以下、総称して「ユニマットライフら」といいます。)に対するヒアリングを実施し、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等について説明を受け、これに対する質疑応答を行いました。また、本公開買付価格については、当社は、2023年1月6日にユニマットライフから本公開買付価格を1,000円とする旨の提案を受けた後、東京共同会計事務所から当社株式の株式価値に係る試算結果の報告や本特別委員会の意見も踏まえ慎重に検討した結果、2023年1月10日、当該価格は本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社の株主に適切に分配された価格として十分な水準でないと考えられることから、本公開買付価格の引き上げ要請をいたしました。その後、2023年1月16日、ユニマットライフから本公開買付価格を1,050円とする旨の再提案を受けたため、当社は、本特別委員会の意見を踏まえて当該提案を再検討した結果、当該価格は東京共同会計事務所がディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)により試算された当社株式の株式価値の下限を大幅に下回っており、依然として当社株式の本源的価値に比して著しく低廉であると考えていることから、2023年1月16日、本公開買付価格の引き上げの再検討を要請いたしました。その後、2023年1月25日、ユニマットライフから本公開買付価格を1,100円とする旨の再提案を受けたため、当社は、本特別委員会の意見を踏まえて当該提案を再検討した結果、当該価格は依然として東京共同会計事務所がDCF法により試算した当社株式の株式価値の下限を大幅に下回っており、当社株式の本源的価値に比して著しく低廉であることや、当社株式の市場株価の水準等(PBR(株価純資産倍率)の水準を含みます。)を踏まえ、2023年1月27日、公開買付価格を1,600円に引き上げることを要請いたしました。その後、2023年1月31日、ユニマットライフから本公開買付価格を1,150円としたい旨の再提案を受けたため、当社は、本特別委員会の意見を踏まえてユニマットライフからの提案内容を再検討した結果、ユニマットライフの提案した1,150円は依然として当社の第三者算定機関である東京共同会計事務所がDCF法により試算した当社株式の株式価値の下限を大幅に下回っており、当社株式の本源的価値に比して著しく低廉であることから、2023年2月1日、本公開買付価格を引き上げるよう要請いたしました。その後、2023年2月3日、ユニマットライフから本公開買付価格を1,180円としたい旨の再提案を受けたため、当社は、本特別委員会の意見も踏まえて当該提案を検討した結果、依然として当社の第三者算定機関である東京共同会計事務所がDCF法により試算した当社株式の株式価値の下限を大幅に下回っており、当社株式の本源的価値に比して著しく低廉であることや、ユニマットライフの前回の提案価格からの引き上げ幅が30円にとどまっていることを踏まえ、同日、本公開買付価格を1,350円に引き上げることを要請いたしました。その後、2023年2月6日、ユニマットライフから本公開買付価格を1,200円としたい旨の再提案を受けたため、当社は、当社の第三者算定機関である東京共同会計事務所がDCF法により試算した当社株式の株式価値の下限を下回り、当社株式の本源的価値に比して低廉である価格では応募推奨の意見表明を答申することはできないとの本特別委員会の意見も踏まえて当該提案を検討した結果、これまでと同様の幅で公開買付価格が引き上げられたとしても、応募推奨の意見を表明することは困難であることを踏まえ、同日、公開買付価格を1,270円に引き上げることを要請いたしました。これを受けて2023年2月8日、ユニマットライフから本公開買付価格を1,220円としたい旨の再提案を受けたため、当社は、当該提案の受領後、本特別委員会との協議も踏まえ、ユニマットライフに対し、同日、本公開買付価格を1,220円とすることで応諾する旨の回答をいたしました。
(ⅲ)当社の意思決定の内容
以上の経緯の下で、当社は、TMI総合法律事務所から受けた法的助言及び東京共同会計事務所から取得した株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会より2023年2月9日付で取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)において示された本特別委員会の意見を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の是非及び本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性について慎重に検討・協議を行いました。
その結果、当社は、2023年2月9日開催の取締役会において、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて当社株式を非公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると考えるに至りました。
当社グループが置かれている環境は、コロナ禍による働き方、暮らし方の大きな変化に伴い発生した特需が一巡しているなかで、物流費、光熱費及び原材料の高騰によるコストアップ、さらには円安による輸入原価の上昇等、厳しい環境であると認識しております。このような不透明な経営環境において、本取引を通じて、支配株主であるユニマットライフと当社の一般株主との潜在的な利益相反に対する懸念に留意することなく、ユニマットグループ全体の最適化を目指すための一員として、人的交流により強固な連携関係を構築するとともに、機動的かつ迅速な意思決定環境を整えることにより、当社グループを含むユニマットグループの一体的な事業運営と、経営資源の有効活用が可能となり、当社グループとしての企業価値向上に加えてユニマットグループ全体の企業価値向上に資すると認識するに至りました。
当社が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジー効果は以下のとおりです。
(ⅰ)ユニマットグループの経営資源・ノウハウの活用や人的交流を通じた競争力の強化
当社はユニマットライフの上場子会社であるため、当社グループ以外のユニマットグループとの間での当社の独立性維持の観点から、独自の人材採用や育成活動を行い、ユニマットグループとの間の人材交流が少ないといった制約があると考えているところ、非公開化を通じて独立性維持の観点からの制約が解消されることにより、ユニマットグループの人材ネットワークを通じた優秀な人材の紹介を受けることで経営及びマネジメント人材の採用が可能となる効果が期待できるほか、ユニマットグループ内で定期的に情報や意見を交換する場を設ける等の施策を実施することができるなど、当社においてユニマットグループの経営資源・ノウハウの更なる活用や一層の人的交流が可能となると考えております。
また、ユニマットグループとの一体的な運営を通じて、リゾート施設、スパ施設、マリーナ、ゴルフ場等主に富裕層をターゲットとしたビジネスを展開するユニマットグループが有する顧客に対して、当社グループの製品・商品である家具、インテリア製品及びキッチン製品を提供することで、当社グループの更なる事業拡大を見込んでおります。具体的には、カッシーナブランドを冠したホテルの建設及び共同運営やユニマットグループが開発を進めている宮古島のリゾートホテルに設置する家具等のコーディネートその他の空間づくりに関する提案等を行うことができると考えております。
(ⅱ)迅速かつ柔軟性の高い意思決定の実現
当社がユニマットライフの上場子会社である現状においては、当社の支配株主であるユニマットライフと当社の一般株主の間には潜在的な利益相反の関係があるため、当社の意思決定に際しては、当社の一般株主の利益に配慮するべく慎重な判断が求められる等、当社グループを含むユニマットグループとしての利益最大化のための経営上の意思決定を迅速かつ柔軟に行うことが困難な場合がございました。当社は、本取引を通じて当社株式が非公開化されることで、ユニマットライフと当社の一般株主との間の潜在的な利益相反構造が解消され、ユニマットライフと当社の利益を完全に一致させることができる結果、当社グループを含むユニマットグループが目標に掲げる、経営戦略遂行に関する迅速かつ柔軟な意思決定が可能になると考えております。
(ⅲ)当社グループの経営効率の改善
上場会社である当社の独立性維持の観点から、これまで推進が困難であったユニマットグループと一体となった人材配置の最適化を行うことで、当社グループの経営効率の改善が可能になると考えております。
(ⅳ)上場維持コストの負担軽減
当社は、本取引を通じて当社株式が非公開化されることにより、監査費用のほか、株主総会運営費用や株主名簿管理人への事務委託に関する費用等の固定的なコストを削減することが可能となります。
また、当社がユニマットグループの上場子会社として上場を維持するための業務やコスト負担は、会社法の改正、コーポレートガバナンス・コードの改訂、新市場区分における上場維持基準等に対応するため年々大きくなっており、当社株式が非公開化されることによって、これらに要する業務及びコスト負担を軽減できると考えております。
当社がユニマットグループと協業して主に富裕層をターゲットとしたビジネスに積極的に関与し、ユニマットグループの一員としてさらにカッシーナブランドを浸透させていくためには、上記のカッシーナブランドを冠したホテルの建設等の相当規模の投資が必要になることが見込まれるところ、これらの先行投資は、一時的な収益の悪化等、安定的な収益向上を求める当社の既存株主の皆様の期待に沿えない可能性や、短期的には資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを伴うほか、これらの先行投資が結果的に当社の中長期的な収益向上につながらなかった場合には当社の企業価値を下落させる可能性があるところ、このようなリスクを当社の一般株主の皆様に負担させることは必ずしも適切ではないことから、本取引により当社株式を非公開化することが合理的であるとの判断に至りました。なお、上場廃止に伴う一般的なデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなることや、取引先を含む外部からの社会的信用の向上といった上場会社であることによるメリットを享受できなくなることが挙げられますが、当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、上場廃止後も信用面に懸念はないと想定され、融資等への影響も軽微と考えられること、取引先等の外部からの信用は、当社が上場会社であるということよりもカッシーナブランド自体や当社がユニマットグループの一員であることによるところが大きいと認識しており、また、上場廃止後も現状と同じくユニマットグループの一員であり続けること等から、上場廃止の影響は限定的と考えております。また、ユニマットライフは本取引により当社の株主をユニマットライフのみとすることを企図しているとのことですが、ユニマットライフによれば、本取引後も引き続き当社及びカッシーナ社の発展のために協力体制を維持していく旨のカッシーナ社の意向が確認されているとのことであるため、カッシーナ社が当社の株主でなくなることによるデメリットはないと認識しております。
また、当社は、2023年2月9日開催の当社取締役会において、以下(ⅰ)から(ⅴ)の点から、本公開買付価格(1,220円)その他の取引条件は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保されたものであり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(ⅰ)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3) 算定に関する事項」に記載されている東京共同会計事務所による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回るとともに、DCF法に基づく算定結果の範囲内であること。
(ⅱ)本公開買付価格は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場における、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2023年2月8日の当社株式の終値940円に対して29.79%(小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間(2023年1月10日から同年2月8日まで)の終値単純平均値926円(小数点以下を四捨五入しています。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して31.75%、同日までの過去3ヶ月間(2022年11月9日から2023年2月8日まで)の終値単純平均値899円に対して35.71%、同日までの過去6ヶ月間(2022年8月9日から2023年2月8日まで)の終値単純平均値854円に対して42.86%のプレミアムを加えた価格であり、本公開買付価格のプレミアムは、本公開買付けと同種の事例(2021年1月以降に公表され、かつ成立した親会社による上場子会社の非公開化を目的とした公開買付けの事例(22件))におけるプレミアム水準(公表日前営業日の終値、並びに公表日の直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値単純平均値それぞれからのプレミアム)の中央値(それぞれ46.41%、46.33%、43.33%、44.83%)及び平均値(それぞれ45.67%、45.89%、44.33%、42.03%)に照らしても、合理的な水準のプレミアムが付されていると考えられること。
(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置がとられており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
(ⅳ)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社とユニマットライフらとの間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定されていること。
(ⅴ)本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格その他の本取引の取引条件には、妥当性が確保されていると判断されていること。
なお、本公開買付価格は、当社の2022年12月31日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(1,538円)を21%(小数点以下を四捨五入しています。)下回っていますが、当社の同日現在の連結貸借対照表において総資産に占める流動性の低い資産(商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品、固定資産)の割合が50.0%(小数点以下第二位を四捨五入しています。)であり、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に当社が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれております。また、純資産額は、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えております。
以上の経緯の下で、当社は、2023年2月9日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、当社は、2023年3月28日、ユニマットライフより、本公開買付けの結果について、当社株式1,683,883株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2023年3月31日(本公開買付けの決済の開始日)付で、ユニマットライフの有する当社株式の議決権所有割合(注4)は、93.95%となり、ユニマットライフは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注4)「議決権所有割合」は、当社が2023年3月29日に提出した第44期有価証券報告書に記載された2022年12月31日現在の発行済株式総数(4,091,100株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(296,985株)を控除した株式数(3,794,115株)に係る議決権の数(37,941個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
このような経緯を経て、当社は、ユニマットライフより、2023年4月7日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、本日、会社法第370条及び当社の定款第27条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、(ⅰ)売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引を行うことが当社の企業価値向上に資するとの判断に至っており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)売渡株式1株につき金1,220円という売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引の公正性を担保するための措置が講じられていることから、売渡株主にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると考えられること、(ⅲ)ユニマットライフは、売渡対価を、東日本銀行からの2,700百万円を限度とした借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)により支払うことを予定しているところ、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された、本銀行融資に係る2023年2月9日付融資証明書を確認し、その後ユニマットライフ及び東日本銀行の間で本銀行融資に係る金銭消費貸借契約が締結されたことを確認した結果、ユニマットライフが売渡対価の支払のための資金を確保できると合理的に認められること、及び、ユニマットライフによれば、上記金銭消費貸借契約を締結した2023年3月30日以降、売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであること等から、ユニマットライフによる売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けに対する意見表明を決議した時以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、売渡請求は、売渡株主の利益に配慮したものであり、売渡請求の条件等は適正であると判断し、ユニマットライフからの通知のとおり、売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
