臨時報告書

【提出】
2018/02/20 16:45
【資料】
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提出理由

当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である名古屋鉄道株式会社(以下「名古屋鉄道」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成30年2月20日開催の当社取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本報告書を提出するものであります。

特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合

1.本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成30年2月20日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号名古屋鉄道株式会社
本店の所在地愛知県名古屋市中村区名駅1丁目2番4号
代表者の氏名代表取締役社長 安藤 隆司

(3)当該通知の内容
名古屋鉄道は、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、当社及び名古屋鉄道を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)を名古屋鉄道に売り渡すことを請求することを決定し、当社は、平成30年2月20日付で名古屋鉄道から以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して本売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当に関する事項(会社法第179条の2第1項第2号及び第3号)
名古屋鉄道は、本売渡株主に対し、売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき50円の割合をもって金銭を割当交付します。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成30年3月26日
⑤ 本株式売渡対価の支払いのための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
名古屋鉄道は、本売渡株主に対し、株式売渡対価を、同社の現預金により支払います。名古屋鉄道は、本株式売渡対価の支払いのための資金に相当する額の銀行預金を有しています。
⑥ 上記の他、本売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主が、当社の指定した株券提出事務取扱場所に通知した金融機関口座への振込、通知がない場合は郵便局窓口払いにて交付されるものとします。当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本社所在地にて当社の指定した方法により(本株式売渡対価の交付について特別支配株主が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成30年2月20日
(2)当該決定がされた年月日
平成30年2月20日
(3)当該決定の内容
名古屋鉄道からの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本売渡請求は、名古屋鉄道の保有する当社の優先株式を当社普通株式への転換の結果、名古屋鉄道が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、名古屋鉄道が当社株式の全てを取得し、当社を名古屋鉄道の完全子会社とすることを目的とする手続の一環として行われるものです。
本売渡請求を受け、当社は、当社及び名古屋鉄道から独立した第三者算定機関である朝日税理士法人並びに当社および名古屋鉄道から独立したリーガル・アドバイザーである山崎法律事務所からの助言を踏まえ、本売渡請求の必要性及び諸条件の妥当性について検討してまいりました。
その結果、平成30年2月20日開催の取締役会において、(ⅰ)当社が現在の厳しい経営環境の中で発展・成長していくために、名古屋鉄道の完全子会社となり、これまで以上に密接な連携強化を図り、目まぐるしく変化する市場へ迅速に対応していく必要があること、(ⅱ)本株式売渡対価は、当社及び名古屋鉄道から独立した第三者算定機関である朝日税理士法人による当社株式の株式価値の算定結果であるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法のレンジ32円から48円の上限を上回るものであること、(ⅲ)本売渡請求の公正性を担保するための措置が採られた上で、当社と名古屋鉄道の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等に鑑みれば本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅳ)名古屋鉄道の平成30年2月13日現在の預金残高証明書を確認した結果、同社が本売渡対価の支払いのための資金に相当する額の銀行預金を有していること、加えて、名古屋鉄道の平成29年3月31日時点の貸借対照表によれば、名古屋鉄道の資産の額は772,137百万円、負債の額は536,438百万円であり、資産の額が負債の額を上回っており、また、名古屋鉄道によれば、本株式売渡対価の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性は現在認識されていないとのことから、名古屋鉄道による本株式売渡対価の交付の見込があると考えられること、(ⅴ)本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主が、当社の指定した株券提出事務取扱場所に通知した金融機関口座への振込、通知がない場合は郵便局窓口払いにて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本社所在地にて当社の指定した方法により(本株式売渡対価の交付について特別支配株主が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとされているところ、本株式売渡対価の交付までの期間及び方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、売渡請求の条件等は適正であると判断し、名古屋鉄道からの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、当社の取締役のうち、山本亜土氏は名古屋鉄道の代表取締役会長としての地位を有しており、石川仁志氏及び基村達也氏は名古屋鉄道の役職員を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、本売渡請求に関する当社取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において名古屋鉄道との協議及び交渉には参加しておりません。また、黒野友之氏及び利光克仁氏は名古屋鉄道の完全子会社である名鉄百貨店のそれぞれ代表取締役社長、取締役としての地位を有しているため、本取引に関する利害関係のおそれを払拭しつつ、取締役会の定足数を確実に満たすという観点から、まず、(ⅰ)山本亜土氏、黒野友之氏、利光克仁氏、石川仁志氏及び基村達也氏を除く取締役3名により審議の上、全員一致で決議を行い、さらに(ⅱ)黒野友之氏及び利光克仁氏を加えた取締役5名において改めて審議の上、全員一致により同一の決議を行うという二段階の決議を経ております。なお、黒野友之氏及び利光克仁氏は当社の立場において名古屋鉄道との協議及び交渉には参加しておりません。