臨時報告書
- 【提出】
- 2014/09/26 16:45
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提出理由
当社は、平成26年9月24日開催の取締役会において、イオン株式会社(以下、「イオン」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の営業収益、営業利益、経常利益及び当期純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
イオンと当社は、総合小売企業として共通に有するお客さま第一主義の基本理念のもと、互いの暖簾を尊重しつつ、連携強化も図りながら、両社の一層の発展を目指し、それぞれの事業を展開してまいりました。
そして、平成25年8月末に、当社はイオンの連結子会社として新たなスタートを切り、以降両社は、当社が営む事業を、当社としてどのように主体的に再生させるのか、またそれをイオングループとしてどう支援するのか、との観点でお互いが連携を取りつつ、事業を運営してまいりました。具体的には、これまでの「再建」偏重であった当社の事業計画を、真に「成長」に転じる計画に変えていくために、必要となる抜本的な改革を迅速に実行していくことが、イオン、当社並びに労働組合における当社の今後の基本方針であるとの共通の認識に至っております。
イオングループは、純粋持株会社であるイオンを中心に300社余りの企業からなるグループであります。ショッピングセンターの核店舗となるGMS(総合スーパー)を北海道から沖縄まで日本全国に展開するGMS事業をはじめとする小売事業を中心に、総合金融、ディベロッパー、サービス等の各事業を複合的に展開しております。現在の日本国内の消費環境は成熟市場であり、業態を超えた厳しい競争が巻き起こっております。こうした状況下で、イオングループがお客さまからより高いご支持を獲得し、更なる成長を実現していくためには、グループ各社が専門性の高い新しい小売業集団に変わっていく必要があります。同時に、イオンは、グループ全体として経営資源を集約・最適化しつつ、全ての事業領域でNo.1を目指すことを方針としております。
一方の当社も主として小売事業を営み、GMS事業、SM(スーパーマーケット)事業、DS(ディスカウントストア)事業等の店舗を「首都圏、京阪神」を中心に日本各地で展開しております。平成25年の8月にイオンの連結子会社として新たなスタートを切り、平成26年の4月にはダイエーグループ中期経営計画を策定し、新たな店舗モデルの展開で都市部でのシェアNo.1企業へと成長することを目指し、当社グループ一丸となって推進しております。
当社の上期につきましては、新たな店舗モデル作りや利益率の改善は進んでいるものの、消費増税の買い控えの影響や、プロモーションの大幅な見直し等の影響もあり、客数が大幅に減少いたしました。その結果、経費の追加削減策等あらゆる手段を講じて業績回復に努めておりましたが、平成26年9月24日付で公表した「特別損失の計上並びに平成27年2月期 第2四半期(累計)連結業績予想及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、業績予想の修正を行っております。
この上期の状況をふまえ、下期については立地の強みを最大限に活用し、早朝・夕方の集客の立て直しに加え、優良顧客増加につながる各種プロモーションの見直しやサービスの強化により、客数増による収益回復を見込んでおります。しかしながら、中長期的には更に変化が激しくなると予想される日本国内の小売業界において、当社が将来にわたり持続的な成長性を有する事業体へと転換を果たすためには、店舗の老朽化への対応や事業構造改革が必要不可欠です。また、将来の成長エンジンとなりうる、当社の強みに更に磨きをかけた新たな店舗小売業としてのモデル作りを推進する等、現在取り組んでいる改革のレベルとスピードを一段と高める必要があると考えております。そのためには従来の枠組みを外し、新たな発想で事業を再構築する戦略を早急に描くべき状況にあるとの認識を持っております。
両社は、平成25年3月27日付プレスリリース「株式会社ダイエー株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載のとおり、当初はイオンによる当社の完全子会社化を企図しておりませんでした。しかしながら、両社をとりまく日本国内の事業環境が想定以上のスピードで変化しており、この時期に、経営資源を集中・最適化し、両グループの持続的な成長を可能とする横断的な大改革を行う必要があるとの認識に至り、今後の両社の最適な協業体制のあり方、重複する事業や店舗の方向性、人材の最適な配置のあり方など、会社や業種・業態といった枠を外した事業再編のあり方について議論を重ねてまいりました。
具体的には、今後の当社グループは、店舗の9割が立地する「首都圏、京阪神」に活動領域を特化し、強みである「食品」に経営資源を集中し、一部ではイオンの店舗も加え、新たな業態を創造し、国内No.1の「総合食品小売業」を目指して変革していくことで、当社グループが継続して営む事業を発展・成長させつつ、イオングループの企業価値も向上させることができるとの両社共通認識に至っております。
このような議論をしていく中で、改革の中心となる当社が、これらの集中と最適化を推進していくには、意思決定のスピードアップや機動的な資金投下、人材の最適配置等が不可欠であり、これらの施策を実現する為には、イオンが当社を完全子会社化することが最善の策であると考えるに至り、平成26年5月にイオンから当社へ本株式交換の申し入れがありました。かかる申し入れを踏まえ、更に今後の両社のあり方と成長戦略について真摯に協議・交渉を重ねた結果、当社としても成長戦略に転じる上で本株式交換が最善の選択肢であると考えるに至り、平成26年9月24日、本株式交換を実施することを両社で決定いたしました。
(3)本株式交換による完全子会社化の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換による完全子会社化の方法
本株式交換による当社の完全子会社化の方法については、イオンを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、イオンについては、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。当社については、平成26年11月26日に開催予定の当社の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで行う予定であります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注)1.株式の割当て比率
イオンは、本株式交換によりイオンが当社の発行済株式(イオンが保有する当社の普通株式(平成26年9月24日現在175,757,478株)を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)における当社の株主の皆さま(イオンを除きます。)に対し、その保有する当社の普通株式1株につき、イオンの普通株式0.115株を割当交付します。
2.本株式交換により交付するイオンの株式数
イオンは、本株式交換に際して普通株式25,528,665株を新たに発行し割当交付する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日(以下、「本株式交換効力発生日」といいます。)の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時までに有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含みます。)を、当該株式買取請求に係る株式の買取りの効力発生後、基準時に先立ち、消却することを予定しているため実際にイオンが本株式交換によって割当交付する株式数については、今後修正される可能性があります。
3.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、イオンの単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。平成26年2月28日時点の当社の株主名簿を基準にした場合、当社の全株主の9割程度(同日現在の総株主数に対する割合です。)の皆さまがイオンの単元未満株式のみを保有することとなる可能性があります。イオンの単元未満株式のみを保有する株主の皆さまは、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできず、また、イオンにおける株主優待を受けることもできません。本株式交換によりイオンの単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまにつきましては、本株式交換効力発生日以降、イオンの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
(1)単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、イオンの単元未満株式を保有する株主の皆さまが、イオンに対してその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
(2)単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項の規定及びイオンの定款の定めに基づき、イオンの単元未満株式を保有する株主の皆さまが、イオンに対してその保有する単元未満株式と併せて1単元となる数の単元未満株式の売渡しを請求し、これを買い増すことができる制度です。買増制度の利用により1単元以上のイオンの株式を保有するに至った株主の皆さまは、イオンにおける株主優待を受けていただくことができますので、買増制度のご活用をご検討いただきたく存じます。
4.1株に満たない端株の取扱い
本株式交換に伴い、イオンの普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆さまに対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いします。
5.本株式交換の条件の変更及び本株式交換契約の解除
本株式交換契約は、本株式交換効力発生日の前日までに、当社の株主総会の決議による本株式交換契約の承認又は本株式交換を実行するために本株式交換効力発生日に先立って取得することが必要な法令に定められた関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失います。
本株式交換契約締結の日から本株式交換効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、イオン若しくは当社の資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事象が生じたときは、イオン及び当社は協議し合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本株式交換契約を解除することができるとされています。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社とイオンが平成26年9月24日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりであります。
イオン株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社ダイエー(以下「乙」という。)は、平成26年9月24日(以下「本契約締結日」という。)、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換の方法)
第1条 乙は、本契約の定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の普通株式を除く。)の全部を取得する。
(商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1)甲 :株式交換完全親会社
商号:イオン株式会社
住所:千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1
(2)乙 :株式交換完全子会社
商号:株式会社ダイエー
住所:兵庫県神戸市中央区港島中町四丁目1番1
(本株式交換に際して交付する株式の数の算定方法及びその割当てに関する事項)
第3条 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の普通株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、第7条に定める乙の自己株式の消却が行われた後の株主であって、かつ、甲を除くものとする。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式の合計数に0.115を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.115株の割合をもって割り当てる。
3.甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他関係法令の規定に基づき処理するものとする。
(資本金及び準備金の額に関する事項)
第4条 本株式交換で増加する甲の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1)資本金の増加額 0円
(2)資本準備金の増加額 会社計算規則第39条に従い、甲が別途定める額
(3)利益準備金の増加額 0円
(本株式交換の効力発生日)
第5条 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年1月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
(株主総会)
第6条 甲は、会社法第796条第3項に定める簡易株式交換の規定により、本契約に関する同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行うものとする。但し、同法第796条第4項の規定により、本株式交換に関して甲の株主総会の承認を得ることが必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに開催される株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項に関する承認を求めるものとする。
2.乙は、平成26年11月26日に開催予定の臨時株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項に関する承認を求めるものとする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議及び合意の上、これを変更することができる。
(自己株式の消却)
第7条 乙は、効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時までに有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含む。)を、当該株式買取請求に係る株式の買取りの効力発生後、基準時に先立ち、消却するものとする。
(会社財産の管理等)
第8条 本契約に定める場合を除き、甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの事業を遂行するものとし、通常の業務の範囲外の行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを実行する。
(剰余金の配当の限度額等)
第9条 甲及び乙は、平成26年8月31日の最終の自らの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ以下に定める金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1)甲においては、1株当たり14円、総額118億5,000万円
(2)乙においては、1株当たり0円、総額0円
2.甲及び乙は、前項に定めるものを除き、本契約締結日後、効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、甲乙両社が合意した場合を除き、効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己の株式の取得を除く。)の決議を行ってはならない。
(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
第10条 本契約締結日から効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙いずれかの資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事象が生じたときは、甲及び乙は、速やかに協議し合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
(契約の効力)
第11条 本契約は、効力発生日の前日までに、甲若しくは乙の株主総会の決議による本契約の承認(但し、甲については株主総会の承認が必要となった場合に限る。)又は本株式交換を実行するために効力発生日に先立って取得することが必要な法令に定められた関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
(本契約に定めのない事項)
第12条 本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議し合意のうえ、これを定める。
(以下余白)
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通ずつ保有するものとする。
平成26年9月24日
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、当社の第三者算定機関として野村證券株式会社(以下、「野村證券」といいます。)を選定しました。
当社は、第三者算定機関である野村證券から平成26年9月24日付で受領した株式交換比率算定書等を踏まえ、また、当社及びイオンの両社の財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因も総合的に勘案して慎重に協議・検討した結果、本株式交換は当社の株主の皆さまの利益を損なうものではないと判断し、本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
② 算定の概要
野村證券は、イオンについては、東京証券取引所に上場しており市場株価が存在していることから市場株価平均法を用いて算定を行いました。市場株価平均法においては、平成26年9月22日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、算定基準日までの5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を採用しております。
当社については、東京証券取引所に上場しており市場株価が存在していることから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を用いて算定を行いました。市場株価平均法においては、平成26年9月22日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を採用しております。DCF法では、当社により提供された平成27年2月期から平成31年2月期までの財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しています。具体的には割引率は3.00%～3.50%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率法では永久成長率-0.25%～0.25%を採用し、マルチプル法ではEBITDAマルチプル6.0倍～7.0倍を採用して算定しております。なお算定の前提とした財務予測には、平成28年2月期には営業利益2.8億円、平成29年2月期には営業利益59.5億円と大幅な増益となる事業年度が含まれておりますが、これは主に、イオンとの人材交流や、本社経費の適正化等のローコスト施策、消費の二極化に対応した価格強化や高付加価値商品の拡販、店舗活性化による収益力の向上等の取り組みが含まれていることによります。当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
なお、各評価方法による当社の普通株式1株に対するイオンの普通株式の割当株数の算定レンジは、以下のとおりとなります。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
③ 算定機関の名称及び上場会社との関係
当社の第三者算定機関である野村證券は、イオン及び当社からは独立した算定機関であり、イオン及び当社の関連当事者には該当せず、イオン及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
(5)本株式交換による完全子会社化後の状況
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (平成26年2月28日現在) |
| 商号 | イオン株式会社 | |
| 本店の所在地 | 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1 | |
| 代表者の氏名 | 取締役兼代表執行役社長 グループCEO 岡田 元也 | |
| 資本金の額 | 220,007百万円 | |
| 純資産の額 | (連結) | 1,684,569百万円 |
| (単体) | 639,329百万円 | |
| 総資産の額 | (連結) | 6,815,241百万円 |
| (単体) | 1,180,540百万円 | |
| 事業の内容 | チェーンストア及びショッピングセンターの運営を営む会社及びこれに相当する業務を営む外国会社の株式又は持分を所有することによる当該会社の事業活動の管理 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の営業収益、営業利益、経常利益及び当期純利益
| (平成26年2月28日現在) | |
| (連結) | (百万円) |
| 事業年度 | 平成24年2月期 | 平成25年2月期 | 平成26年2月期 |
| 営業収益 | 5,223,344 | 5,685,303 | 6,395,142 |
| 営業利益 | 198,638 | 190,626 | 171,432 |
| 経常利益 | 212,260 | 212,535 | 176,854 |
| 当期純利益 | 66,750 | 74,511 | 45,600 |
| (平成26年2月28日現在) | |
| (単体) | (百万円) |
| 事業年度 | 平成24年2月期 | 平成25年2月期 | 平成26年2月期 |
| 営業収益 | 51,128 | 43,935 | 53,188 |
| 営業利益 | 36,438 | 26,332 | 36,561 |
| 経常利益 | 37,489 | 25,064 | 32,008 |
| 当期純利益 | 17,769 | 28,915 | 25,788 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成26年2月28日現在) |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 三菱商事株式会社 | 4.78 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 4.51 |
| 株式会社みずほ銀行 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) | 3.94 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 3.60 |
| 公益財団法人イオン環境財団 | 2.54 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 (平成26年2月28日現在) | 当社の発行済株式数の44.15%を所有 |
| 人的関係 (平成26年8月31日現在) | イオンの取締役専務執行役1名が当社の取締役を、また、イオンの執行役1名が、当社の監査役を兼務しております。また、当社の取締役4名がイオンの出身者であります。このほかに、イオンは当社より326名を、当社はイオンより41名を、それぞれ、出向者として受け入れております。 |
| 取引関係 | 当社グループによるイオングループからの商品の購入等の取引があります。 |
(2)本株式交換の目的
イオンと当社は、総合小売企業として共通に有するお客さま第一主義の基本理念のもと、互いの暖簾を尊重しつつ、連携強化も図りながら、両社の一層の発展を目指し、それぞれの事業を展開してまいりました。
そして、平成25年8月末に、当社はイオンの連結子会社として新たなスタートを切り、以降両社は、当社が営む事業を、当社としてどのように主体的に再生させるのか、またそれをイオングループとしてどう支援するのか、との観点でお互いが連携を取りつつ、事業を運営してまいりました。具体的には、これまでの「再建」偏重であった当社の事業計画を、真に「成長」に転じる計画に変えていくために、必要となる抜本的な改革を迅速に実行していくことが、イオン、当社並びに労働組合における当社の今後の基本方針であるとの共通の認識に至っております。
イオングループは、純粋持株会社であるイオンを中心に300社余りの企業からなるグループであります。ショッピングセンターの核店舗となるGMS(総合スーパー)を北海道から沖縄まで日本全国に展開するGMS事業をはじめとする小売事業を中心に、総合金融、ディベロッパー、サービス等の各事業を複合的に展開しております。現在の日本国内の消費環境は成熟市場であり、業態を超えた厳しい競争が巻き起こっております。こうした状況下で、イオングループがお客さまからより高いご支持を獲得し、更なる成長を実現していくためには、グループ各社が専門性の高い新しい小売業集団に変わっていく必要があります。同時に、イオンは、グループ全体として経営資源を集約・最適化しつつ、全ての事業領域でNo.1を目指すことを方針としております。
一方の当社も主として小売事業を営み、GMS事業、SM(スーパーマーケット)事業、DS(ディスカウントストア)事業等の店舗を「首都圏、京阪神」を中心に日本各地で展開しております。平成25年の8月にイオンの連結子会社として新たなスタートを切り、平成26年の4月にはダイエーグループ中期経営計画を策定し、新たな店舗モデルの展開で都市部でのシェアNo.1企業へと成長することを目指し、当社グループ一丸となって推進しております。
当社の上期につきましては、新たな店舗モデル作りや利益率の改善は進んでいるものの、消費増税の買い控えの影響や、プロモーションの大幅な見直し等の影響もあり、客数が大幅に減少いたしました。その結果、経費の追加削減策等あらゆる手段を講じて業績回復に努めておりましたが、平成26年9月24日付で公表した「特別損失の計上並びに平成27年2月期 第2四半期(累計)連結業績予想及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、業績予想の修正を行っております。
この上期の状況をふまえ、下期については立地の強みを最大限に活用し、早朝・夕方の集客の立て直しに加え、優良顧客増加につながる各種プロモーションの見直しやサービスの強化により、客数増による収益回復を見込んでおります。しかしながら、中長期的には更に変化が激しくなると予想される日本国内の小売業界において、当社が将来にわたり持続的な成長性を有する事業体へと転換を果たすためには、店舗の老朽化への対応や事業構造改革が必要不可欠です。また、将来の成長エンジンとなりうる、当社の強みに更に磨きをかけた新たな店舗小売業としてのモデル作りを推進する等、現在取り組んでいる改革のレベルとスピードを一段と高める必要があると考えております。そのためには従来の枠組みを外し、新たな発想で事業を再構築する戦略を早急に描くべき状況にあるとの認識を持っております。
両社は、平成25年3月27日付プレスリリース「株式会社ダイエー株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載のとおり、当初はイオンによる当社の完全子会社化を企図しておりませんでした。しかしながら、両社をとりまく日本国内の事業環境が想定以上のスピードで変化しており、この時期に、経営資源を集中・最適化し、両グループの持続的な成長を可能とする横断的な大改革を行う必要があるとの認識に至り、今後の両社の最適な協業体制のあり方、重複する事業や店舗の方向性、人材の最適な配置のあり方など、会社や業種・業態といった枠を外した事業再編のあり方について議論を重ねてまいりました。
具体的には、今後の当社グループは、店舗の9割が立地する「首都圏、京阪神」に活動領域を特化し、強みである「食品」に経営資源を集中し、一部ではイオンの店舗も加え、新たな業態を創造し、国内No.1の「総合食品小売業」を目指して変革していくことで、当社グループが継続して営む事業を発展・成長させつつ、イオングループの企業価値も向上させることができるとの両社共通認識に至っております。
このような議論をしていく中で、改革の中心となる当社が、これらの集中と最適化を推進していくには、意思決定のスピードアップや機動的な資金投下、人材の最適配置等が不可欠であり、これらの施策を実現する為には、イオンが当社を完全子会社化することが最善の策であると考えるに至り、平成26年5月にイオンから当社へ本株式交換の申し入れがありました。かかる申し入れを踏まえ、更に今後の両社のあり方と成長戦略について真摯に協議・交渉を重ねた結果、当社としても成長戦略に転じる上で本株式交換が最善の選択肢であると考えるに至り、平成26年9月24日、本株式交換を実施することを両社で決定いたしました。
(3)本株式交換による完全子会社化の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換による完全子会社化の方法
本株式交換による当社の完全子会社化の方法については、イオンを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、イオンについては、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。当社については、平成26年11月26日に開催予定の当社の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで行う予定であります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| イオン (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 0.115 |
(注)1.株式の割当て比率
イオンは、本株式交換によりイオンが当社の発行済株式(イオンが保有する当社の普通株式(平成26年9月24日現在175,757,478株)を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)における当社の株主の皆さま(イオンを除きます。)に対し、その保有する当社の普通株式1株につき、イオンの普通株式0.115株を割当交付します。
2.本株式交換により交付するイオンの株式数
イオンは、本株式交換に際して普通株式25,528,665株を新たに発行し割当交付する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日(以下、「本株式交換効力発生日」といいます。)の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時までに有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含みます。)を、当該株式買取請求に係る株式の買取りの効力発生後、基準時に先立ち、消却することを予定しているため実際にイオンが本株式交換によって割当交付する株式数については、今後修正される可能性があります。
3.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、イオンの単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。平成26年2月28日時点の当社の株主名簿を基準にした場合、当社の全株主の9割程度(同日現在の総株主数に対する割合です。)の皆さまがイオンの単元未満株式のみを保有することとなる可能性があります。イオンの単元未満株式のみを保有する株主の皆さまは、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできず、また、イオンにおける株主優待を受けることもできません。本株式交換によりイオンの単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまにつきましては、本株式交換効力発生日以降、イオンの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
(1)単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、イオンの単元未満株式を保有する株主の皆さまが、イオンに対してその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
(2)単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項の規定及びイオンの定款の定めに基づき、イオンの単元未満株式を保有する株主の皆さまが、イオンに対してその保有する単元未満株式と併せて1単元となる数の単元未満株式の売渡しを請求し、これを買い増すことができる制度です。買増制度の利用により1単元以上のイオンの株式を保有するに至った株主の皆さまは、イオンにおける株主優待を受けていただくことができますので、買増制度のご活用をご検討いただきたく存じます。
4.1株に満たない端株の取扱い
本株式交換に伴い、イオンの普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆さまに対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いします。
5.本株式交換の条件の変更及び本株式交換契約の解除
本株式交換契約は、本株式交換効力発生日の前日までに、当社の株主総会の決議による本株式交換契約の承認又は本株式交換を実行するために本株式交換効力発生日に先立って取得することが必要な法令に定められた関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失います。
本株式交換契約締結の日から本株式交換効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、イオン若しくは当社の資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事象が生じたときは、イオン及び当社は協議し合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本株式交換契約を解除することができるとされています。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社とイオンが平成26年9月24日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりであります。
| 株式交換契約書 |
イオン株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社ダイエー(以下「乙」という。)は、平成26年9月24日(以下「本契約締結日」という。)、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換の方法)
第1条 乙は、本契約の定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の普通株式を除く。)の全部を取得する。
(商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1)甲 :株式交換完全親会社
商号:イオン株式会社
住所:千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1
(2)乙 :株式交換完全子会社
商号:株式会社ダイエー
住所:兵庫県神戸市中央区港島中町四丁目1番1
(本株式交換に際して交付する株式の数の算定方法及びその割当てに関する事項)
第3条 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の普通株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、第7条に定める乙の自己株式の消却が行われた後の株主であって、かつ、甲を除くものとする。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式の合計数に0.115を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.115株の割合をもって割り当てる。
3.甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他関係法令の規定に基づき処理するものとする。
(資本金及び準備金の額に関する事項)
第4条 本株式交換で増加する甲の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1)資本金の増加額 0円
(2)資本準備金の増加額 会社計算規則第39条に従い、甲が別途定める額
(3)利益準備金の増加額 0円
(本株式交換の効力発生日)
第5条 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年1月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
(株主総会)
第6条 甲は、会社法第796条第3項に定める簡易株式交換の規定により、本契約に関する同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行うものとする。但し、同法第796条第4項の規定により、本株式交換に関して甲の株主総会の承認を得ることが必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに開催される株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項に関する承認を求めるものとする。
2.乙は、平成26年11月26日に開催予定の臨時株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項に関する承認を求めるものとする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議及び合意の上、これを変更することができる。
(自己株式の消却)
第7条 乙は、効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時までに有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含む。)を、当該株式買取請求に係る株式の買取りの効力発生後、基準時に先立ち、消却するものとする。
(会社財産の管理等)
第8条 本契約に定める場合を除き、甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの事業を遂行するものとし、通常の業務の範囲外の行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを実行する。
(剰余金の配当の限度額等)
第9条 甲及び乙は、平成26年8月31日の最終の自らの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ以下に定める金額を限度として剰余金の配当を行うことができる。
(1)甲においては、1株当たり14円、総額118億5,000万円
(2)乙においては、1株当たり0円、総額0円
2.甲及び乙は、前項に定めるものを除き、本契約締結日後、効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、甲乙両社が合意した場合を除き、効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己の株式の取得を除く。)の決議を行ってはならない。
(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
第10条 本契約締結日から効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙いずれかの資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事象が生じたときは、甲及び乙は、速やかに協議し合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
(契約の効力)
第11条 本契約は、効力発生日の前日までに、甲若しくは乙の株主総会の決議による本契約の承認(但し、甲については株主総会の承認が必要となった場合に限る。)又は本株式交換を実行するために効力発生日に先立って取得することが必要な法令に定められた関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
(本契約に定めのない事項)
第12条 本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議し合意のうえ、これを定める。
(以下余白)
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通ずつ保有するものとする。
平成26年9月24日
| 甲:千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1 | |
| イオン株式会社 | |
| 代表執行役社長 岡田 元也 | |
| 乙:兵庫県神戸市中央区港島中町四丁目1番1 | |
| 株式会社ダイエー | |
| 代表取締役社長 村井 正平 |
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、当社の第三者算定機関として野村證券株式会社(以下、「野村證券」といいます。)を選定しました。
当社は、第三者算定機関である野村證券から平成26年9月24日付で受領した株式交換比率算定書等を踏まえ、また、当社及びイオンの両社の財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因も総合的に勘案して慎重に協議・検討した結果、本株式交換は当社の株主の皆さまの利益を損なうものではないと判断し、本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
② 算定の概要
野村證券は、イオンについては、東京証券取引所に上場しており市場株価が存在していることから市場株価平均法を用いて算定を行いました。市場株価平均法においては、平成26年9月22日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、算定基準日までの5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を採用しております。
当社については、東京証券取引所に上場しており市場株価が存在していることから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を用いて算定を行いました。市場株価平均法においては、平成26年9月22日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を採用しております。DCF法では、当社により提供された平成27年2月期から平成31年2月期までの財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しています。具体的には割引率は3.00%～3.50%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率法では永久成長率-0.25%～0.25%を採用し、マルチプル法ではEBITDAマルチプル6.0倍～7.0倍を採用して算定しております。なお算定の前提とした財務予測には、平成28年2月期には営業利益2.8億円、平成29年2月期には営業利益59.5億円と大幅な増益となる事業年度が含まれておりますが、これは主に、イオンとの人材交流や、本社経費の適正化等のローコスト施策、消費の二極化に対応した価格強化や高付加価値商品の拡販、店舗活性化による収益力の向上等の取り組みが含まれていることによります。当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
なお、各評価方法による当社の普通株式1株に対するイオンの普通株式の割当株数の算定レンジは、以下のとおりとなります。
| 株式交換比率の算定レンジ | |
| 市場株価平均法 | 0.108～0.125 |
| DCF法 | 0.062～0.160 |
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
③ 算定機関の名称及び上場会社との関係
当社の第三者算定機関である野村證券は、イオン及び当社からは独立した算定機関であり、イオン及び当社の関連当事者には該当せず、イオン及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
(5)本株式交換による完全子会社化後の状況
| 株式交換完全親会社 | |
| 名称 | イオン株式会社 |
| 所在地 | 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1 |
| 代表者の役職・氏名 | 取締役兼代表執行役社長 グループCEO 岡田 元也 |
| 事業内容 | チェーンストア及びショッピングセンターの運営を営む会社及びこれに相当する業務を営む外国会社の株式又は持分を所有することによる当該会社の事業活動の管理 |
| 資本金 | 220,007百万円 |
| 決算期 | 2月末日 |
| 純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
