臨時報告書
- 【提出】
- 2017/04/12 16:16
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提出理由
当社は、平成29年4月12日開催の取締役会において、株式会社ヤマダ電機(以下「ヤマダ電機」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。
このため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
このため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
ヤマダ電機は、昭和48年に個人電気店として創業して以来、家電専門小売業として「創造と挑戦」及び「感謝と信頼」の経営理念のもと、絶えずイノベーションを発揮しながら成長してまいりました。ヤマダ電機は、これまで革新的な発想で業界の常識を覆し、一歩先を見据えた積極的な経営、着実な資本政策の実行による財務体質の強化、経営資源の基盤強化により拡大を続け、現在、日本最大の家電量販店として唯一全都道府県に店舗を展開し、家電量販店としての新たなビジネスモデルを構築してまいりました。また、ヤマダ電機は、平成28年4月1日から3名の代表取締役体制のもと、「新規ビジネスの創出」、「構造改革と中期経営計画の推進」及び「既存ビジネスの強化と人材育成」を掲げ、日本最大級のネットワーク・サービスのIoT企業として、5,000万件を超す各種会員のビッグデータの分析と活用による「ゆりかごから墓場まで」の新たなサービス開拓で「モノ(商品)からコト(サービス)、モノ+コト」の提案を強化し、家電販売を中心とした新たな事業領域の開拓と構造改革の推進等の取り組みにより、将来における持続的成長・発展のため、様々な挑戦を続けております。
一方、当社は、昭和31年に家庭用電気製品の販売を開始して以来、家電量販店事業を中核事業として展開してまいりました。当社は、九州地区に強固な基盤を築き、フランチャイズを含め全国に店舗を展開し、さらには、東南アジアを中心に積極的な海外展開を行ってまいりました。
両社は、お互いの強みを相互に活用することで家電流通業界のみならず社会の発展に貢献し、ひいては、両社の企業価値向上に資するべく、平成24年7月13日付で資本業務提携契約を締結し、ヤマダ電機は、第三者割当増資により当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)80,265,500株を引き受け、当社株式86,996,000株(発行済株式総数に対する割合:51.00%)を保有する当社の親会社となりました。その後、ヤマダ電機は、平成25年3月21日に市場外取引により当社株式1,748,600株を取得し、当社株式88,744,600株(発行済株式総数に対する割合:52.03%)を保有するに至っております。上記資本業務提携契約の締結後、両社は、共同商品調達、共同商品開発及び共同資材調達の実施や国内外のエリア戦略を共有し、グループ全体としての競争力の向上及び経営効率の改善を図ることを通じて企業価値向上を目指してまいりました。
しかしながら、両社が属する家電小売業界においては、平成21年5月から平成23年3月にかけて実施された家電エコポイント制度や平成23年7月の地上デジタル放送への切り替えに伴う特需の反動減、平成26年4月の消費増税に伴う駆け込み需要の長引く反動減の影響等が続いており、加えて、少子高齢化、人口減、ネット社会の浸透等、時代背景や社会ニーズが目まぐるしく変化する市場環境にあります。
ヤマダ電機は、このような競争の激化、市場環境の急速な変化等を踏まえ、既存ビジネスである家電販売を中心とした新たな事業領域の開拓と構造改革の推進等のスピードを向上させ、家電小売業界におけるヤマダ電機グループの競争優位性を一段と高めつつ両社が中長期的に企業価値を向上させていくためには、両社におけるヒト(人材)、モノ(商品)、カネ、サービス、物流、情報システム等の経営資源の集約によるバリューチェーンの最適化と最大化を図り、グループ一体運営による一層のシナジー効果の発揮に伴う収益性の更なる向上が必要と考えております。一方、当社が持続的に成長戦略を実現していくためには、当社がヤマダ電機の完全子会社となることにより、グループ内のスピーディかつ柔軟な意思決定や方針徹底、ヤマダ電機が持つ各種ソリューションビジネスを最大限活用することで更に強固な協業体制の構築、上場廃止に伴う親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性の排除による柔軟な経営体制の構築及び上場維持管理コストの削減等、様々なメリットが見込まれることから、本株式交換が最善の策であると判断し、当社に対して平成29年1月に申し入れを行いました。
また、当社は、ヤマダ電機との資本業務提携後、ヤマダ電機グループの一員として事業戦略及び方針を共有し、「くらしのベストパートナー」として地域に密着したきめ細やかなマーケティングで「お客様が求める価値」を追求、人(接客)やサービスによる信頼関係を基盤とした独自の営業スタイルで九州エリアを中心とする地域量販店として経営資源を集中するとともに、ヤマダ電機グループのスケールメリットを活かした経営を行うことにより、親会社株主に帰属する当期純利益が平成26年2月期以降4期連続で増益となる等、業績を大きく向上させてまいりました。しかしながら、家電小売業界を取り巻く市場環境が上記のとおり依然として目まぐるしく変化していることに加え、同業他社の九州エリアにおける昨今の出店動向等も踏まえると、当社を取り巻く環境は、引き続き厳しい状況にあり、そのシェアの維持・向上を図るためには、更なる経営の効率化や柔軟性が必要となってまいります。当社としては、当該資本業務提携時に発表した各施策(ご参考:共同商品調達、共同商品開発、共同資材調達、国内外のエリア戦略、物流及びインフラの相互活用、人的交流等)を継続・進化させつつ、今後、当社が持続的に成長していくため、非上場となることで短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的な意思決定が可能になることによる経営の柔軟性向上、親子上場解消に伴う上場維持コストの削減による経営の効率向上等の様々なメリットを勘案し、本株式交換による完全子会社化が最善の策であると判断しました。なお、本株式交換による完全子会社化後も、当社は、ベスト電器の商号及びベスト電器グループの店舗ブランドを維持し、九州エリアを中心として長年にわたり培ってきた地域量販店としての独自の営業スタイル及び店舗を今後も展開していくことで、家電流通業界における当社の市場競争力の向上に努めてまいります。
こうした状況の中、両社は、複数回にわたり協議を重ね、この度、ヤマダ電機が当社を株式交換により完全子会社とすることに合意いたしました。両社は、本株式交換により、両社が持つ機能別子会社等グループ内で分散している経営資源の集約によるバリューチェーンの最適化と最大化を図り、グループ間の連携をより一層強化することで両社の収益力と競争力の更なる向上を進めてまいります。また、本株式交換は、ヤマダ電機及び当社の両社の企業価値を向上させるものであり、両社の株主の皆様にとっても有益な組織再編になると考えております。
今回のヤマダ電機による当社の完全子会社化後も、両社は、ヤマダ電機グループの経営理念である「創造と挑戦」及び「感謝と信頼」のもと、日本最大級のネットワーク・サービスのIoT企業としてのグループシナジーを最大化し、収益力及び企業価値の向上に取り組んでまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、ヤマダ電機を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、ヤマダ電機においては、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社においては、平成29年5月25日に開催予定の当社の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成29年7月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、ヤマダ電機の普通株式(以下「ヤマダ電機株式」といいます。)0.28株を割当て交付いたします。ただし、ヤマダ電機が保有する当社株式(平成29年4月12日現在88,744,600株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付するヤマダ電機株式の数
ヤマダ電機株式の数:22,835,807株(予定)
上記株式数は、平成29年2月28日時点における当社株式の発行済株式総数(170,580,330株)及び自己株式数(279,274株)並びに平成29年4月12日現在におけるヤマダ電機が保有する当社株式(88,744,600株)に基づいて算出しております。
ヤマダ電機は、本株式交換に際して、本株式交換によりヤマダ電機が当社の発行済株式(ただし、ヤマダ電機が保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(ただし、ヤマダ電機を除きます。)に対し、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のヤマダ電機株式を割当て交付いたします。ヤマダ電機は、本株式交換により交付する株式として、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、当社が保有する全ての自己株式(平成29年2月28日現在279,274株)及び基準時の直前時までに当社が保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する自己株式を含みます。)を、基準時の直前時をもって消却する予定です。
本株式交換により割当て交付する株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、ヤマダ電機の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されている当社株式が358株未満である当社の株主の皆様は、ヤマダ電機の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、金融商品取引所市場においては、単元未満株式を売却することはできません。ヤマダ電機の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、ヤマダ電機株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
イ 単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、ヤマダ電機の単元未満株式を保有する株主の皆様が、ヤマダ電機に対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度です。
ロ 単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及びヤマダ電機の定款の規定に基づき、ヤマダ電機の単元未満株式を保有する株主の皆様が、ヤマダ電機に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ヤマダ電機株式1株に満たない端数の割当て交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のヤマダ電機株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社がヤマダ電機との間で、平成29年4月12日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社ヤマダ電機(以下「甲」という。)及び株式会社ベスト電器(以下「乙」という。)は、以下のとおり、平成29年4月12日(以下「本契約締結日」という。)付で、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲 商号:株式会社ヤマダ電機
住所:群馬県高崎市栄町1番1号
乙 商号:株式会社ベスト電器
住所:福岡県福岡市博多区千代六丁目2番33号
第3条(本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.28を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.28株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第4条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第5条(本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年7月1日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第6条(株式交換契約の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を求める。
第7条(自己株式の消却)
乙は、基準時において乙が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時において消却する。
第8条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第9条(本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 第6条第1項ただし書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、本契約につき甲の株主総会の決議による承認が得られなかったとき
(2) 効力発生日の前日までに、本契約につき第6条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合
(3) 本株式交換に関し、法令に基づき効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出等が完了しなかった場合
(4) 前条に基づき本契約が解除された場合
第11条(裁判管轄)
本契約に関連する甲乙間の一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(誠実協議)
本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に関する事項につき疑義が生じた場合は、甲及び乙は、相互に誠実に協議して解決に努める。
以上の合意を証するため、本契約書の正本2通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年4月12日
甲:群馬県高崎市栄町1番1号
株式会社ヤマダ電機
代表取締役社長 桑野 光正
乙:福岡県福岡市博多区千代六丁目2番33号
株式会社ベスト電器
代表取締役社長 小野 浩司
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
ヤマダ電機及び当社は、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ヤマダ電機は、野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、当社は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
ヤマダ電機及び当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、ヤマダ電機及び当社は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるとの判断に至ったため、本日開催された両社の取締役会において本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更されることがあります。
② 算定に関する事項
イ 算定機関の名称及び上場会社との関係
ヤマダ電機の第三者算定機関である野村證券及び当社の第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、いずれも、ヤマダ電機及び当社からは独立した算定機関であり、ヤマダ電機及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ロ 算定の概要
野村證券は、ヤマダ電機及び当社の株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法(算定基準日である平成29年4月10日を基準日として、東京証券取引所における算定基準日の株価終値、平成29年4月4日から算定基準日までの直近5営業日の終値平均値、平成29年3月13日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、平成29年1月11日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成28年10月11日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値を採用しております。)を、また、ヤマダ電機及び当社にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法によるヤマダ電機の1株当たりの株式価値を1とした場合の当社の評価レンジは、以下のとおりとなります。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ヤマダ電機、当社及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提としたヤマダ電機及び当社の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
一方、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、ヤマダ電機及び当社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
市場株価法では、ヤマダ電機については、平成29年4月11日を算定基準日として、東京証券取引所における平成28年10月12日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年1月12日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年3月13日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年3月27日(当社より「繰延税金資産の計上および業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成29年3月24日の翌営業日)から算定基準日までの12営業日の終値単純平均株価、算定基準日の株価終値を採用しております。また、当社については、平成29年4月11日を算定基準日として、東京証券取引所における平成28年10月12日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年1月12日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年3月13日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年3月27日から算定基準日までの12営業日の終値単純平均株価、算定基準日の株価終値を採用しております。
DCF法では、ヤマダ電機については、ヤマダ電機が作成した平成29年3月期から平成32年3月期までの事業計画に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定しております。割引率は3.97%～4.47%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率は-0.25%～0.25%を採用しております。また、当社については、当社が作成した平成29年2月期から平成32年2月期までの事業計画に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定しております。割引率は4.01%～4.51%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率は-0.25%～0.25%を採用しております。
各評価方法によるヤマダ電機の1株当たりの株式価値を1とした場合の当社の評価レンジは、以下のとおりとなります。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は算定の依頼も行っておりません。加えて、算定において参照した両社の事業計画に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの株式交換比率の算定は、平成29年4月11日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがDCF法による算定の前提とした両社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成29年7月1日(予定)をもって、ヤマダ電機は、当社の完全親会社となり、当社株式は、東京証券取引所及び福岡証券取引所の各上場廃止基準に従って、平成29年6月28日付で上場廃止(最終売買日は平成29年6月27日)となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所及び福岡証券取引所において取引することができなくなります。
当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社の株主の皆様に割り当てられるヤマダ電機株式は、東京証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、当社株式を358株以上保有し本株式交換によりヤマダ電機の単元株式数である100株以上のヤマダ電機株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、358株未満の当社株式を保有する当社の株主の皆様には、ヤマダ電機の単元株式数100株に満たないヤマダ電機株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については、金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、ヤマダ電機に対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式をヤマダ電機から買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記(3)②(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換により当社の株主の皆様に割り当てられるヤマダ電機株式1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記(3)②(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である平成29年6月27日(予定)までは、東京証券取引所及び福岡証券取引所において、その保有する当社株式を従来どおり取引することができます。
④ 公正性を担保するための措置
ヤマダ電機は既に当社の発行済株式総数の52.03%(平成29年2月28日現在)を保有する当社の親会社であることから、両社は、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
イ 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
ヤマダ電機は、第三者算定機関である野村證券を選定し、平成29年4月11日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要については、上記(4)②「算定に関する事項」をご参照ください。
一方、当社は、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを選定し、平成29年4月11日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要については、上記(4)②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、ヤマダ電機及び当社は、いずれも、それぞれの第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
ロ 独立した法律事務所からの助言
ヤマダ電機は、リーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けております。
なお、西村あさひ法律事務所は、ヤマダ電機及び当社から独立しており、ヤマダ電機及び当社との間に重要な利害関係を有しません。
一方、当社は、リーガル・アドバイザーとして、霞が関パートナーズ法律事務所を選任し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けております。
なお、霞が関パートナーズ法律事務所は、ヤマダ電機及び当社から独立しており、ヤマダ電機及び当社との間に重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
ヤマダ電機は既に当社の発行済株式総数の52.03%(平成29年2月28日現在)を保有する当社の親会社であることから、当社は、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
イ 当社における利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得
当社は、平成29年2月15日、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益な条件のもとで行われることを防止するため、当社及びその支配株主であるヤマダ電機との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である、小林雅人氏(弁護士、シティユーワ法律事務所)、小谷野幹雄氏(公認会計士、小谷野公認会計士事務所)、及び当社の社外監査役・独立役員である松﨑隆氏の3名によって構成される第三者委員会(以下「第三者委員会」といいます。)を設置し、本株式交換を検討するに当たって、第三者委員会に対し、(a)本株式交換の目的の正当性・合理性(本株式交換が当社の企業価値の向上に資するかを含む。)、(b)本株式交換の条件の公正性(株式交換比率の妥当性を含む。)、(c)本株式交換における交渉過程の手続の公正性、(d)本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて、諮問いたしました。
第三者委員会は、平成29年2月27日から平成29年4月6日までに、合計6回の会合を開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、かかる検討に当たり、当社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、当社の企業価値の内容、並びに株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程についての説明を受けており、また、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本株式交換における株式交換比率の評価に関する説明を受けております。また、第三者委員会は、当社のリーガル・アドバイザーである霞が関パートナーズ法律事務所から、本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程等に関する説明を受けております。第三者委員会は、かかる経緯のもと、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換の目的は正当かつ合理的であり、本株式交換の条件は公正であり、本株式交換の交渉過程は公正であり、本株式交換を行うことの決議を当社の取締役会が行うことが、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申書を、平成29年4月11日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
ロ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社の取締役のうち、岡本潤氏、新井仁氏及び草村達也氏は、ヤマダ電機の取締役を兼務していることから、利益相反を回避するため、当社の取締役会における本株式交換に係る審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において本株式交換の協議及び交渉に参加しておりません。
また、当社の取締役のうち、折田正二氏は、ヤマダ電機の子会社である株式会社九州テックランドの代表取締役社長を兼務しており、かつ、平成28年8月までヤマダ電機の取締役を兼務していたことから、利益相反を回避するため、当社の取締役会における本株式交換に係る審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において本株式交換の協議及び交渉に参加しておりません。
さらに、当社の監査役のうち、五十嵐誠氏は、ヤマダ電機の監査役を兼務していることから、利益相反を回避するため、当社の取締役会における本株式交換に係る審議には参加しておらず、何らの意見表明も行っておりません。
当社の取締役会における本株式交換に関する議案は、当社の取締役9名のうち、岡本潤氏、新井仁氏、草村達也氏及び折田正二氏を除く5名の全員一致により承認可決されており、かつ、かかる議案の審議には、当社の監査役4名のうち、五十嵐誠氏を除く監査役3名が出席し、その全員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ヤマダ電機 |
| 本店の所在地 | 群馬県高崎市栄町1番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 桑野 光正 |
| 資本金の額 (平成28年12月31日現在) | 71,058百万円 |
| 純資産の額 (平成28年3月31日現在) | (連結)557,722百万円 (単体)513,362百万円 |
| 総資産の額 (平成28年3月31日現在) | (連結)1,146,722百万円 (単体)1,034,055百万円 |
| 事業の内容 | 家庭電化製品小売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| (単位:百万円) | |||
| 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | |
| 売上高 | 1,893,971 | 1,664,370 | 1,612,735 |
| 営業利益 | 34,265 | 19,918 | 58,158 |
| 経常利益 | 50,187 | 35,537 | 62,734 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 18,666 | 9,340 | 30,395 |
(単体)
| (単位:百万円) | |||
| 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | |
| 売上高 | 1,703,422 | 1,464,512 | 1,420,744 |
| 営業利益 | 32,081 | 18,112 | 47,344 |
| 経常利益 | 44,471 | 29,166 | 53,648 |
| 当期純利益 | 26,826 | 9,768 | 21,570 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成28年9月30日現在) | |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の 持株数の割合 |
| 株式会社テックプランニング | 6.75% |
| ソフトバンクグループ株式会社 | 4.99% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 4.62% |
| ゴールドマンサックスインターナショナル(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 4.57% |
| ロイヤルバンクオブカナダトラストカンパニー(ケイマン)リミテッド(常任代理人 立花証券株式会社) | 3.50% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| (平成29年2月28日現在) | |
| 資本関係 | ヤマダ電機は、当社の発行済株式総数の52.03%の株式を保有しており、当社の親会社であります。 |
| 人的関係 | ヤマダ電機の取締役3名及び監査役1名が当社の取締役又は監査役に就任しております。また、ヤマダ電機は、当社より118名を出向者として受け入れております。 |
| 取引関係 | 当社は、ヤマダ電機より商品を仕入れ、販売しております。また、当社は、ヤマダ電機より長期資金の借入を行っております。 |
(2)本株式交換の目的
ヤマダ電機は、昭和48年に個人電気店として創業して以来、家電専門小売業として「創造と挑戦」及び「感謝と信頼」の経営理念のもと、絶えずイノベーションを発揮しながら成長してまいりました。ヤマダ電機は、これまで革新的な発想で業界の常識を覆し、一歩先を見据えた積極的な経営、着実な資本政策の実行による財務体質の強化、経営資源の基盤強化により拡大を続け、現在、日本最大の家電量販店として唯一全都道府県に店舗を展開し、家電量販店としての新たなビジネスモデルを構築してまいりました。また、ヤマダ電機は、平成28年4月1日から3名の代表取締役体制のもと、「新規ビジネスの創出」、「構造改革と中期経営計画の推進」及び「既存ビジネスの強化と人材育成」を掲げ、日本最大級のネットワーク・サービスのIoT企業として、5,000万件を超す各種会員のビッグデータの分析と活用による「ゆりかごから墓場まで」の新たなサービス開拓で「モノ(商品)からコト(サービス)、モノ+コト」の提案を強化し、家電販売を中心とした新たな事業領域の開拓と構造改革の推進等の取り組みにより、将来における持続的成長・発展のため、様々な挑戦を続けております。
一方、当社は、昭和31年に家庭用電気製品の販売を開始して以来、家電量販店事業を中核事業として展開してまいりました。当社は、九州地区に強固な基盤を築き、フランチャイズを含め全国に店舗を展開し、さらには、東南アジアを中心に積極的な海外展開を行ってまいりました。
両社は、お互いの強みを相互に活用することで家電流通業界のみならず社会の発展に貢献し、ひいては、両社の企業価値向上に資するべく、平成24年7月13日付で資本業務提携契約を締結し、ヤマダ電機は、第三者割当増資により当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)80,265,500株を引き受け、当社株式86,996,000株(発行済株式総数に対する割合:51.00%)を保有する当社の親会社となりました。その後、ヤマダ電機は、平成25年3月21日に市場外取引により当社株式1,748,600株を取得し、当社株式88,744,600株(発行済株式総数に対する割合:52.03%)を保有するに至っております。上記資本業務提携契約の締結後、両社は、共同商品調達、共同商品開発及び共同資材調達の実施や国内外のエリア戦略を共有し、グループ全体としての競争力の向上及び経営効率の改善を図ることを通じて企業価値向上を目指してまいりました。
しかしながら、両社が属する家電小売業界においては、平成21年5月から平成23年3月にかけて実施された家電エコポイント制度や平成23年7月の地上デジタル放送への切り替えに伴う特需の反動減、平成26年4月の消費増税に伴う駆け込み需要の長引く反動減の影響等が続いており、加えて、少子高齢化、人口減、ネット社会の浸透等、時代背景や社会ニーズが目まぐるしく変化する市場環境にあります。
ヤマダ電機は、このような競争の激化、市場環境の急速な変化等を踏まえ、既存ビジネスである家電販売を中心とした新たな事業領域の開拓と構造改革の推進等のスピードを向上させ、家電小売業界におけるヤマダ電機グループの競争優位性を一段と高めつつ両社が中長期的に企業価値を向上させていくためには、両社におけるヒト(人材)、モノ(商品)、カネ、サービス、物流、情報システム等の経営資源の集約によるバリューチェーンの最適化と最大化を図り、グループ一体運営による一層のシナジー効果の発揮に伴う収益性の更なる向上が必要と考えております。一方、当社が持続的に成長戦略を実現していくためには、当社がヤマダ電機の完全子会社となることにより、グループ内のスピーディかつ柔軟な意思決定や方針徹底、ヤマダ電機が持つ各種ソリューションビジネスを最大限活用することで更に強固な協業体制の構築、上場廃止に伴う親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性の排除による柔軟な経営体制の構築及び上場維持管理コストの削減等、様々なメリットが見込まれることから、本株式交換が最善の策であると判断し、当社に対して平成29年1月に申し入れを行いました。
また、当社は、ヤマダ電機との資本業務提携後、ヤマダ電機グループの一員として事業戦略及び方針を共有し、「くらしのベストパートナー」として地域に密着したきめ細やかなマーケティングで「お客様が求める価値」を追求、人(接客)やサービスによる信頼関係を基盤とした独自の営業スタイルで九州エリアを中心とする地域量販店として経営資源を集中するとともに、ヤマダ電機グループのスケールメリットを活かした経営を行うことにより、親会社株主に帰属する当期純利益が平成26年2月期以降4期連続で増益となる等、業績を大きく向上させてまいりました。しかしながら、家電小売業界を取り巻く市場環境が上記のとおり依然として目まぐるしく変化していることに加え、同業他社の九州エリアにおける昨今の出店動向等も踏まえると、当社を取り巻く環境は、引き続き厳しい状況にあり、そのシェアの維持・向上を図るためには、更なる経営の効率化や柔軟性が必要となってまいります。当社としては、当該資本業務提携時に発表した各施策(ご参考:共同商品調達、共同商品開発、共同資材調達、国内外のエリア戦略、物流及びインフラの相互活用、人的交流等)を継続・進化させつつ、今後、当社が持続的に成長していくため、非上場となることで短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的な意思決定が可能になることによる経営の柔軟性向上、親子上場解消に伴う上場維持コストの削減による経営の効率向上等の様々なメリットを勘案し、本株式交換による完全子会社化が最善の策であると判断しました。なお、本株式交換による完全子会社化後も、当社は、ベスト電器の商号及びベスト電器グループの店舗ブランドを維持し、九州エリアを中心として長年にわたり培ってきた地域量販店としての独自の営業スタイル及び店舗を今後も展開していくことで、家電流通業界における当社の市場競争力の向上に努めてまいります。
こうした状況の中、両社は、複数回にわたり協議を重ね、この度、ヤマダ電機が当社を株式交換により完全子会社とすることに合意いたしました。両社は、本株式交換により、両社が持つ機能別子会社等グループ内で分散している経営資源の集約によるバリューチェーンの最適化と最大化を図り、グループ間の連携をより一層強化することで両社の収益力と競争力の更なる向上を進めてまいります。また、本株式交換は、ヤマダ電機及び当社の両社の企業価値を向上させるものであり、両社の株主の皆様にとっても有益な組織再編になると考えております。
今回のヤマダ電機による当社の完全子会社化後も、両社は、ヤマダ電機グループの経営理念である「創造と挑戦」及び「感謝と信頼」のもと、日本最大級のネットワーク・サービスのIoT企業としてのグループシナジーを最大化し、収益力及び企業価値の向上に取り組んでまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、ヤマダ電機を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、ヤマダ電機においては、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社においては、平成29年5月25日に開催予定の当社の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成29年7月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| ヤマダ電機 (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.28 |
| 本株式交換により交付する株式数 | ヤマダ電機の普通株式:22,835,807株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、ヤマダ電機の普通株式(以下「ヤマダ電機株式」といいます。)0.28株を割当て交付いたします。ただし、ヤマダ電機が保有する当社株式(平成29年4月12日現在88,744,600株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付するヤマダ電機株式の数
ヤマダ電機株式の数:22,835,807株(予定)
上記株式数は、平成29年2月28日時点における当社株式の発行済株式総数(170,580,330株)及び自己株式数(279,274株)並びに平成29年4月12日現在におけるヤマダ電機が保有する当社株式(88,744,600株)に基づいて算出しております。
ヤマダ電機は、本株式交換に際して、本株式交換によりヤマダ電機が当社の発行済株式(ただし、ヤマダ電機が保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(ただし、ヤマダ電機を除きます。)に対し、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のヤマダ電機株式を割当て交付いたします。ヤマダ電機は、本株式交換により交付する株式として、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、当社が保有する全ての自己株式(平成29年2月28日現在279,274株)及び基準時の直前時までに当社が保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する自己株式を含みます。)を、基準時の直前時をもって消却する予定です。
本株式交換により割当て交付する株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、ヤマダ電機の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されている当社株式が358株未満である当社の株主の皆様は、ヤマダ電機の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、金融商品取引所市場においては、単元未満株式を売却することはできません。ヤマダ電機の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、ヤマダ電機株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
イ 単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、ヤマダ電機の単元未満株式を保有する株主の皆様が、ヤマダ電機に対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度です。
ロ 単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及びヤマダ電機の定款の規定に基づき、ヤマダ電機の単元未満株式を保有する株主の皆様が、ヤマダ電機に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ヤマダ電機株式1株に満たない端数の割当て交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のヤマダ電機株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社がヤマダ電機との間で、平成29年4月12日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社ヤマダ電機(以下「甲」という。)及び株式会社ベスト電器(以下「乙」という。)は、以下のとおり、平成29年4月12日(以下「本契約締結日」という。)付で、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲 商号:株式会社ヤマダ電機
住所:群馬県高崎市栄町1番1号
乙 商号:株式会社ベスト電器
住所:福岡県福岡市博多区千代六丁目2番33号
第3条(本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.28を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.28株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第4条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第5条(本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年7月1日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第6条(株式交換契約の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を求める。
第7条(自己株式の消却)
乙は、基準時において乙が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時において消却する。
第8条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第9条(本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 第6条第1項ただし書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、本契約につき甲の株主総会の決議による承認が得られなかったとき
(2) 効力発生日の前日までに、本契約につき第6条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合
(3) 本株式交換に関し、法令に基づき効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出等が完了しなかった場合
(4) 前条に基づき本契約が解除された場合
第11条(裁判管轄)
本契約に関連する甲乙間の一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(誠実協議)
本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に関する事項につき疑義が生じた場合は、甲及び乙は、相互に誠実に協議して解決に努める。
以上の合意を証するため、本契約書の正本2通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年4月12日
甲:群馬県高崎市栄町1番1号
株式会社ヤマダ電機
代表取締役社長 桑野 光正
乙:福岡県福岡市博多区千代六丁目2番33号
株式会社ベスト電器
代表取締役社長 小野 浩司
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
ヤマダ電機及び当社は、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ヤマダ電機は、野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、当社は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
ヤマダ電機及び当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、ヤマダ電機及び当社は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるとの判断に至ったため、本日開催された両社の取締役会において本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更されることがあります。
② 算定に関する事項
イ 算定機関の名称及び上場会社との関係
ヤマダ電機の第三者算定機関である野村證券及び当社の第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、いずれも、ヤマダ電機及び当社からは独立した算定機関であり、ヤマダ電機及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ロ 算定の概要
野村證券は、ヤマダ電機及び当社の株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法(算定基準日である平成29年4月10日を基準日として、東京証券取引所における算定基準日の株価終値、平成29年4月4日から算定基準日までの直近5営業日の終値平均値、平成29年3月13日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、平成29年1月11日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成28年10月11日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値を採用しております。)を、また、ヤマダ電機及び当社にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法によるヤマダ電機の1株当たりの株式価値を1とした場合の当社の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価平均法 | 0.247～0.276 |
| 類似会社比較法 | 0.243～0.330 |
| DCF法 | 0.252～0.292 |
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ヤマダ電機、当社及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提としたヤマダ電機及び当社の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
一方、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、ヤマダ電機及び当社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
市場株価法では、ヤマダ電機については、平成29年4月11日を算定基準日として、東京証券取引所における平成28年10月12日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年1月12日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年3月13日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年3月27日(当社より「繰延税金資産の計上および業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成29年3月24日の翌営業日)から算定基準日までの12営業日の終値単純平均株価、算定基準日の株価終値を採用しております。また、当社については、平成29年4月11日を算定基準日として、東京証券取引所における平成28年10月12日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年1月12日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年3月13日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均株価、平成29年3月27日から算定基準日までの12営業日の終値単純平均株価、算定基準日の株価終値を採用しております。
DCF法では、ヤマダ電機については、ヤマダ電機が作成した平成29年3月期から平成32年3月期までの事業計画に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定しております。割引率は3.97%～4.47%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率は-0.25%～0.25%を採用しております。また、当社については、当社が作成した平成29年2月期から平成32年2月期までの事業計画に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定しております。割引率は4.01%～4.51%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率は-0.25%～0.25%を採用しております。
各評価方法によるヤマダ電機の1株当たりの株式価値を1とした場合の当社の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.247～0.273 |
| DCF法 | 0.185～0.307 |
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は算定の依頼も行っておりません。加えて、算定において参照した両社の事業計画に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの株式交換比率の算定は、平成29年4月11日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがDCF法による算定の前提とした両社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成29年7月1日(予定)をもって、ヤマダ電機は、当社の完全親会社となり、当社株式は、東京証券取引所及び福岡証券取引所の各上場廃止基準に従って、平成29年6月28日付で上場廃止(最終売買日は平成29年6月27日)となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所及び福岡証券取引所において取引することができなくなります。
当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社の株主の皆様に割り当てられるヤマダ電機株式は、東京証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、当社株式を358株以上保有し本株式交換によりヤマダ電機の単元株式数である100株以上のヤマダ電機株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、358株未満の当社株式を保有する当社の株主の皆様には、ヤマダ電機の単元株式数100株に満たないヤマダ電機株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については、金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、ヤマダ電機に対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式をヤマダ電機から買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記(3)②(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換により当社の株主の皆様に割り当てられるヤマダ電機株式1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記(3)②(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である平成29年6月27日(予定)までは、東京証券取引所及び福岡証券取引所において、その保有する当社株式を従来どおり取引することができます。
④ 公正性を担保するための措置
ヤマダ電機は既に当社の発行済株式総数の52.03%(平成29年2月28日現在)を保有する当社の親会社であることから、両社は、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
イ 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
ヤマダ電機は、第三者算定機関である野村證券を選定し、平成29年4月11日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要については、上記(4)②「算定に関する事項」をご参照ください。
一方、当社は、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを選定し、平成29年4月11日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要については、上記(4)②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、ヤマダ電機及び当社は、いずれも、それぞれの第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
ロ 独立した法律事務所からの助言
ヤマダ電機は、リーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けております。
なお、西村あさひ法律事務所は、ヤマダ電機及び当社から独立しており、ヤマダ電機及び当社との間に重要な利害関係を有しません。
一方、当社は、リーガル・アドバイザーとして、霞が関パートナーズ法律事務所を選任し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けております。
なお、霞が関パートナーズ法律事務所は、ヤマダ電機及び当社から独立しており、ヤマダ電機及び当社との間に重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
ヤマダ電機は既に当社の発行済株式総数の52.03%(平成29年2月28日現在)を保有する当社の親会社であることから、当社は、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
イ 当社における利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得
当社は、平成29年2月15日、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益な条件のもとで行われることを防止するため、当社及びその支配株主であるヤマダ電機との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である、小林雅人氏(弁護士、シティユーワ法律事務所)、小谷野幹雄氏(公認会計士、小谷野公認会計士事務所)、及び当社の社外監査役・独立役員である松﨑隆氏の3名によって構成される第三者委員会(以下「第三者委員会」といいます。)を設置し、本株式交換を検討するに当たって、第三者委員会に対し、(a)本株式交換の目的の正当性・合理性(本株式交換が当社の企業価値の向上に資するかを含む。)、(b)本株式交換の条件の公正性(株式交換比率の妥当性を含む。)、(c)本株式交換における交渉過程の手続の公正性、(d)本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて、諮問いたしました。
第三者委員会は、平成29年2月27日から平成29年4月6日までに、合計6回の会合を開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、かかる検討に当たり、当社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、当社の企業価値の内容、並びに株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程についての説明を受けており、また、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本株式交換における株式交換比率の評価に関する説明を受けております。また、第三者委員会は、当社のリーガル・アドバイザーである霞が関パートナーズ法律事務所から、本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程等に関する説明を受けております。第三者委員会は、かかる経緯のもと、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換の目的は正当かつ合理的であり、本株式交換の条件は公正であり、本株式交換の交渉過程は公正であり、本株式交換を行うことの決議を当社の取締役会が行うことが、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申書を、平成29年4月11日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
ロ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社の取締役のうち、岡本潤氏、新井仁氏及び草村達也氏は、ヤマダ電機の取締役を兼務していることから、利益相反を回避するため、当社の取締役会における本株式交換に係る審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において本株式交換の協議及び交渉に参加しておりません。
また、当社の取締役のうち、折田正二氏は、ヤマダ電機の子会社である株式会社九州テックランドの代表取締役社長を兼務しており、かつ、平成28年8月までヤマダ電機の取締役を兼務していたことから、利益相反を回避するため、当社の取締役会における本株式交換に係る審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において本株式交換の協議及び交渉に参加しておりません。
さらに、当社の監査役のうち、五十嵐誠氏は、ヤマダ電機の監査役を兼務していることから、利益相反を回避するため、当社の取締役会における本株式交換に係る審議には参加しておらず、何らの意見表明も行っておりません。
当社の取締役会における本株式交換に関する議案は、当社の取締役9名のうち、岡本潤氏、新井仁氏、草村達也氏及び折田正二氏を除く5名の全員一致により承認可決されており、かつ、かかる議案の審議には、当社の監査役4名のうち、五十嵐誠氏を除く監査役3名が出席し、その全員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ヤマダ電機 |
| 本店の所在地 | 群馬県高崎市栄町1番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 桑野 光正 |
| 資本金の額 | 71,058百万円 |
| 純資産の額 | (連結)現時点では確定しておりません。 (単体)現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | (連結)現時点では確定しておりません。 (単体)現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 家庭電化製品小売 |
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
