臨時報告書
- 【提出】
- 2019/05/15 15:32
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提出理由
当社は、2019年5月14日開催の臨時取締役会において、2019年8月1日を効力発生日として、株式会社ゼンショーホールディングス(以下「ゼンショーホールディングス」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社間で本株式交換に関する株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単位:百万円)
(単体)
(単位:百万円)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2019年3月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式交換の目的
ゼンショーホールディングスと当社は、「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という共通の企業理念の下、フード業を幅広く展開し、世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供するという使命をもって、両社の連携強化を図りながらそれぞれの事業を展開してまいりました。
ゼンショーホールディングスは、「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という企業理念の下、1982年に株式会社ゼンショー(現 ゼンショーホールディングス)として設立されました。同年には郊外型ファミリー牛丼店の「すき家」をスタートし、その後、1997年には店頭登録、1999年には東京証券取引所市場第二部上場、2001年には東京証券取引所市場第一部上場を果たしました。2000年からは、既存業態の出店に加えM&Aの活用によって事業拡大を図り、2011年には、よりグローバルに事業を展開するため持株会社体制に移行しております。
創業時より、安全で質の高い商品とサービスをお客様に提供するため、原材料の調達から製造・加工、物流、店舗における販売までを一貫して自らの手で企画・設計、運営するマス・マーチャンダイジング・システム(以下「MMD」といいます。)の構築をしてまいりました。MMDを実践することで、より幅広い層のお客様に、いつでも、気軽に利用していただける店舗づくりを実現し、業容の一層の拡大と効率化を図り、株主価値の増大に努めております。
現在のゼンショーグループでは牛丼チェーンの「すき家」、パスタ専門店の「ジョリーパスタ」の他、丼ぶり・京風うどんの「なか卯」、ファミリーレストランの「ココス」、100円寿司チェーンの「はま寿司」等の運営を行っており、2019年3月末時点で、国内外9,509店舗(内ジョリーパスタ250店舗)とグローバルかつ幅広くフード業の経営を行っております。
一方、当社は、日曜日の憩いとなるお店をつくりたいという夢を「サンデーサン」の名に込め、1971年に株式会社サンデーサン(現 ジョリーパスタ)として設立されました。本拠地である山口県近隣を中心にファミリーレストランの店舗展開を開始し、洋レストランの「サンデーサン」及びイタリアンレストランの「ジョリーパスタ」を主要業態に据え、全国に出店の輪を拡大することを目標として、1983年に100店舗、1996年に200店舗、2000年に300店舗と積極的な出店、営業エリアの拡大に努めてまいりました。そのような中で、1990年には広島証券取引所上場、2000年には東京証券取引所市場第二部上場を果たしました。
そして2007年、両社は、出店および一部不採算店舗の業態転換、株式会社ゼンショーのMMDと株式会社サンデーサンの商品開発・仕入れ・物流等の融合による収益力の改善、ファミリーレストラン事業に関するノウハウの結集・融合等の面で、事業上の相乗効果を発揮する体制を確立できるとの認識を持ち、株式会社ゼンショーは株式会社サンデーサンに対する公開買付けを実施し、連結子会社化いたしました。
その後、「サンデーサン」業態の分社・再編、ゼンショーグループ全体での原材料の一括仕入れ、工場・物流センターのグループ内共通化、食材調達管理システムや電子マネー等のグループ内システム共有化によるシステム維持費用の削減、業態を跨いだ販促企画の展開、ジョリーパスタの調理方法や店舗オペレーションを活かした新業態の開発等を通じて、利益体質の改善等による企業価値向上に努めてまいりました。
しかしながら、足元の外食業界においては、消費者マインドに持ち直しの動きが見られるものの、今後、就労人口不足による求人費・人件費の更なる上昇、仕入食材関連の価格高騰・配送費の費用増等が見込まれ、依然として厳しい経営環境が続くと考えられます。ゼンショーグループとしては、グループ各社の枠組みにとらわれず、お客様のニーズに対応した店舗運営、高収益な業態の開発・転換・拡大による多角化、営業基盤の強化、これらに対して機動的に対応できる迅速な意思決定体制等を構築することが急務と考えております。
かかる状況の下、ゼンショーホールディングスは、グループとしての事業シナジーを最大限に発揮し、ゼンショーグループがフード業における環境の変化に機敏に対応しつつ持続的に成長戦略を実現していくため、更なる経営資源の有効活用、重複する業務の集約化、利益相反関係の排除等を可能とする経営体制を検討した結果、当社を完全子会社とすることにより、これまで以上にグループとしての協力体制を強固なものとすることが最善の策であると判断し、2019年3月6日、当社に対して本株式交換の申入れを行い、継続的に協議を重ねてまいりました。
一方、当社は、2007年の連結子会社化後、上記の諸施策を初めとするグループシナジーを十分に受けることができる環境が整い、それらを活かす努力が実を結んできた結果、とりわけ近時は利益体質の改善による企業価値の向上について一定の成果をあげてきました。ただし、外食産業においては、競合他社との競争激化や個人消費の不透明感に加え、上記のとおり引き続き厳しい経営環境が続くと考えられることから、企業価値の更なる向上を図り、かつ、持続的な成長を実現するためには、仕入、物流、資金、人的対応、など、あらゆる面で一層のグループシナジーを活用できる体制の構築及び更なる経営の効率化が不可欠であると考えております。
そのような状況の下、ゼンショーホールディングスからの申入れについて検討した結果、本株式交換を行うことにより、当社として、店舗数・営業エリアの大幅な増強(未進出のエリアが多くあり、成長余地が大きい)、そのために必要な人材の育成・確保、新規事業の開拓による集客力の強化、工場・物流のグループ内共通化の更なる推進による物流費用の削減が可能となるとともに、ゼンショーグループ内のスピーディーかつ柔軟な意思決定や方針徹底の実現、上場廃止に伴い親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性の排除により機動的かつ柔軟な経営体制の構築及び株式上場を維持するために必要な経費の削減等、様々なメリットが見込まれるとの共通認識に至ったことから、本日、両社において、本株式交換を行うことを決議し、本株式交換契約を締結しました。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
ゼンショーホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、ゼンショーホールディングスにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、当社においては、2019年6月13日に開催予定の定時株主総会において承認を得た上で、2019年8月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、ゼンショーホールディングスの普通株式0.80株を割当交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
(注2) 本株式交換により交付するゼンショーホールディングスの株式数
ゼンショーホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換によりゼンショーホールディングスが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」)の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主(ただし、ゼンショーホールディングスを除きます。)に対して、その所有する当社の普通株式の株式数の合計に0.80を乗じた数のゼンショーホールディングスの普通株式を割当て交付する予定です。なお、ゼンショーホールディングスは、かかる交付に当たり、新たに発行する普通株式を使用する予定です。(ただし、ゼンショーホールディングスの判断により、上記に従い交付されるゼンショーホールディングスの普通株式の一部として、同社が保有する自己株式を充当する可能性があります。)。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点までに保有している自己株式(本株式交換に際して、会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、当社による自己株式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ゼンショーホールディングスの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主においては、係る単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、ゼンショーホールディングスの単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
① 単元未満株式の買増制度
会社法第194条第1項及びゼンショーホールディングスの定款の規定に基づき、単元未満株主がゼンショーホールディングスに対し、自己の保有するゼンショーホールディングスの単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる数のゼンショーホールディングスの普通株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株主がゼンショーホールディングスに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の株主に交付されるゼンショーホールディングスの普通株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のゼンショーホールディングスの普通株式を売却し、係る売却代金をその1株に満たない端数に応じて当該端数の交付を受けることとなる当社の株主にお支払いします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社が、ゼンショーホールディングスとの間で2019年5月14日に締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社ゼンショーホールディングス(以下「甲」という。)と株式会社ジョリーパスタ(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商 号:株式会社ゼンショーホールディングス
所在地:東京都港区港南二丁目18番1号
(2) 株式交換完全子会社
商 号:株式会社ジョリーパスタ
所在地:東京都港区港南二丁目18番1号
第3条(本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.8を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.8株の割合をもって割り当てる。
3.前2項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第4条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資 本 金:0円
(2) 資本準備金:会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金:0円
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2019年8月1日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意のうえ、効力発生日を変更することができる。
第6条(株式交換契約の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により本株式交換に関して甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2.乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第7条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)を基準時において消却する。
第8条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意のうえ、これを行う。
第9条(本契約の変更及び解除)
本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかになった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意のうえ、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、第6条1項ただし書きに定める株主総会の承認が得られなかったとき、第6条第2項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、本株式交換に関し、法令に基づき効力発生日までに必要な関係官庁等からの承認等が得られなかったとき又は前条に基づき本契約が解除されたときにはその効力を失う。
第11条(準拠法及び管轄)
1.本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
2.本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲及び乙が協議し合意のうえ、これを定める。
本契約の成立を証するため本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印のうえ、それぞれ原本1通を保管する。
2019年5月14日
東京都港区港南二丁目18番1号
株式会社ゼンショーホールディングス
代表取締役会長兼社長 小川 賢太郎 ㊞
東京都港区港南二丁目18番1号
株式会社ジョリーパスタ
代表取締役社長 堤 秀一 ㊞
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
ゼンショーホールディングス及び当社は上記2.(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、2019年3月にゼンショーホールディングスから当社に対して本株式交換について申し入れ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、ゼンショーホールディングスが当社を完全子会社とすることが、ゼンショーホールディングス及び当社の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
ゼンショーホールディングス及び当社は、下記2.(4)④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換に用いられる上記2.(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性を確保するため、ゼンショーホールディングスはみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、当社は株式会社ストリーム(以下「ストリーム」といいます。)をそれぞれ第三者機関として選定し、また、ゼンショーホールディングスは熊谷・田中・津田法律事務所を、当社は弁護士法人小久保法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始しました。
ゼンショーホールディングスは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼したみずほ証券から2019年5月13日付で受領した株式交換比率算定書、熊谷・田中・津田法律事務所からの助言、ゼンショーホールディングスが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
当社は、下記2.(4)④「公正性を担保するための措置」及び2.(4)⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼したストリームから2019年5月13日付で受領した株式交換比率算定書、弁護士法人小久保法律事務所からの助言、当社及びその支配株主であるゼンショーホールディングスとの間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である、小澤幹人氏(弁護士、弁護士法人港国際法律事務所)、前川健嗣氏(公認会計士、前川健嗣公認会計士事務所)、及び当社の社外監査役・独立役員である渡邊豊氏の3名によって構成される第三者委員会(以下「第三者委員会」といいます。)から2019年5月14日付で受領した本株式交換の目的は正当かつ合理的であり、本株式交換の条件及び交渉過程の手続は公正であり、当社の取締役会が本株式交換を行うとの決議を行うことが、当社の少数株主にとって不利益ではない旨の意見書、当社がゼンショーホールディングスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討しました。そして、本株式交換比率は、下記2.(4)②ロ.「算定の概要」に記載のとおり、ストリームから受領した株式交換比率の算定結果のうち、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)、及び類似会社比較法の算定レンジの範囲内であり、また市場株価基準法の算定レンジの範囲内でもあることから合理的な水準にあり、当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったことから、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
このように、ゼンショーホールディングス及び当社は、それぞれの第三者算定機関から得た算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に交渉を複数回にわたり重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものという判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2019年5月14日、両社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社の合意の上、変更されることがあります。
② 算定に関する事項
イ.算定機関の名称並びに両社との関係
ゼンショーホールディングスの第三者算定機関であるみずほ証券及び当社の第三者算定機関であるストリームは、いずれも、ゼンショーホールディングス及び当社から独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
ロ.算定の概要
みずほ証券は、ゼンショーホールディングス及び当社の株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価基準法(2019年5月13日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の株価終値、算定基準日までの1ヵ月間、3か月間、6か月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。)を、また、両社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法によるゼンショーホールディングスの1株当たり株式価値を1とした場合の当社の評価レンジは以下のとおりとなります。
みずほ証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提とし、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自に評価又は査定を行わず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、両社の事業見通し及び財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最前の予測と判断に基づき合理的に準備・作成されていることを前提としています。
なお、ゼンショーホールディングス及び当社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
ストリームは、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、また、両社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
市場株価基準法においては、2019年5月13日を算定基準日として、両社株式の東京証券取引所における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均株価を採用しております。
類似会社比較法においては、ゼンショーホールディングスについては、ゼンショーホールディングスの主要事業である外食事業・小売事業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社すかいらーくホールディングス、日本マクドナルドホールディングス株式会社、ロイヤルホールディングス株式会社、株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス、株式会社トリドールホールディングス、株式会社ヤマナカを選定した上で、EV/EBITDA倍率及びEV/EBIT倍率を用いて算定を行いました。当社については、当社の主要事業である外食事業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社銚子丸、株式会社ライフフーズ、東和フードサービス株式会社、株式会社カルラ、株式会社ハチバンを選定した上で、EV/EBITDA倍率及びEV/EBIT倍率を用いて算定を行いました。
DCF法においては、ゼンショーホールディングスについては、ゼンショーホールディングスが作成した2019年3月期の見込み、2020年3月期から2024年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、両社が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。割引率は2.54%～3.54%を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法を採用し、永久成長率は0%を採用しております。当社については、当社が作成した2019年3月期の見込み、2020年3月期から2024年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、両社が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。割引率は3.94%～4.94%を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法を採用し、永久成長率は0%を採用しております。
各評価手法による、当社の普通株式1株に対して割当てるゼンショーホールディングスの普通株式の算定レンジは以下のとおりです。
ストリームは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び妥当性並びに完全性の検証を行っておらず、その義務を負うものではなく、それらを保証するものではありません。なお、ゼンショーホールディングス及び当社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換により、その効力発生日である2019年8月1日(予定)をもって、当社はゼンショーホールディングスの完全子会社となり、完全子会社となる当社の普通株式は、東京証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、2019年7月30日付で上場廃止(最終売買日は2019年7月29日)となる予定であります。上場廃止後は、東京証券取引所において当社の普通株式を取引することはできません。
この点、本株式交換の対価であるゼンショーホールディングスの普通株式は、東京証券取引所に上場されており、本株式交換後においても、本株式交換の対価として割当交付されるゼンショーホールディングスの普通株式は東京証券取引所において取引が可能となることから、当社の株主の皆様のうちゼンショーホールディングスの普通株式を100株以上割当交付される株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、当社の株主の皆様のうち、ゼンショーホールディングスの普通株式を100株未満割当交付される株主の皆様においては、単元未満株式となるため、金融商品取引所市場において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様の希望により、単元未満株式の買取請求又は単元未満株式の買増請求の制度を利用することができます。これらの取扱いの詳細については、上記2.(3)②の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換にともない、1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記2.(3)②の(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2019年7月29日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有する当社の普通株式を従来どおり取引することができます。
④ 公平性を担保するための措置
ゼンショーホールディングスは既に当社の発行済株式総数の64.54%(2019年3月31日現在)を保有する同社の親会社であることから、両社は、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
イ 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
ゼンショーホールディングスは、両社から独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選定し、2019年5月13日付で、本株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記2.(4)②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、ゼンショーホールディングスは、みずほ証券より、本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
一方、当社は、両社から独立した第三者算定機関であるストリームを選定し、2019年5月13日付で、本株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記2.(4)②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、当社は、ストリームより、本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ロ 独立した法律事務所からの助言
ゼンショーホールディングスは、熊谷・田中・津田法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けております。なお、熊谷・田中・津田法律事務所は、両社から独立しており、両社との間に重要な利害関係を有しません。
一方、当社は、弁護士法人小久保法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。なお、弁護士法人小久保法律事務所は、両社から独立しており、両社との間に重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
ゼンショーホールディングスは既に当社の発行済株式総数の64.54%(2019年3月31日現在)を保有する同社の親会社であることから、当社は、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
イ 当社における利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得
当社は、2019年3月25日、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、第三者委員会を設置し、本株式交換を検討するに当たって、第三者委員会に対し、(a)本株式交換の目的の正当性・合理性(本株式交換が当社の企業価値の向上に資するかを含む。)、(b)本株式交換の条件の公正性(株式交換比率の妥当性を含む。)、(c)本株式交換における交渉過程の手続の公正性、(d)本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて、諮問いたしました。
第三者委員会は2019年3月25日から2019年5月14日までに、合計6回の会合を開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、係る検討に当たり、当社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、当社の財務状態を含む企業価値の内容、並びに株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定方法・過程についての説明を受けており、また、ストリームから本株式交換における株式交換比率の評価に関する説明を受けております。また、第三者委員会は、当社の法務アドバイザーである小久保法律事務所から、本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程等に関する説明を受けております。第三者委員会は、係る経緯のもと、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換の目的は正当かつ合理的であり、本株式交換の条件は公正であり、本株式交換の交渉過程の手続は公正であり、本株式交換を行うことの決議を当社の取締役会が行うことが、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を、2019年5月14日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
ロ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社の取締役のうち、小川一政氏はゼンショーホールディングスの常務取締役を、濱田康行氏はゼンショーホールディングスのグループマーチャンダイジング本部 GRPP統括部 部長を、それぞれ兼務していることから、利益相反を回避するため、当社の取締役会における本株式交換に係る審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において本株式交換の協議及び交渉には参加しておりません。
当社の取締役会における本株式交換に関する議案は、当社取締役5名のうち、小川一政氏及び濱田康行氏を除く3名の全員一致により承認可決されており、かつ、係る議案の審議には、当社の監査役4名全員が出席し、その全員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注1) 2019年6月21日開催予定のゼンショーホールディングスの定時株主総会にて取締役として選任いただく予定です。
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ゼンショーホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都港区港南二丁目18番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長兼社長兼CEO 小川 賢太郎 |
| 資本金の額 | 23,470百万円(2019年3月31日現在) |
| 純資産の額 | (連結)87,083百万円(2019年3月31日現在) (単体)55,342百万円(2019年3月31日現在) |
| 総資産の額 | (連結)377,779百万円(2019年3月31日現在) (単体)342,687百万円(2019年3月31日現在) |
| 事業の内容 | フード業の経営 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単位:百万円)
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高 | 544,028 | 579,108 | 607,679 |
| 営業利益 | 18,775 | 17,611 | 18,834 |
| 経常利益 | 18,061 | 17,656 | 18,211 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 8,443 | 8,001 | 9,924 |
(単体)
(単位:百万円)
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高 | 243,353 | 249,115 | 254,448 |
| 営業利益 | 4,355 | 2,959 | 2,717 |
| 経常利益 | 6,213 | 9,177 | 7,222 |
| 当期純利益 | 3,733 | 3,268 | 6,297 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2019年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合 |
| 株式会社日本クリエイト | 35.98% |
| 小川 賢太郎 | 2.17% |
| 小川 一政 | 2.17% |
| 小川 洋平 | 2.17% |
| ゼンショーホールディングス社員持株会 | 1.85% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | ゼンショーホールディングスは、当社の64.54%(2019年3月31日現在)を保有しており、同社の親会社であります。 |
| 人的関係 | ゼンショーホールディングスの取締役1名及び従業員1名が当社の取締役を兼務しております。なお、ゼンショーホールディングスにて使用人16名の出向者受入がございます。 |
| 取引関係 | 当社は、一時的な余資は、ゼンショーホールディングスが提供するキャッシュ・マネジメント・システムにより運用、また、短期的な運転資金を上記キャッシュ・マネジメント・システムにより調達しております(2019年3月31日現在におけるゼンショーホールディングスに対する貸付残高は、短期貸付金810百万円、借入残高は、短期借入金100百万円です。)。また、当社はゼンショーホールディングスとの原材料調達、店舗の賃貸借、人事・経理・IT等の業務委託契約に関する取引があります。 |
(2) 本株式交換の目的
ゼンショーホールディングスと当社は、「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という共通の企業理念の下、フード業を幅広く展開し、世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供するという使命をもって、両社の連携強化を図りながらそれぞれの事業を展開してまいりました。
ゼンショーホールディングスは、「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という企業理念の下、1982年に株式会社ゼンショー(現 ゼンショーホールディングス)として設立されました。同年には郊外型ファミリー牛丼店の「すき家」をスタートし、その後、1997年には店頭登録、1999年には東京証券取引所市場第二部上場、2001年には東京証券取引所市場第一部上場を果たしました。2000年からは、既存業態の出店に加えM&Aの活用によって事業拡大を図り、2011年には、よりグローバルに事業を展開するため持株会社体制に移行しております。
創業時より、安全で質の高い商品とサービスをお客様に提供するため、原材料の調達から製造・加工、物流、店舗における販売までを一貫して自らの手で企画・設計、運営するマス・マーチャンダイジング・システム(以下「MMD」といいます。)の構築をしてまいりました。MMDを実践することで、より幅広い層のお客様に、いつでも、気軽に利用していただける店舗づくりを実現し、業容の一層の拡大と効率化を図り、株主価値の増大に努めております。
現在のゼンショーグループでは牛丼チェーンの「すき家」、パスタ専門店の「ジョリーパスタ」の他、丼ぶり・京風うどんの「なか卯」、ファミリーレストランの「ココス」、100円寿司チェーンの「はま寿司」等の運営を行っており、2019年3月末時点で、国内外9,509店舗(内ジョリーパスタ250店舗)とグローバルかつ幅広くフード業の経営を行っております。
一方、当社は、日曜日の憩いとなるお店をつくりたいという夢を「サンデーサン」の名に込め、1971年に株式会社サンデーサン(現 ジョリーパスタ)として設立されました。本拠地である山口県近隣を中心にファミリーレストランの店舗展開を開始し、洋レストランの「サンデーサン」及びイタリアンレストランの「ジョリーパスタ」を主要業態に据え、全国に出店の輪を拡大することを目標として、1983年に100店舗、1996年に200店舗、2000年に300店舗と積極的な出店、営業エリアの拡大に努めてまいりました。そのような中で、1990年には広島証券取引所上場、2000年には東京証券取引所市場第二部上場を果たしました。
そして2007年、両社は、出店および一部不採算店舗の業態転換、株式会社ゼンショーのMMDと株式会社サンデーサンの商品開発・仕入れ・物流等の融合による収益力の改善、ファミリーレストラン事業に関するノウハウの結集・融合等の面で、事業上の相乗効果を発揮する体制を確立できるとの認識を持ち、株式会社ゼンショーは株式会社サンデーサンに対する公開買付けを実施し、連結子会社化いたしました。
その後、「サンデーサン」業態の分社・再編、ゼンショーグループ全体での原材料の一括仕入れ、工場・物流センターのグループ内共通化、食材調達管理システムや電子マネー等のグループ内システム共有化によるシステム維持費用の削減、業態を跨いだ販促企画の展開、ジョリーパスタの調理方法や店舗オペレーションを活かした新業態の開発等を通じて、利益体質の改善等による企業価値向上に努めてまいりました。
しかしながら、足元の外食業界においては、消費者マインドに持ち直しの動きが見られるものの、今後、就労人口不足による求人費・人件費の更なる上昇、仕入食材関連の価格高騰・配送費の費用増等が見込まれ、依然として厳しい経営環境が続くと考えられます。ゼンショーグループとしては、グループ各社の枠組みにとらわれず、お客様のニーズに対応した店舗運営、高収益な業態の開発・転換・拡大による多角化、営業基盤の強化、これらに対して機動的に対応できる迅速な意思決定体制等を構築することが急務と考えております。
かかる状況の下、ゼンショーホールディングスは、グループとしての事業シナジーを最大限に発揮し、ゼンショーグループがフード業における環境の変化に機敏に対応しつつ持続的に成長戦略を実現していくため、更なる経営資源の有効活用、重複する業務の集約化、利益相反関係の排除等を可能とする経営体制を検討した結果、当社を完全子会社とすることにより、これまで以上にグループとしての協力体制を強固なものとすることが最善の策であると判断し、2019年3月6日、当社に対して本株式交換の申入れを行い、継続的に協議を重ねてまいりました。
一方、当社は、2007年の連結子会社化後、上記の諸施策を初めとするグループシナジーを十分に受けることができる環境が整い、それらを活かす努力が実を結んできた結果、とりわけ近時は利益体質の改善による企業価値の向上について一定の成果をあげてきました。ただし、外食産業においては、競合他社との競争激化や個人消費の不透明感に加え、上記のとおり引き続き厳しい経営環境が続くと考えられることから、企業価値の更なる向上を図り、かつ、持続的な成長を実現するためには、仕入、物流、資金、人的対応、など、あらゆる面で一層のグループシナジーを活用できる体制の構築及び更なる経営の効率化が不可欠であると考えております。
そのような状況の下、ゼンショーホールディングスからの申入れについて検討した結果、本株式交換を行うことにより、当社として、店舗数・営業エリアの大幅な増強(未進出のエリアが多くあり、成長余地が大きい)、そのために必要な人材の育成・確保、新規事業の開拓による集客力の強化、工場・物流のグループ内共通化の更なる推進による物流費用の削減が可能となるとともに、ゼンショーグループ内のスピーディーかつ柔軟な意思決定や方針徹底の実現、上場廃止に伴い親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性の排除により機動的かつ柔軟な経営体制の構築及び株式上場を維持するために必要な経費の削減等、様々なメリットが見込まれるとの共通認識に至ったことから、本日、両社において、本株式交換を行うことを決議し、本株式交換契約を締結しました。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
ゼンショーホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、ゼンショーホールディングスにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、当社においては、2019年6月13日に開催予定の定時株主総会において承認を得た上で、2019年8月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| ゼンショーホールディングス (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.80 |
| 本株式交換により交付する株式数 | ゼンショーホールディングスの普通株式:4,549,958株(予定) | |
(注1) 株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、ゼンショーホールディングスの普通株式0.80株を割当交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
(注2) 本株式交換により交付するゼンショーホールディングスの株式数
ゼンショーホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換によりゼンショーホールディングスが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」)の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主(ただし、ゼンショーホールディングスを除きます。)に対して、その所有する当社の普通株式の株式数の合計に0.80を乗じた数のゼンショーホールディングスの普通株式を割当て交付する予定です。なお、ゼンショーホールディングスは、かかる交付に当たり、新たに発行する普通株式を使用する予定です。(ただし、ゼンショーホールディングスの判断により、上記に従い交付されるゼンショーホールディングスの普通株式の一部として、同社が保有する自己株式を充当する可能性があります。)。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点までに保有している自己株式(本株式交換に際して、会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、当社による自己株式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ゼンショーホールディングスの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主においては、係る単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、ゼンショーホールディングスの単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
① 単元未満株式の買増制度
会社法第194条第1項及びゼンショーホールディングスの定款の規定に基づき、単元未満株主がゼンショーホールディングスに対し、自己の保有するゼンショーホールディングスの単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる数のゼンショーホールディングスの普通株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株主がゼンショーホールディングスに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の株主に交付されるゼンショーホールディングスの普通株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のゼンショーホールディングスの普通株式を売却し、係る売却代金をその1株に満たない端数に応じて当該端数の交付を受けることとなる当社の株主にお支払いします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社が、ゼンショーホールディングスとの間で2019年5月14日に締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社ゼンショーホールディングス(以下「甲」という。)と株式会社ジョリーパスタ(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商 号:株式会社ゼンショーホールディングス
所在地:東京都港区港南二丁目18番1号
(2) 株式交換完全子会社
商 号:株式会社ジョリーパスタ
所在地:東京都港区港南二丁目18番1号
第3条(本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.8を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.8株の割合をもって割り当てる。
3.前2項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第4条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資 本 金:0円
(2) 資本準備金:会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金:0円
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2019年8月1日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意のうえ、効力発生日を変更することができる。
第6条(株式交換契約の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により本株式交換に関して甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2.乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第7条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)を基準時において消却する。
第8条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意のうえ、これを行う。
第9条(本契約の変更及び解除)
本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかになった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意のうえ、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、第6条1項ただし書きに定める株主総会の承認が得られなかったとき、第6条第2項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、本株式交換に関し、法令に基づき効力発生日までに必要な関係官庁等からの承認等が得られなかったとき又は前条に基づき本契約が解除されたときにはその効力を失う。
第11条(準拠法及び管轄)
1.本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
2.本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲及び乙が協議し合意のうえ、これを定める。
本契約の成立を証するため本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印のうえ、それぞれ原本1通を保管する。
2019年5月14日
東京都港区港南二丁目18番1号
株式会社ゼンショーホールディングス
代表取締役会長兼社長 小川 賢太郎 ㊞
東京都港区港南二丁目18番1号
株式会社ジョリーパスタ
代表取締役社長 堤 秀一 ㊞
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
ゼンショーホールディングス及び当社は上記2.(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、2019年3月にゼンショーホールディングスから当社に対して本株式交換について申し入れ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、ゼンショーホールディングスが当社を完全子会社とすることが、ゼンショーホールディングス及び当社の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
ゼンショーホールディングス及び当社は、下記2.(4)④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換に用いられる上記2.(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性を確保するため、ゼンショーホールディングスはみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、当社は株式会社ストリーム(以下「ストリーム」といいます。)をそれぞれ第三者機関として選定し、また、ゼンショーホールディングスは熊谷・田中・津田法律事務所を、当社は弁護士法人小久保法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始しました。
ゼンショーホールディングスは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼したみずほ証券から2019年5月13日付で受領した株式交換比率算定書、熊谷・田中・津田法律事務所からの助言、ゼンショーホールディングスが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
当社は、下記2.(4)④「公正性を担保するための措置」及び2.(4)⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼したストリームから2019年5月13日付で受領した株式交換比率算定書、弁護士法人小久保法律事務所からの助言、当社及びその支配株主であるゼンショーホールディングスとの間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である、小澤幹人氏(弁護士、弁護士法人港国際法律事務所)、前川健嗣氏(公認会計士、前川健嗣公認会計士事務所)、及び当社の社外監査役・独立役員である渡邊豊氏の3名によって構成される第三者委員会(以下「第三者委員会」といいます。)から2019年5月14日付で受領した本株式交換の目的は正当かつ合理的であり、本株式交換の条件及び交渉過程の手続は公正であり、当社の取締役会が本株式交換を行うとの決議を行うことが、当社の少数株主にとって不利益ではない旨の意見書、当社がゼンショーホールディングスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討しました。そして、本株式交換比率は、下記2.(4)②ロ.「算定の概要」に記載のとおり、ストリームから受領した株式交換比率の算定結果のうち、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)、及び類似会社比較法の算定レンジの範囲内であり、また市場株価基準法の算定レンジの範囲内でもあることから合理的な水準にあり、当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったことから、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
このように、ゼンショーホールディングス及び当社は、それぞれの第三者算定機関から得た算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に交渉を複数回にわたり重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものという判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2019年5月14日、両社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社の合意の上、変更されることがあります。
② 算定に関する事項
イ.算定機関の名称並びに両社との関係
ゼンショーホールディングスの第三者算定機関であるみずほ証券及び当社の第三者算定機関であるストリームは、いずれも、ゼンショーホールディングス及び当社から独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
ロ.算定の概要
みずほ証券は、ゼンショーホールディングス及び当社の株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価基準法(2019年5月13日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の株価終値、算定基準日までの1ヵ月間、3か月間、6か月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。)を、また、両社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法によるゼンショーホールディングスの1株当たり株式価値を1とした場合の当社の評価レンジは以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価基準法 | 0.73～0.83 |
| 類似会社比較法 | 0.54～0.85 |
| DCF法 | 0.73～1.18 |
みずほ証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提とし、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自に評価又は査定を行わず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、両社の事業見通し及び財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最前の予測と判断に基づき合理的に準備・作成されていることを前提としています。
なお、ゼンショーホールディングス及び当社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
ストリームは、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、また、両社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
市場株価基準法においては、2019年5月13日を算定基準日として、両社株式の東京証券取引所における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均株価を採用しております。
類似会社比較法においては、ゼンショーホールディングスについては、ゼンショーホールディングスの主要事業である外食事業・小売事業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社すかいらーくホールディングス、日本マクドナルドホールディングス株式会社、ロイヤルホールディングス株式会社、株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス、株式会社トリドールホールディングス、株式会社ヤマナカを選定した上で、EV/EBITDA倍率及びEV/EBIT倍率を用いて算定を行いました。当社については、当社の主要事業である外食事業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社銚子丸、株式会社ライフフーズ、東和フードサービス株式会社、株式会社カルラ、株式会社ハチバンを選定した上で、EV/EBITDA倍率及びEV/EBIT倍率を用いて算定を行いました。
DCF法においては、ゼンショーホールディングスについては、ゼンショーホールディングスが作成した2019年3月期の見込み、2020年3月期から2024年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、両社が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。割引率は2.54%～3.54%を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法を採用し、永久成長率は0%を採用しております。当社については、当社が作成した2019年3月期の見込み、2020年3月期から2024年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、両社が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。割引率は3.94%～4.94%を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法を採用し、永久成長率は0%を採用しております。
各評価手法による、当社の普通株式1株に対して割当てるゼンショーホールディングスの普通株式の算定レンジは以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の評価レンジ |
| 市場株価基準法 | 0.73～0.83 |
| 類似会社比較法 | 0.73～1.06 |
| DCF法 | 0.53～1.07 |
ストリームは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び妥当性並びに完全性の検証を行っておらず、その義務を負うものではなく、それらを保証するものではありません。なお、ゼンショーホールディングス及び当社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換により、その効力発生日である2019年8月1日(予定)をもって、当社はゼンショーホールディングスの完全子会社となり、完全子会社となる当社の普通株式は、東京証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、2019年7月30日付で上場廃止(最終売買日は2019年7月29日)となる予定であります。上場廃止後は、東京証券取引所において当社の普通株式を取引することはできません。
この点、本株式交換の対価であるゼンショーホールディングスの普通株式は、東京証券取引所に上場されており、本株式交換後においても、本株式交換の対価として割当交付されるゼンショーホールディングスの普通株式は東京証券取引所において取引が可能となることから、当社の株主の皆様のうちゼンショーホールディングスの普通株式を100株以上割当交付される株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、当社の株主の皆様のうち、ゼンショーホールディングスの普通株式を100株未満割当交付される株主の皆様においては、単元未満株式となるため、金融商品取引所市場において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様の希望により、単元未満株式の買取請求又は単元未満株式の買増請求の制度を利用することができます。これらの取扱いの詳細については、上記2.(3)②の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換にともない、1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記2.(3)②の(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2019年7月29日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有する当社の普通株式を従来どおり取引することができます。
④ 公平性を担保するための措置
ゼンショーホールディングスは既に当社の発行済株式総数の64.54%(2019年3月31日現在)を保有する同社の親会社であることから、両社は、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
イ 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
ゼンショーホールディングスは、両社から独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選定し、2019年5月13日付で、本株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記2.(4)②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、ゼンショーホールディングスは、みずほ証券より、本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
一方、当社は、両社から独立した第三者算定機関であるストリームを選定し、2019年5月13日付で、本株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記2.(4)②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、当社は、ストリームより、本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ロ 独立した法律事務所からの助言
ゼンショーホールディングスは、熊谷・田中・津田法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けております。なお、熊谷・田中・津田法律事務所は、両社から独立しており、両社との間に重要な利害関係を有しません。
一方、当社は、弁護士法人小久保法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。なお、弁護士法人小久保法律事務所は、両社から独立しており、両社との間に重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
ゼンショーホールディングスは既に当社の発行済株式総数の64.54%(2019年3月31日現在)を保有する同社の親会社であることから、当社は、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
イ 当社における利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得
当社は、2019年3月25日、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、第三者委員会を設置し、本株式交換を検討するに当たって、第三者委員会に対し、(a)本株式交換の目的の正当性・合理性(本株式交換が当社の企業価値の向上に資するかを含む。)、(b)本株式交換の条件の公正性(株式交換比率の妥当性を含む。)、(c)本株式交換における交渉過程の手続の公正性、(d)本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて、諮問いたしました。
第三者委員会は2019年3月25日から2019年5月14日までに、合計6回の会合を開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、係る検討に当たり、当社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、当社の財務状態を含む企業価値の内容、並びに株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定方法・過程についての説明を受けており、また、ストリームから本株式交換における株式交換比率の評価に関する説明を受けております。また、第三者委員会は、当社の法務アドバイザーである小久保法律事務所から、本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程等に関する説明を受けております。第三者委員会は、係る経緯のもと、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換の目的は正当かつ合理的であり、本株式交換の条件は公正であり、本株式交換の交渉過程の手続は公正であり、本株式交換を行うことの決議を当社の取締役会が行うことが、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を、2019年5月14日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
ロ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社の取締役のうち、小川一政氏はゼンショーホールディングスの常務取締役を、濱田康行氏はゼンショーホールディングスのグループマーチャンダイジング本部 GRPP統括部 部長を、それぞれ兼務していることから、利益相反を回避するため、当社の取締役会における本株式交換に係る審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において本株式交換の協議及び交渉には参加しておりません。
当社の取締役会における本株式交換に関する議案は、当社取締役5名のうち、小川一政氏及び濱田康行氏を除く3名の全員一致により承認可決されており、かつ、係る議案の審議には、当社の監査役4名全員が出席し、その全員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ゼンショーホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都港区港南二丁目18番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長兼社長兼CEO 小川 賢太郎(注1) |
| 資本金の額 | 23,470百万円 |
| 純資産の額 | (連結)現時点では確定しておりません。 (単体)現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | (連結)現時点では確定しておりません。 (単体)現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | フード業の経営 |
(注1) 2019年6月21日開催予定のゼンショーホールディングスの定時株主総会にて取締役として選任いただく予定です。
以 上