四半期報告書-第68期第1四半期(平成28年5月16日-平成28年8月15日)

当社は、平成28年6月28日開催の取締役会において、DCMホールディングス株式会社(以下、「DCMホールディングス」といいます。)を完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換の結果、DCMホールディングスは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の株式は平成28年11月28日付で上場廃止(最終売買日は平成28年11月25日)となる予定です。
(1)本株式交換の目的
わが国の経済は、政府の経済対策や金融政策を背景に緩やかな回復基調が見られましたが、長引く欧州経済の停滞や中国を含む新興国の成長鈍化による景気下振れリスクなど、先行きについては不透明な状況が続いております。このような状況下、小売業界においては、消費者の節約志向などにより個人消費の動向は不透明さを増し、業態を超えた販売競争もあり、依然として厳しい経営環境にあります。またホームセンター業界におきましても、大手を中心とした積極的な出店による店舗の大型化や店舗数の増加が進み、足元は競争の激化が進行している状況にあります。
DCMホールディングスは、国内最大のホームセンターグループとして36都道府県に614店舗(平成28年5月末日現在)を展開し、地域のニーズに合わせた店舗形態による新規出店とドミナントエリア強化、自社開発商品「DCMブランド」の積極展開、お客様に支持される売場づくりのための商品提案方法の強化、コスト低減活動への取組み等により業容の拡大に取り組んでまいりました。また、DCMホールディングス設立後は、「奉仕・創造・団結」というDCMホールディングスの理念に賛同いただき「DCM(Demand Chain Management)=お客さま視点からの流通改革」の具現化を共に目指す仲間を迎えることにより、事業基盤の一層の強化を図ってまいりました。
一方、当社は、文久3年に銅鉄金物店として甲府市に創業以来、山梨県、神奈川県および東京都を地盤として、ホームセンター事業を展開してまいりました。昭和41年に組織の充実および業容の拡大を図るため有限会社から株式会社化を実施し、また、平成7年には初の山梨県外店舗を開店して以来、山梨県外にも着実に店舗網を拡大しております。近年は標準店(コンビニエンス型ホームセンター)、特殊な生活場面までをカバーする大型店(スーパーデポ型ホームセンター)、および大型店のコンパクト型としての中型店(新フォーマット)により、創業以来の理念である「質の良い品を、お値打ち価格で提供すること」をモットーに、すべてのマーケットの需要に応えるべく店舗運営を行ってまいりました。
このような環境下、両社は、互いのドミナント戦略における足元の競争激化への対応および今後の戦略を検討する中、平成28年4月頃より、DCMホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換について検討を開始いたしました。本株式交換の実現により、当社は、DCMブランドのPB商品をはじめとするホームセンター商材の商品供給力や、グループ会社の店舗運営技術力を得るとともに、自社独自のノウハウを加えて計画的に収益性を改善できることを見込んでおります。また、DCMホールディングスグループは、当社の歴史とそれに基づく確固たる地盤やノウハウを新たにグループに迎えることで、顧客層の拡大を見込むことができると判断し、複数回にわたる協議・交渉を重ねてまいりました。その上で、平成28年6月28日、相互に相乗効果を引き出し、DCMホールディングスグループ全体の企業価値を向上させることを目的として、本株式交換を行うことを決定いたしました。これまで培ってきたDCMホールディングスの経営資源やノウハウを活用し、両社共に、今まで以上に地域のお客様に支持される店舗づくりを目指してまいります。
今後は、新たな仲間とともに、事業拡大に加え、スケールメリットを活かした仕入構造改革、コスト低減等の様々なシナジー効果を具体化することで、当社の成長ひいてはDCMホールディングスグループ全体の更なる成長を図ってまいります。
(2)本株式交換の方式
DCMホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
なお、本株式交換は、DCMホールディングスについては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、DCMホールディングスの株主総会による承認を受けずに、当社については、平成28年8月3日開催の当社の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けており、平成28年12月1日を効力発生日として行われる予定です。
(3)株式交換比率
当社の普通株式1株に対して、DCMホールディングスの普通株式0.6株を割当交付いたします。
(4)株式交換比率の算定上の根拠
当社及びDCMホールディングスがそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に割当比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社を、DCMホールディングスはSMBC日興証券株式会社を、割当比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた割当比率の算定結果及び助言を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、それぞれ上記(3)に記載の株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意いたしました。
(5)株式交換完全親会社の概要

商号	DCMホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都品川区南大井六丁目22番7号
代表者の氏名	代表取締役社長執行役員 久田 宗弘
資本金の額 (平成28年2月29日現在)	10,000百万円
純資産の額 (平成28年2月29日現在)	164,088百万円(連結)
総資産の額 (平成28年2月29日現在)	367,653百万円(連結)
事業の内容	ホームセンター事業を主として行なう子会社の株式を保有することによる当該子会社の事業活動の支配・管理、商品開発、卸売り、通信販売等