四半期報告書-第45期第3四半期(平成27年10月1日-平成27年12月31日)

当社と株式会社イズミ(以下「イズミ」といいます。)は、平成27年11月30日開催のそれぞれの取締役会において、イズミを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両者間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1) 本株式交換を実施するに至った背景及び目的
当社と株式会社イズミは、平成26年12月16日付プレスリリース「株式会社スーパー大栄普通株式(証券コード9819)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び「株式会社イズミによる当社の普通株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」に記載のとおり、当初はイズミによる当社の完全子会社化を企図していませんでした。しかし、小売業界を取巻く事業環境は想定以上のスピードで変化しており、北九州地区におけるイズミグループの経営基盤を強固なものにするためには、両社の協業関係を一段と強化し、意思決定の迅速化や機動的な投資活動、活発な人材交流を推し進めてゆく必要があるとの認識に至り、その実現に向けた今後の経営のあり方について議論を重ねました。そして、イズミが当社を完全子会社化することが、両社にとってもステークホルダーの皆様にとっても最善の策であるとの意見を共有いたしました。その後、イズミより本株式交換を申し入れ、真摯に協議・交渉を重ね、本株式交換の実施を両社で決議いたしました。
(2) 本株式交換の方式
イズミを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、イズミについては、会社法第796条第2項の規定に基づき、イズミの株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。当社については、平成28年1月29日開催の当社の臨時株主総会において本株式交換契約の承認議案で承認可決されており、平成28年2月18日を効力発生日とする予定です。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容

	イズミ (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 交換比率	1	0.04
本株式交換により 交付する株式数	普通株式:175,404株(予定)

(注1) 株式の割当比率
イズミは、本株式交換によりイズミが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株に対して、イズミの普通株式0.04株を割当て交付いたします。ただし、イズミが所有する当社の普通株式(平成27年11月30日現在4,575,000株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2) 本株式交換により交付する株式数
イズミは、本株式交換により、イズミの普通株式175,404株(予定)を割当て交付いたしますが、交付する株式はすべてイズミが保有する自己株式(平成27年8月31日現在7,375,329株)より充当する予定です。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時において保有しているすべての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に係る株式買取りによって取得する自己株式を含みます。)を基準時(ただし、当該買取りがあった場合には、当該買取りの効力が生じた後の時点とします。)において消却する予定です。本株式交換によりイズミが割当て交付する株式数については、当社による自己株式の消却等により今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、イズミの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになる当社の株主の皆様につきましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、イズミに対しその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、イズミの1株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のイズミの株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
(4) 株式交換比率の算定根拠
イズミは、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びイズミから独立した第三者算定機関として山田ビジネスコンサルティング株式会社(以下「山田ビジネスコンサルティング」といいます。)に株式交換比率の算定を依頼し、当社は、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びイズミから独立した第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)に株式交換比率の算定を依頼しました。
山田ビジネスコンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、イズミ株式が東京証券取引所に上場しており、当社株式も福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の収益力や事業リスクを適切に株式価値に反映させることが可能な観点からディスカウンテッド・キャッシュ・ フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用し、各手法を用いて株式交換比率の算定を行いました。
AGSコンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、イズミ株式が東京証券取引所に上場しており、当社株式も福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の収益力や事業リスクを適切に株式価値に反映させることが可能な観点からDCF法を採用し、各手法を用いて株式交換比率の算定を行いました。
これらの算定結果、助言、意見書等に加え、それぞれの業績動向、株価動向及び財務状況等その他の要因も総合的に勘案しながら、両者で慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるものと判断し、両者間で本株式交換契約を締結いたしました。
(5) 株式交換完全親会社となる会社の概要

		株式交換完全親会社
①	名称	株式会社イズミ
②	所在地	広島県広島市東区二葉の里三丁目3番1号
③	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 山西泰明
④	事業内容	ショッピングセンター、ゼネラル・マーチャンダイジング・ストア(GMS)、スーパーマーケット等の業態による衣料品、住居関連品、食料品等の販売
⑤	資本金	19,613百万円(平成27年11月30日現在)
⑥	決算期	2月末日