訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2022/12/14 13:54
- 【資料】
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提出理由
合同会社塩井興産(以下「公開買付者」といいます。)が、2022年10月17日から2022年11月29日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(注1)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(注1)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2010年6月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2010年度新株予約権
② 2011年6月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2011年度新株予約権
③ 2012年6月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2012年度新株予約権
④ 2013年6月17日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2013年度新株予約権
⑤ 2014年6月16日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2014年度新株予約権
⑥ 2015年6月10日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2015年度新株予約権
⑦ 2016年6月10日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2016年度新株予約権
⑧ 2017年6月9日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2017年度新株予約権
⑨ 2018年6月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2018年度新株予約権
⑩ 2019年6月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2019年度新株予約権
⑪ 2020年6月9日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2020年度新株予約権
⑫ 2021年6月9日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2021年度新株予約権
⑬ 2022年6月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2022年度新株予約権
(注1)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2010年6月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2010年度新株予約権
② 2011年6月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2011年度新株予約権
③ 2012年6月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2012年度新株予約権
④ 2013年6月17日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2013年度新株予約権
⑤ 2014年6月16日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2014年度新株予約権
⑥ 2015年6月10日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2015年度新株予約権
⑦ 2016年6月10日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2016年度新株予約権
⑧ 2017年6月9日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2017年度新株予約権
⑨ 2018年6月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2018年度新株予約権
⑩ 2019年6月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2019年度新株予約権
⑪ 2020年6月9日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2020年度新株予約権
⑫ 2021年6月9日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2021年度新株予約権
⑬ 2022年6月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2022年度新株予約権
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
(a)合同会社塩井興産
(b)合同会社リフレーミング
(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(a)合同会社塩井興産
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」は、(i)当社が2022年10月14日に公表した「2023年2月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2022年8月31日現在の当社の発行済株式総数(44,392,680株)から、(ii)当社第2四半期決算短信に記載された当社が同日現在所有する自己株式数(6,012,874株)を控除した株式数(38,379,806株)に、(iii)同日現在残存する全ての本新株予約権(1,424個)の目的となる株式数(142,400株)を加算した株式数(38,522,206株)に係る議決権の数385,222個を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じとします。
(b)合同会社リフレーミング
(注3) ()内は間接保有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式18,541,176株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(9,738,914株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022年12月6日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。これに伴い、公開買付者の親会社である合同会社リフレーミングも、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の年月日(予定)
2022年12月6日(本公開買付けの決済の開始日)
以 上
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
(a)合同会社塩井興産
| 名称 | 合同会社塩井興産 |
| 住所 | 長崎県佐世保市木風町1473番地19 |
| 代表者の氏名 | 代表社員 合同会社リフレーミング 職務執行者 塩井辰男 |
| 資本金の額 | 100,000,000円 |
| 事業の内容 | 有価証券の売買、保有、管理及び運用 |
(b)合同会社リフレーミング
| 名称 | 合同会社リフレーミング |
| 住所 | 東京都中央区銀座六丁目10番1号8階 |
| 代表者の氏名 | 代表社員 塩井辰男 |
| 資本金の額 | 10,000,000円 |
| 事業の内容 | 不動産業 |
(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(a)合同会社塩井興産
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 158,476 個 | 41.14% |
| 異動後 | 343,888 個 | 89.27% |
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」は、(i)当社が2022年10月14日に公表した「2023年2月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2022年8月31日現在の当社の発行済株式総数(44,392,680株)から、(ii)当社第2四半期決算短信に記載された当社が同日現在所有する自己株式数(6,012,874株)を控除した株式数(38,379,806株)に、(iii)同日現在残存する全ての本新株予約権(1,424個)の目的となる株式数(142,400株)を加算した株式数(38,522,206株)に係る議決権の数385,222個を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じとします。
(b)合同会社リフレーミング
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 158,476 個(158,476 個) | 41.14%(41.14%) |
| 異動後 | 343,888 個(343,888 個) | 89.27%(89.27%) |
(注3) ()内は間接保有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式18,541,176株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(9,738,914株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022年12月6日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。これに伴い、公開買付者の親会社である合同会社リフレーミングも、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の年月日(予定)
2022年12月6日(本公開買付けの決済の開始日)
以 上