四半期報告書-第44期第1四半期(平成27年2月21日-平成27年5月20日)

当社は、平成27年4月10日開催の取締役会において、DCMホールディングス株式会社(以下、「DCMホールディングス」といいます。)を完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換の結果、DCMホールディングスは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の株式は平成27年6月26日付で上場廃止(最終売買日は平成27年6月25日)となりました。
(1)本株式交換の目的
日本の小売業界は、政府の経済対策や金融政策による円安・株高を背景に、企業収益の改善が見られ、景気回復への期待感から、一部では消費者マインドの回復に明るさが見られる一方で、消費税増税、円安による輸入資材・商材の価格上昇、海外における長引く欧州経済の停滞や新興国の成長鈍化などの景気下振れリスクが存在し、依然として厳しい状況が続いております。またホームセンター業界におきましては、東北の復興需要やリフォーム市場の拡大等の影響により市場規模自体は微増となっているものの成長は鈍化しており、大手を中心とした積極的な出店による店舗の大型化や店舗数の増加が進み、中長期的にはさらなる競争の激化が進行することが予想されております。
DCMホールディングスは、国内最大のホームセンターグループとして36都道府県に559店舗(平成27年2月末日現在)を展開し、地域のニーズに合わせた店舗形態による新規出店とドミナントエリア強化、自社開発商品「DCMブランド」の積極展開、お客様に支持される売場づくりのための商品提案方法の強化、コスト低減活動への取組み等により業容の拡大に取り組んでおります。また、DCMホールディングス設立後、「奉仕・創造・団結」というDCMホールディングスの理念に賛同いただき「DCM(Demand Chain Management)=お客様視点からの流通改革」の具現化を共に目指す仲間を迎えることにより、事業基盤の一層の強化を図っております。
一方、当社は、昭和41年10月の創業以来、青森県を地盤として、ホームセンター、自動車部品・用品卸を主要業務として事業を展開してまいりました。昭和63年に法人組織を有限会社から株式会社に変更した後に業容は大きく拡大し、近年では「リビング」「食品」「DIY&グリーン」「カー&レジャー」の4部門を主たる業務として会社運営を行ってまいりました。なお、最近では「食品」事業を拡大し、ホームセンターと食品を融合したスーパーセンターを事業形態として開発してまいりました。また、当社は地盤とする青森、北海道において、食品事業展開で新たに獲得した顧客層も含め、ホームセンターが強みとし他業態と差別化できる商材とサービスに改めて焦点を当てホームセンター商材の調達力強化を課題として事業運営してまいりました。
両社は、北海道・青森という同じ地区で店舗を展開しているため、以上のような業界環境及び両社の状況を踏まえて、平成26年12月頃より、DCMホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換について検討してまいりました。当社は、DCMブランドのPB商品をはじめとするホームセンター商材の商品供給力や、グループ会社の店舗運営技術力を得るとともに、自社独自のノウハウを加えて収益性を計画的に改善できることを見込んでおります。DCMホールディングスグループは、これまで持っていなかった事業形態やノウハウを新たに加えることで顧客層の拡大を見込み、複数回にわたる協議・交渉を重ねてまいりました。その上で、平成27年4月10日、相互に相乗効果を引き出し、DCMホールディングスグループ全体の企業価値を向上させることを目的として、本株式交換を行うことを決定いたしました。これまで培ってきたDCMホールディングスの経営資源やノウハウを活用し、今まで以上に地域のお客様に支持される店舗づくりを目指してまいります。
今後は、新たな仲間とともに、事業拡大に加え、スケールメリットを活かした仕入構造改革、コスト低減等の様々なシナジー効果を具体化することで、当社の成長ひいてはDCMホールディングスグループ全体の更なる成長を図ってまいります。
(2)本株式交換の方式
DCMホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
なお、本株式交換は、DCMホールディングスについては、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、DCMホールディングスの株主総会による承認を受けずに、当社については、平成27年5月15日開催の当社の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けており、平成27年7月1日を効力発生日として行われる予定です。
(3)株式交換比率
当社の普通株式1株に対して、DCMホールディングスの普通株式0.9株を割当交付いたします。
(4)株式交換比率の算定上の根拠
当社及びDCMホールディングスがそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に割当比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社を、DCMホールディングスはマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社を、割当比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた割当比率の算定結果及び助言を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、それぞれ上記(3)に記載の株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意いたしました。
(5)株式交換完全親会社の概要

商号	DCMホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都品川区南大井六丁目22番7号
代表者の氏名	代表取締役社長執行役員 久田 宗弘
資本金の額 (平成27年2月28日現在)	10,000百万円
純資産の額 (平成27年2月28日現在)	157,071百万円(連結)
総資産の額 (平成27年2月28日現在)	349,991百万円(連結)
事業の内容	ホームセンター事業を主として行なう子会社の株式を保有することによる当該子会社の事業活動の支配・管理、商品開発、卸売り、通信販売等