臨時報告書

平成26年5月29日開催の当社第49回定時株主総会の決議に基づき、当社取締役に報酬として年額2億円の範囲で新株予約権を発行することを平成26年6月24日の当社取締役会において決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項、および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。

1.銘柄
株式会社エコス第17回新株予約権証券
2.発行数
合計6,000個を上限とする。
3.発行価格
平成26年6月30日において一般に公正妥当と認められる方法により算出した価額。
4.発行価額の総額
未定
5.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式
合計600,000株(新株予約権1個あたりの目的である株式数100株)を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、その調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数を切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的である株式の数を調整することができる。
6.新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)新株予約権1個あたりの払込金額は、下記(2)により決定される1株あたりの払込金額に、上記5.に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
(2)新株予約権の行使に際して払い込むべき1株あたりの金額は、675円または平成26年6月30日において株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の最終価格(当日に取引がない場合、それに先立つ直近日の最終価格とする。)のいずれか高い金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算出により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は払込金額を調整することができる。
7.新株予約権の行使期間
平成28年7月1日から平成35年6月30日までとする。
8.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は新株予約権の行使において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員でなければならない。
(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
9.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い、算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10.新株予約権の譲渡に関する事項
(1)新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
(2)新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
11.申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社取締役(10名)
12.勧誘の相手先が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし
13.当社と勧誘の相手方との間の取り決めの内容
(1)当社が消滅会社となる合併契約書の承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社は、本新株予約権の割当を受けた者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、その新株予約権を取得することができる。この場合、当該新株予約権は無償で取得する。
14.株式交換および株式移転における新株予約権の義務の承継
(1)当社は当社を完全子会社とする株式交換に際して、株式交換契約書の記載に伴い新株予約権に係る義務を株式交換によって完全親会社である会社に承継させることができる。
(2)前号の場合における新株予約権に係る義務の承継に関する決定の方針は、以下の通りとする。ただし、株式交換契約書において別に定める場合はこの限りではない。
①承継される新株予約権の目的である完全親会社の株式の種類
普通株式
②承継される新株予約権の目的である完全親会社の株式の数
承継される新株予約権の目的である完全親会社の株式の数は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1株未満の端数を切り捨てる。

(承継新株予約権の 目的である完全親会社の株式の数)

=

目的である株式の数

×

(株式交換契約書に定める当社の株式1株に対する完全親会社の株式の割当の比率)

③承継新株予約権の行使時の払込金額
承継新株予約権1個あたりの承継新株予約権の行使時の払込金額(以下「承継新株予約権払込金額」という。)は、承継新株予約権1株あたりの払込金額に承継新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数を乗じた金額とし、算出の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。承継後新株予約権1株あたりの払込金額は、次の算出により算出され、算出の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。

承継新株予約権払込金額	=	払込金額	×	1
				割当の比率

④承継新株予約権の行使期間
株式交換の日から平成35年6月30日までとする。
⑤承継新株予約権の行使の条件、消却の事由および条件ならびに譲渡制限
承継新株予約権の行使の条件、消却の事由および条件ならびに譲渡制限は、それぞれ「当社の発行する新株予約権」における「当社」を「完全親会社」と読み替える。
(3)当社は、当社を完全子会社とする株式移転に際して、株式移転の決議に従い、新株予約権に係る義務を株式移転によって完全親会社である会社に承継させることができる。
(4)前号の場合における新株予約権に係る義務の承継に関する決定の方針は上記(2)を準用する。この場合における「株式交換契約書」は、「株式移転の議案」と読み替える。ただし、株式移転の議案において別に定める場合はこの限りではない。
以 上