HAPiNS（7577）の有報資料
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- 2016/04/18 15:16
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
その他の者に対する割当 1,138,410,000円
新規発行株式
1 【新規発行株式】
(注) 1 本第三者割当の方式による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」)は、平成28年5月26日開催予定の定時株主総会(以下「本定時株主総会」)において、本第三者割当増資についての議案の承認が得られることを条件として、平成28年4月18日開催の取締役会において決議が行われております。また、本第三者割当増資は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」に照らせば、会社法第199条第3項において定める特に有利な金額による発行に該当すると判断されることから、本定時株主総会において、本第三者割当増資による新株式発行に関する議案について特別決議による承認を得る予定です。
2 本第三者割当増資の効力発生は、平成28年5月26日開催予定の定時株主総会において株主の皆様から特別決議による承認をいただけること及び公正取引委員会の承認が得られることを条件としております。
3 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 9,730,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株であります。 |
(注) 1 本第三者割当の方式による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」)は、平成28年5月26日開催予定の定時株主総会(以下「本定時株主総会」)において、本第三者割当増資についての議案の承認が得られることを条件として、平成28年4月18日開催の取締役会において決議が行われております。また、本第三者割当増資は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」に照らせば、会社法第199条第3項において定める特に有利な金額による発行に該当すると判断されることから、本定時株主総会において、本第三者割当増資による新株式発行に関する議案について特別決議による承認を得る予定です。
2 本第三者割当増資の効力発生は、平成28年5月26日開催予定の定時株主総会において株主の皆様から特別決議による承認をいただけること及び公正取引委員会の承認が得られることを条件としております。
3 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
(1) 【募集の方法】
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、569,205,000円であります。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額 | 資本組入額の総額 |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 9,730,000株 | 1,138,410,000円 | 569,205,000円 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 9,730,000株 | 1,138,410,000円 | 569,205,000円 |
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、569,205,000円であります。
募集の条件、株式募集
(2) 【募集の条件】
(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
2 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3 本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたします。
4 申込み及び払込みの方法は、払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
5 本第三者割当の実行は、本定時株主総会において、当社の本第三者割当増資による新株式発行に係る承認がなされ、公正取引委員会の承認が得られることを条件としております。
| 発行価格 | 資本組入額 | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 | 払込期日 |
| 117円 | 58.5円 | 100株 | 平成28年5月27日(金) | ― | 平成28年5月27日(金) |
(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
2 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3 本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたします。
4 申込み及び払込みの方法は、払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
5 本第三者割当の実行は、本定時株主総会において、当社の本第三者割当増資による新株式発行に係る承認がなされ、公正取引委員会の承認が得られることを条件としております。
申込取扱場所
(3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社パスポート | 東京都品川区西五反田7丁目22番17号 |
払込取扱場所
(4) 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 五反田支店 | 東京都品川区西五反田1丁目27番2号 |
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、株式会社プルータス・コンサルティング(住所:東京都千代田区霞が関3丁目2番5号、代表者:代表取締役社長 野口真人)への株価算定費用及びフィナンシャルアドバイザー費用10百万円、弁護士費用3百万円、登記関連費用及びその他諸費用3百万円です。
| 払込金額の総額 | 発行諸費用の概算額 | 差引手取概算額 |
| 1,138,410,000円 | 16,000,000円 | 1,122,410,000円 |
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、株式会社プルータス・コンサルティング(住所:東京都千代田区霞が関3丁目2番5号、代表者:代表取締役社長 野口真人)への株価算定費用及びフィナンシャルアドバイザー費用10百万円、弁護士費用3百万円、登記関連費用及びその他諸費用3百万円です。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
(注) 具体的な使途について
本第三者割当増資の発行による資金調達の具体的な使途は、以下のとおりであります。なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座において適切に管理いたします。
① 平成28年2月期の当社業績は、3期連続の当期純損失となっております。「MD(品揃え)リフォーム(改修)」プランによる品揃え改修計画の成果が不十分で、全社業績の改善につながる程の品揃えの改修や商品開発に至っておりません。そうした状況から抜け出し、新しい「Passport」ブランドの品揃えを一気に確立するため、「MDリフォーム」の方針で成功した新商品投入を全ての商品分類に拡大するべく、現在も新商品開発に積極的に取り組んでおりますが、マーケティング力やデザイン開発力、セールスプロモーションといった部門の強化は必須の状況になっております。専任スタッフの採用或いはプランニングの委託など、新商品開発及びそのセールスプロモーションに関わる部門への投資は最優先であり、そこから既存店の売上高の回復を迅速に図って参ります。
また、これまで出店数を閉店数が上回り、店舗数は減少を続けて参りましたが、将来の業績向上につなげるための布石が打てておらず、事業規模の縮小が続いております。既存店売上高の回復への施策と共に、出店のチャンスをタイムリーに捉えてゆかないと、優良な店舗物件に逃げられてしまいます。不採算店のスクラップは、マーケットの変化と共に迅速に決定して行かなければなりませんが、新しいマーケットへの進出が事業の継続と成長には不可欠で、積極的に開拓し慎重に検討して、即座に決定しなければなりません。平成29年2月期以降は、事業の縮小を食い止めるため、閉店数と同等以上の出店を実施して参りたいと考えており、年間10店舗以上の出店投資を考えております。また、開店5年以上経過店舗は、老朽化を調査して安全な店舗運営が図れることを優先に、陳腐化した什器の入替えや看板のロゴマークの統一など、積極的な店舗改装にも投資して参ります。更に、特に地方や郊外立地では少子高齢化が進んでおり、ショッピングセンターの客層の変化に対応して、客層と品揃えの不整合を解消するための新ブランド・新業態の開発にも資金を投入して、新しいマーケットのビジネスチャンスにも対応できる準備を図りたいと考えております。
これらのリブランディングに関連する費用として、938百万円を充当する予定です。具体的な内訳は以下の通りです。
a. 出店・改装にかかる費用:600百万円
これまでのマーケットや商圏の変動による店舗のスクラップを勘案すると、企業の成長を維持するためには、今後2年間で、25店舗以上の出店が最低限必要であると考えており、1店舗あたり出店費用は平均して20百万円程度となっておりますので、出店費用として500百万円の充当を予定しております。加えて、その他既存店舗につきましても、店舗看板の付け替え等、リブランディングに伴う改修等の諸費用として、100百万円の充当を予定しております。
b. プロモーションにかかる費用:200百万円
リブランディングに伴い、健康コーポレーションのマーケティングノウハウを活用しつつ、新「Passport」ブランドを広く顧客に訴求することを目的として、WEBマーケティングや会員向けプロモーション、TV-CMなどのマス広告、折込みチラシ等の広告宣伝費を予定しており、金額については他社事例や広告代理店からのヒアリングを参考にすると共に、平成27年2月期実績から、折込みチラシでは1店舗当たり1回約10万円や、シーズン毎のポスターやPOP作成費等広告宣伝費、年間約30百万円といった過去の支払実績も検討し、200百万円の充当を予定しております。
c. 新商品開発にかかる費用:138百万円
健康コーポレーショングループの株式会社イデアインターナショナル(以下、「イデアインターナショナル」といいます)等との新商品共同開発費用として、デザインフィーやサンプル作成費用等に、過去のキャラクター商品制作の実績も検討し40百万円を充当することを予定しております。また、商品製作のための向上開拓や金型製作など合理的な製造工程の構築のために、中国での輸入商品の製造実績をベースに検討し、78百万円、及び当社内にノウハウを蓄積するためのキャリアのあるデザイナーを2～3名採用するために、人材募集サイトを参考に20百万円を充当し、抜本的に商品ラインナップの見直しを図るべく、計138百万円の費用発生を予定しております。
② 現在、当社のECサイトでの販売は微少で、実店舗での販売量と大きな格差があり、その差を埋め切れません。しかし、世の中はネットショップ全盛で、消費者はPCやスマートフォンで、場所・時間を問わず買物をできる利便性を享受しております。当社としても、そうしたECサイトでのお買物需要拡大への対応施策を打つべく、この分野への投資は不可欠と考えております。ECサービスの構築ベンダーや、現在店舗システム等でお取引のあるシステムベンダーなどからヒアリングした情報をベースとして検討し、システムの改修に50百万円と人員拡充に48百万円の資金を充当し、PCやスマートフォンにより、いつでもどこでも商品を購入でき、近隣の実店舗で商品を受け取れる物流の仕組みの構築に26百万円、併せて他の商品も手に触って衝動買いを促せるような、買物の連鎖の仕組みを構築するためのプロモーション費用として60百万円の投資をしていく予定です。その結果、本件システム改修及び人員拡充に対して、184百万円の充当を予定しております。
| 具体的な使途 | 想定金額 | 支出予定時期 |
| ①「Passport」ブランドの再構築(リブランディング) | 938百万円 | 平成28年6月～平成30年2月 |
| ②インターネット通販(EC)事業の強化 | 184百万円 | 平成28年6月～平成29年2月 |
(注) 具体的な使途について
本第三者割当増資の発行による資金調達の具体的な使途は、以下のとおりであります。なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座において適切に管理いたします。
① 平成28年2月期の当社業績は、3期連続の当期純損失となっております。「MD(品揃え)リフォーム(改修)」プランによる品揃え改修計画の成果が不十分で、全社業績の改善につながる程の品揃えの改修や商品開発に至っておりません。そうした状況から抜け出し、新しい「Passport」ブランドの品揃えを一気に確立するため、「MDリフォーム」の方針で成功した新商品投入を全ての商品分類に拡大するべく、現在も新商品開発に積極的に取り組んでおりますが、マーケティング力やデザイン開発力、セールスプロモーションといった部門の強化は必須の状況になっております。専任スタッフの採用或いはプランニングの委託など、新商品開発及びそのセールスプロモーションに関わる部門への投資は最優先であり、そこから既存店の売上高の回復を迅速に図って参ります。
また、これまで出店数を閉店数が上回り、店舗数は減少を続けて参りましたが、将来の業績向上につなげるための布石が打てておらず、事業規模の縮小が続いております。既存店売上高の回復への施策と共に、出店のチャンスをタイムリーに捉えてゆかないと、優良な店舗物件に逃げられてしまいます。不採算店のスクラップは、マーケットの変化と共に迅速に決定して行かなければなりませんが、新しいマーケットへの進出が事業の継続と成長には不可欠で、積極的に開拓し慎重に検討して、即座に決定しなければなりません。平成29年2月期以降は、事業の縮小を食い止めるため、閉店数と同等以上の出店を実施して参りたいと考えており、年間10店舗以上の出店投資を考えております。また、開店5年以上経過店舗は、老朽化を調査して安全な店舗運営が図れることを優先に、陳腐化した什器の入替えや看板のロゴマークの統一など、積極的な店舗改装にも投資して参ります。更に、特に地方や郊外立地では少子高齢化が進んでおり、ショッピングセンターの客層の変化に対応して、客層と品揃えの不整合を解消するための新ブランド・新業態の開発にも資金を投入して、新しいマーケットのビジネスチャンスにも対応できる準備を図りたいと考えております。
これらのリブランディングに関連する費用として、938百万円を充当する予定です。具体的な内訳は以下の通りです。
a. 出店・改装にかかる費用:600百万円
これまでのマーケットや商圏の変動による店舗のスクラップを勘案すると、企業の成長を維持するためには、今後2年間で、25店舗以上の出店が最低限必要であると考えており、1店舗あたり出店費用は平均して20百万円程度となっておりますので、出店費用として500百万円の充当を予定しております。加えて、その他既存店舗につきましても、店舗看板の付け替え等、リブランディングに伴う改修等の諸費用として、100百万円の充当を予定しております。
b. プロモーションにかかる費用:200百万円
リブランディングに伴い、健康コーポレーションのマーケティングノウハウを活用しつつ、新「Passport」ブランドを広く顧客に訴求することを目的として、WEBマーケティングや会員向けプロモーション、TV-CMなどのマス広告、折込みチラシ等の広告宣伝費を予定しており、金額については他社事例や広告代理店からのヒアリングを参考にすると共に、平成27年2月期実績から、折込みチラシでは1店舗当たり1回約10万円や、シーズン毎のポスターやPOP作成費等広告宣伝費、年間約30百万円といった過去の支払実績も検討し、200百万円の充当を予定しております。
c. 新商品開発にかかる費用:138百万円
健康コーポレーショングループの株式会社イデアインターナショナル(以下、「イデアインターナショナル」といいます)等との新商品共同開発費用として、デザインフィーやサンプル作成費用等に、過去のキャラクター商品制作の実績も検討し40百万円を充当することを予定しております。また、商品製作のための向上開拓や金型製作など合理的な製造工程の構築のために、中国での輸入商品の製造実績をベースに検討し、78百万円、及び当社内にノウハウを蓄積するためのキャリアのあるデザイナーを2～3名採用するために、人材募集サイトを参考に20百万円を充当し、抜本的に商品ラインナップの見直しを図るべく、計138百万円の費用発生を予定しております。
② 現在、当社のECサイトでの販売は微少で、実店舗での販売量と大きな格差があり、その差を埋め切れません。しかし、世の中はネットショップ全盛で、消費者はPCやスマートフォンで、場所・時間を問わず買物をできる利便性を享受しております。当社としても、そうしたECサイトでのお買物需要拡大への対応施策を打つべく、この分野への投資は不可欠と考えております。ECサービスの構築ベンダーや、現在店舗システム等でお取引のあるシステムベンダーなどからヒアリングした情報をベースとして検討し、システムの改修に50百万円と人員拡充に48百万円の資金を充当し、PCやスマートフォンにより、いつでもどこでも商品を購入でき、近隣の実店舗で商品を受け取れる物流の仕組みの構築に26百万円、併せて他の商品も手に触って衝動買いを促せるような、買物の連鎖の仕組みを構築するためのプロモーション費用として60百万円の投資をしていく予定です。その結果、本件システム改修及び人員拡充に対して、184百万円の充当を予定しております。
割当予定先の状況
1 【割当予定先の状況】
c. 割当予定先の選定理由
当社が本新株式の割当予定先として健康コーポレーションを選定した理由としましては以下のとおりであります。
当社は、昭和44年7月にインテリア雑貨を販売するチェーン店として設立され、駅ビルやショッピングセンターを中心にしたテナント出店で業容を拡大してまいりました。平成9年12月に日本証券業協会に店頭登録され、平成16年12月にジャスダック証券取引所に上場しております。現在は、直営店141店舗(催事店除く)とフランチャイズ店14店舗を、全国に展開しております(平成28年2月末時点)。
当社は、平成25年2月期から直営店売上高が急激に低下してきており、新店の売上高の不振と既存店売上高の低迷により、営業利益が大きく減少し始めました。平成24年3月から成長拡大の方針で、大量出店への対応や経営効率改善に向けて、商品調達の方法を店舗がメーカーカタログから直接発注する仕入れ方法から、本部で店舗分を一括仕入するセントラルバイイング方式に変更し、粗利益率の改善や効率的な店舗運営を目指しましたが、一方で商品品揃えの画一化による店頭商品の陳腐化や、店舗ごとの客層の違いへの商品対応力の低下につながり、売上不振を招く結果となったことが要因として挙げられます。平成26年2月期は、その状況に加え、売上高の約3割を占めるオリジナルの直輸入商品をはじめ、当社の取り扱う雑貨の商品のほとんどが輸入品であることから、急激な円安によって粗利益率も低下し、営業赤字に転落しました。そこで、平成27年2月期から、「MDリフォーム」をスローガンに、セントラルバイイング方式で安易に拡大してきた衣料品や服飾雑貨中心の品揃えを改め、各店舗の客層に対応した店仕入を復活し、気軽なギフトにも最適なインテリア雑貨や生活雑貨の拡充を目指して、取扱商品とその品揃えや売り方の徹底的な改善に取り組みました。しかし、消費税増税の影響による消費環境の変化や、主力商品の変更に伴い、新しい品揃えの中心となるインテリアや生活雑貨のオリジナル商品の開発力不足と、急激な円安の継続により、平成27年2月期は更に営業赤字が拡大し、2期連続の赤字決算となりました。そうした状況からの脱却と赤字解消を目指して臨んだ平成28年2月期でしたが、「MDリフォーム」の成果が一部に見られたものの、品揃えの主力となるインテリアや生活雑貨のオリジナル商品は平成28年2月期も、企画力やデザイン力が伴わず、結果としてお客様に感動していただける程の新商品の種類も、前期の売上高を超えるだけの必要な商品量も揃わず、市場環境の変化に対応したオリジナル商品を十分に開発することはできませんでした。特に下半期につきましては、暖冬によるパジャマやルームウェアなどのホームファブリックの冬物商品の売上不振もあって、年間最大商戦の12月に直営既存店売上前年比が95%台に低下し、1月バーゲン期の滞留在庫商品の値下げ処分が予想以上に増加して売上原価率が悪化し、利益回復は更に遅れる状況となってしまいました。このように、平成28年2月期におきましては、品揃えの柱となるインテリアや生活雑貨の業績悪化を受けて、オリジナル新商品の開発が更に遅れており、その結果、各店舗の客層に応じた商品の導入も抑制され、「MDリフォーム」による品揃えの改善が大幅に遅滞しています。これらの理由により、2期連続して営業活動による収益が赤字となる店舗が増加し、減損対象店舗が増加したため、減損損失による特別損失が拡大し、3期連続の当期純損失となりました。その状況は、平成28年4月6日付けで開示しております「業績予想に関する修正のお知らせ」及び平成28年4月18日付けで開示しております「平成28年2月期決算短信[日本基準](非連結)」をご参照下さい。
更に、大幅な営業赤字となった平成27年2月期において、繰延税金資産の回収可能性について再検討した結果、資産を取り崩して減額しております。その結果、債務超過とはならないものの、平成27年2月期の自己資本比率が平成26年2月期末対比でほぼ半減の11.5%へと大幅な低下を招く結果となり、平成28年2月期においても9.6%と改善しておりません。これまで業績回復による利益確保で、企業体質の改善を目指してまいりましたが、当社を取り巻く流通業界の環境は依然として厳しく、過去3期間平均の当社の当期純損失は412百万円となっており、今後このように業績悪化した状況が続けば、債務超過に陥る懸念があるほか、中長期的には資金繰りが厳しくなってしまう懸念も看過できない状況にあります。そのため、現在の当社においては、金融機関、仕入先、出店先からの信頼確保と新しい成長戦略への取組みに向けて、財務体質強化のために迅速に自己資本を増強することが喫緊の課題となっております。
一方、健康コーポレーションは、平成15年4月に健康食品の通信販売を目的として設立され、平成18年5月に札幌証券取引所アンビシャス市場に上場しています。健康コーポレーションは、「どろあわわ」を主力とする美容関連商品の通信販売や、パーソナルトレーニングジム「RIZAP」にてボディメイク事業などを展開しており、また、「住関連ライフスタイル」セグメントとして、グループ会社である株式会社イデアインターナショナル(以下、「イデアインターナショナル」といいます)がデザイン雑貨事業を展開しております。
今般、健康コーポレーションからの出資を受け入れるに当たり、継続的に意見交換をしてまいりました。健康コーポレーションは、広告展開などで豊富な経験、ノウハウを有しており、その経験、ノウハウを当社のブランド力向上に活用していくことを検討しております。健康コーポレーションは、パーソナルトレーニングジム「RIZAP」において、各種メディアを駆使したプロモーション展開を実施し、そのプロモーション活動は「日経MJ 2015テレビCM分野」で第2位、「CM総合研究所CM好感度ランキング(年間)」で第3位を受賞するなど、「RIZAP」ブランドを広く浸透させました。また、イデアインターナショナルのインテリアやダイニング雑貨の商品デザイン力の活用も検討しております。イデアインターナショナルは、これまで多数のデザイン家電や雑貨を企画・開発しており、デザイン界におけるオスカー賞ともいわれる『iF デザイン賞』の受賞や、ニューヨークの『MoMA』におけるイデア商品の選出、そのオフィス空間は『日経ニューオフィス推進賞』を受賞するなど、デザイン性について高く評価されております。さらに、健康コーポレーショングループのファッションアパレルや美容関連グッズに関しては、弊社でも取扱量が多く、商品のデザインや製造におけるノウハウの共有や、製造、物流におけるマスメリットの追求、その他ECサイトの情報発信力やコストメリットなどの各種シナジー(相乗効果)が発揮されると考え、当社より資本業務提携契約締結の提案を行い、資本業務提携契約の締結に至った次第です。
本資本業務提携により、当社としては、喫緊の「財務体質強化のための自己資本の増強並びに売上及び売上総利益の大幅向上を図る」(「第一部〔証券情報〕提携の理由、第3〔第三者割当の場合の特記事項〕、1〔割当予定先の状況〕、c. 割当予定先の選定理由」を参照)という課題にスピード感をもって取り組んでいけると共に、シナジーの発揮により継続的な不振を脱却し、業績の回復・向上への積極的な取組みが可能となるものと見込んでおります。
当社は、当社のようなインテリア・ファッション雑貨業界を取り巻く極めて厳しい環境を乗り越え今後も継続企業として株主の皆様を含むステークホルダーの利益を高めるため、①財務体質の改善並びにキャッシュ・フローの確保及び②ブランドイメージの刷新や営業コストの削減などによる売上及び売上総利益の大幅向上を図ることが、今当社が抱えている最大の課題であると考えております。
資金需要を確保するため、金融機関からの間接金融による調達も検討してまいりましたが、当社を取り巻く事業環境は厳しく、自己資本比率の低下、並びに平成27年11月、12月、及び平成28年2月及び、3月の売上が予想を下回っておる状況に陥っております。そのような状況においては、これ以上の金融機関からの追加融資は費用負担の増加や自己資本比率の低下につながり財務の健全性の観点から望ましくなく、また、公募増資は引受先が集まらないリスクがあることや調達に要する時間及びコストが割高であることから、第三者割当増資以外の資金調達方法は、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
当社は、平成26年2月頃から平成28年2月頃にかけ、10数社程度の資本提携等の検討を行い、引受先を模索したものの健康コーポレーション以外の先に引受の意思確定をいただくまでには至りませんでした。
このような状況のなかで迅速に資金の拠出が可能であり、当社が必要としているブランドイメージの刷新を図るためのプロモーション及びアパレル事業における実店舗展開のノウハウを有し、かつ、ブランディングのためのマス広告を活用したプロモーション活動により事業シナジーを創出できる健康コーポレーションとの取り組みが企業価値を高めることができると判断いたしました。
d. 割り当てようとする株式の数
健康コーポレーション株式会社に割り当てる当社普通株式の総数は9,730,000株であります。
e. 株券等の保有方針
当社は、健康コーポレーションから、本第三者割当増資により取得する株式を安定株主として長期保有する方針であることを口頭で確認しております。また、健康コーポレーションが、当社を連結子会社化し、グループ運営することにより、両社事業の人材やインフラ等のリソースの連携をより強固に図り、両社の強みを活かすことで、両社の事業上のシナジーを早期かつ持続的に実現する共通の方針を有していることからも、当社は、健康コーポレーションは本第三者割当増資により取得する株式を安定株主として長期保有する方針であると認識しております。
なお、当社は、割当予定先である健康コーポレーションから、割当日より2年以内に当該割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社へ書面により報告すること及び当社が当該内容を東京証券取引所へ報告すること並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されるとにつき同意する旨の確約書を取得する予定です。
f. 払込みに要する資金等の状況
当社は、健康コーポレーションが関東財務局長宛に提出している第13期(平成28年3月期)第3四半期報告書に記載された四半期連結財務諸表における現預金その他の流動資産の保有状況の確認により、当社は割当予定先が本第三者割当増資の発行価額の総額の払込みに要する資金を有しているものと判断致しました。加えて、当社は、割当予定先より、引受けに係る払込みを行うことが十分に可能である資金を平成28年3月31日時点で保有している事を表明及び保証した書面を受領しております。また、本資本業務提携による健康コーポレーションとの関係に鑑みても、本件第三者割当の払込みの確実性があるものと判断しております。
g. 割当予定先の実態
当社は、健康コーポレーションが札幌証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書において、反社会的勢力の排除を宣言していること等、同社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況をTDnetにて確認することにより、同社、同社の役員又は主要株主が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
h. 特定引受人に関する事項
本第三者割当増資による新株式の発行株式の総数9,730,000株に係る議決権数は97,300個となり、割当予定先が当社の総議決権数に占める割合が約65.83%となることとなり、会社法第206条の2第1項に定める特定引受人に該当します。以下は、その場合の議決権数に関する内容です。
| a. 割当予定先の概要 | |||
| 名称 | 健康コーポレーション株式会社(以下「健康コーポレーション」) | ||
| 本店の所在地 | 東京都新宿区北新宿二丁目21番1号 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | |||
| 有価証券報告書 | 平成27年6月29日提出 | 第12期 | 自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日 |
| 四半期報告書 | 平成27年8月14日提出 | 第13期第1四半期 | 自 平成27年4月1日 至 平成27年6月30日 |
| 平成27年11月13日提出 | 第13期第2四半期 | 自 平成27年7月1日 至 平成27年9月31日 | |
| 平成28年1月15日提出 | 第13期第3四半期 | 自 平成27年10月1日 至 平成27年12月31日 | |
| b. 提出者と割当予定先との間の関係 | |||
| 出資関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
c. 割当予定先の選定理由
当社が本新株式の割当予定先として健康コーポレーションを選定した理由としましては以下のとおりであります。
当社は、昭和44年7月にインテリア雑貨を販売するチェーン店として設立され、駅ビルやショッピングセンターを中心にしたテナント出店で業容を拡大してまいりました。平成9年12月に日本証券業協会に店頭登録され、平成16年12月にジャスダック証券取引所に上場しております。現在は、直営店141店舗(催事店除く)とフランチャイズ店14店舗を、全国に展開しております(平成28年2月末時点)。
当社は、平成25年2月期から直営店売上高が急激に低下してきており、新店の売上高の不振と既存店売上高の低迷により、営業利益が大きく減少し始めました。平成24年3月から成長拡大の方針で、大量出店への対応や経営効率改善に向けて、商品調達の方法を店舗がメーカーカタログから直接発注する仕入れ方法から、本部で店舗分を一括仕入するセントラルバイイング方式に変更し、粗利益率の改善や効率的な店舗運営を目指しましたが、一方で商品品揃えの画一化による店頭商品の陳腐化や、店舗ごとの客層の違いへの商品対応力の低下につながり、売上不振を招く結果となったことが要因として挙げられます。平成26年2月期は、その状況に加え、売上高の約3割を占めるオリジナルの直輸入商品をはじめ、当社の取り扱う雑貨の商品のほとんどが輸入品であることから、急激な円安によって粗利益率も低下し、営業赤字に転落しました。そこで、平成27年2月期から、「MDリフォーム」をスローガンに、セントラルバイイング方式で安易に拡大してきた衣料品や服飾雑貨中心の品揃えを改め、各店舗の客層に対応した店仕入を復活し、気軽なギフトにも最適なインテリア雑貨や生活雑貨の拡充を目指して、取扱商品とその品揃えや売り方の徹底的な改善に取り組みました。しかし、消費税増税の影響による消費環境の変化や、主力商品の変更に伴い、新しい品揃えの中心となるインテリアや生活雑貨のオリジナル商品の開発力不足と、急激な円安の継続により、平成27年2月期は更に営業赤字が拡大し、2期連続の赤字決算となりました。そうした状況からの脱却と赤字解消を目指して臨んだ平成28年2月期でしたが、「MDリフォーム」の成果が一部に見られたものの、品揃えの主力となるインテリアや生活雑貨のオリジナル商品は平成28年2月期も、企画力やデザイン力が伴わず、結果としてお客様に感動していただける程の新商品の種類も、前期の売上高を超えるだけの必要な商品量も揃わず、市場環境の変化に対応したオリジナル商品を十分に開発することはできませんでした。特に下半期につきましては、暖冬によるパジャマやルームウェアなどのホームファブリックの冬物商品の売上不振もあって、年間最大商戦の12月に直営既存店売上前年比が95%台に低下し、1月バーゲン期の滞留在庫商品の値下げ処分が予想以上に増加して売上原価率が悪化し、利益回復は更に遅れる状況となってしまいました。このように、平成28年2月期におきましては、品揃えの柱となるインテリアや生活雑貨の業績悪化を受けて、オリジナル新商品の開発が更に遅れており、その結果、各店舗の客層に応じた商品の導入も抑制され、「MDリフォーム」による品揃えの改善が大幅に遅滞しています。これらの理由により、2期連続して営業活動による収益が赤字となる店舗が増加し、減損対象店舗が増加したため、減損損失による特別損失が拡大し、3期連続の当期純損失となりました。その状況は、平成28年4月6日付けで開示しております「業績予想に関する修正のお知らせ」及び平成28年4月18日付けで開示しております「平成28年2月期決算短信[日本基準](非連結)」をご参照下さい。
更に、大幅な営業赤字となった平成27年2月期において、繰延税金資産の回収可能性について再検討した結果、資産を取り崩して減額しております。その結果、債務超過とはならないものの、平成27年2月期の自己資本比率が平成26年2月期末対比でほぼ半減の11.5%へと大幅な低下を招く結果となり、平成28年2月期においても9.6%と改善しておりません。これまで業績回復による利益確保で、企業体質の改善を目指してまいりましたが、当社を取り巻く流通業界の環境は依然として厳しく、過去3期間平均の当社の当期純損失は412百万円となっており、今後このように業績悪化した状況が続けば、債務超過に陥る懸念があるほか、中長期的には資金繰りが厳しくなってしまう懸念も看過できない状況にあります。そのため、現在の当社においては、金融機関、仕入先、出店先からの信頼確保と新しい成長戦略への取組みに向けて、財務体質強化のために迅速に自己資本を増強することが喫緊の課題となっております。
一方、健康コーポレーションは、平成15年4月に健康食品の通信販売を目的として設立され、平成18年5月に札幌証券取引所アンビシャス市場に上場しています。健康コーポレーションは、「どろあわわ」を主力とする美容関連商品の通信販売や、パーソナルトレーニングジム「RIZAP」にてボディメイク事業などを展開しており、また、「住関連ライフスタイル」セグメントとして、グループ会社である株式会社イデアインターナショナル(以下、「イデアインターナショナル」といいます)がデザイン雑貨事業を展開しております。
今般、健康コーポレーションからの出資を受け入れるに当たり、継続的に意見交換をしてまいりました。健康コーポレーションは、広告展開などで豊富な経験、ノウハウを有しており、その経験、ノウハウを当社のブランド力向上に活用していくことを検討しております。健康コーポレーションは、パーソナルトレーニングジム「RIZAP」において、各種メディアを駆使したプロモーション展開を実施し、そのプロモーション活動は「日経MJ 2015テレビCM分野」で第2位、「CM総合研究所CM好感度ランキング(年間)」で第3位を受賞するなど、「RIZAP」ブランドを広く浸透させました。また、イデアインターナショナルのインテリアやダイニング雑貨の商品デザイン力の活用も検討しております。イデアインターナショナルは、これまで多数のデザイン家電や雑貨を企画・開発しており、デザイン界におけるオスカー賞ともいわれる『iF デザイン賞』の受賞や、ニューヨークの『MoMA』におけるイデア商品の選出、そのオフィス空間は『日経ニューオフィス推進賞』を受賞するなど、デザイン性について高く評価されております。さらに、健康コーポレーショングループのファッションアパレルや美容関連グッズに関しては、弊社でも取扱量が多く、商品のデザインや製造におけるノウハウの共有や、製造、物流におけるマスメリットの追求、その他ECサイトの情報発信力やコストメリットなどの各種シナジー(相乗効果)が発揮されると考え、当社より資本業務提携契約締結の提案を行い、資本業務提携契約の締結に至った次第です。
本資本業務提携により、当社としては、喫緊の「財務体質強化のための自己資本の増強並びに売上及び売上総利益の大幅向上を図る」(「第一部〔証券情報〕提携の理由、第3〔第三者割当の場合の特記事項〕、1〔割当予定先の状況〕、c. 割当予定先の選定理由」を参照)という課題にスピード感をもって取り組んでいけると共に、シナジーの発揮により継続的な不振を脱却し、業績の回復・向上への積極的な取組みが可能となるものと見込んでおります。
当社は、当社のようなインテリア・ファッション雑貨業界を取り巻く極めて厳しい環境を乗り越え今後も継続企業として株主の皆様を含むステークホルダーの利益を高めるため、①財務体質の改善並びにキャッシュ・フローの確保及び②ブランドイメージの刷新や営業コストの削減などによる売上及び売上総利益の大幅向上を図ることが、今当社が抱えている最大の課題であると考えております。
資金需要を確保するため、金融機関からの間接金融による調達も検討してまいりましたが、当社を取り巻く事業環境は厳しく、自己資本比率の低下、並びに平成27年11月、12月、及び平成28年2月及び、3月の売上が予想を下回っておる状況に陥っております。そのような状況においては、これ以上の金融機関からの追加融資は費用負担の増加や自己資本比率の低下につながり財務の健全性の観点から望ましくなく、また、公募増資は引受先が集まらないリスクがあることや調達に要する時間及びコストが割高であることから、第三者割当増資以外の資金調達方法は、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
当社は、平成26年2月頃から平成28年2月頃にかけ、10数社程度の資本提携等の検討を行い、引受先を模索したものの健康コーポレーション以外の先に引受の意思確定をいただくまでには至りませんでした。
このような状況のなかで迅速に資金の拠出が可能であり、当社が必要としているブランドイメージの刷新を図るためのプロモーション及びアパレル事業における実店舗展開のノウハウを有し、かつ、ブランディングのためのマス広告を活用したプロモーション活動により事業シナジーを創出できる健康コーポレーションとの取り組みが企業価値を高めることができると判断いたしました。
d. 割り当てようとする株式の数
健康コーポレーション株式会社に割り当てる当社普通株式の総数は9,730,000株であります。
e. 株券等の保有方針
当社は、健康コーポレーションから、本第三者割当増資により取得する株式を安定株主として長期保有する方針であることを口頭で確認しております。また、健康コーポレーションが、当社を連結子会社化し、グループ運営することにより、両社事業の人材やインフラ等のリソースの連携をより強固に図り、両社の強みを活かすことで、両社の事業上のシナジーを早期かつ持続的に実現する共通の方針を有していることからも、当社は、健康コーポレーションは本第三者割当増資により取得する株式を安定株主として長期保有する方針であると認識しております。
なお、当社は、割当予定先である健康コーポレーションから、割当日より2年以内に当該割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社へ書面により報告すること及び当社が当該内容を東京証券取引所へ報告すること並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されるとにつき同意する旨の確約書を取得する予定です。
f. 払込みに要する資金等の状況
当社は、健康コーポレーションが関東財務局長宛に提出している第13期(平成28年3月期)第3四半期報告書に記載された四半期連結財務諸表における現預金その他の流動資産の保有状況の確認により、当社は割当予定先が本第三者割当増資の発行価額の総額の払込みに要する資金を有しているものと判断致しました。加えて、当社は、割当予定先より、引受けに係る払込みを行うことが十分に可能である資金を平成28年3月31日時点で保有している事を表明及び保証した書面を受領しております。また、本資本業務提携による健康コーポレーションとの関係に鑑みても、本件第三者割当の払込みの確実性があるものと判断しております。
g. 割当予定先の実態
当社は、健康コーポレーションが札幌証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書において、反社会的勢力の排除を宣言していること等、同社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況をTDnetにて確認することにより、同社、同社の役員又は主要株主が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
h. 特定引受人に関する事項
本第三者割当増資による新株式の発行株式の総数9,730,000株に係る議決権数は97,300個となり、割当予定先が当社の総議決権数に占める割合が約65.83%となることとなり、会社法第206条の2第1項に定める特定引受人に該当します。以下は、その場合の議決権数に関する内容です。
| (a)特定引受人がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数 | 97,300個 |
| (b)上記(a)の募集株式に係る交付株式に係る議決権数 | 97,300個 |
| (c)募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権の数 | 147,794個 |
発行条件に関する事項
3 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行の合理性
発行価額につきましては、上記「第一部〔証券情報〕提携の理由、第3〔第三者割当の場合の特記事項〕、1〔割当予定先の状況〕、c. 割当予定先の選定理由」で記載のとおり、財務体質の改善及び新商品開発及びセールスプロモーション部門への投資、積極的な出店や既存店舗の改装のための成長資金の確保を迅速に実現することが不可欠であるとの認識のもと、資金調達の確実性及び迅速性を確保しつつ、当社が必要とする多額の資金を一括して充足できる割当先が限られている点等を勘案し、割当予定先との間で交渉を重ねました。健康コーポレーションより、当社の事業計画の内容の精査を含む当社に対するデュー・デリジェンスの結果、概略、当社の平成27年11月30日時点での純資産額を自己株式を除いた発行済株式総数で除した価格として、発行価額を1株117円、発行株式数を973万株との提案を受けました。これに対して当社は、発行価額が市場価格からかい離していること、発行株式数が大規模であることから条件面について継続的な交渉を重ねましたが、健康コーポレーションからは、当社が3期連続当期純利益が赤字であること(平成26年2月期、平成27年2月期、平成28年2月期実績)等から鑑みて、上述の条件以外を提示することはできないとの回答を受けました。これに対して、当社は、取締役会において、当該発行価額による本第三者割当増資の実行について審議を重ね、①10数社程度の資本提携等の検討を行い、引受先を模索したものの健康コーポレーション以外の先に引受の意思確定をいただくまでには至らず、他の引受先を適時に確保することが困難であること、②当社の現状の財務状況に鑑みると、早急に財務状況を改善し、将来の発展のために十分な成長資金を確実かつ迅速に調達する必要があること、③中長期的な観点からは、健康コーポレーションとの資本業務提携によって、健康コーポレーションのマーケティング力の活用やイデアインターナショナルの商品デザイン力の活用、健康コーポレーショングループの活用による商品製造その他のコストメリットなどの各種のシナジーが見込まれること、並びに④第三者機関の株価算定結果を考慮すると上記の発行価額が本第三者割当増資を実現するために一定の合理性を有することを総合的に勘案した結果、本第三者割当増資による調達資金によって財務状況を改善しつつ、健康コーポレーションとの資本業務提携によって当社の企業価値向上を実現することが、既存株主の皆様への利益につながると考え、当該発行価額による本第三者割当増資の実行には合理性があるものと判断しました。
当該発行価額(117円)は、本第三者割当増資の取締役会決議日の直前営業日(以下「直前営業日」)である平成28年4月15日の東京証券取引所における当社株式の終値(以下「終値」)(271円)に対しては56.83%のディスカウント、直前営業日から1ヵ月遡った期間の終値の単純平均値(269円)に対しては56.51%のディスカウント、直前営業日から3ヵ月遡った期間の終値の単純平均値(285円)に対しては58.95%のディスカウント、直前営業日から6ヵ月遡った期間の終値の単純平均値(303円)に対しては61.39%のディスカウントを行った金額となります。
上記発行価額による本第三者割当増資の実行は、会社法第199条第3項において定める特に有利な金額による発行に該当するとの判断から、当社は、平成28年5月26日開催予定の定時株主総会において、株主の皆様から特別決議による承認をいただけることを条件に、発行価額を117円として、本第三者割当増資を行うことといたしました。
なお、当該発行価額は、市場価格から乖離した価格となるため、当社は、健康コーポレーションからの提示価格の妥当性の判断の基準として参考とするため、当社及び健康コーポレーションから独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティングに株式価値の評価を依頼し、当社が提供したスタンドアローン・ベース(第三者割当増資の実行により事業継続性が確保される前提で、健康コーポレーションとの事業シナジー効果による売上増加は織り込まない場合)の事業計画等(事業計画策定期間である予測1年目営業利益190百万円並びにフリー・キャッシュ・フロー308百万円、同2年目営業利益205百万円並びにフリー・キャッシュ・フロー84百万円、同3年目営業利益294百万円並びにフリー・キャッシュ・フロー60百万円)を基礎としたDCF法による評価結果として、当社の普通株式1株当たりの株式価値を73円～166円とする算定書(注)を取得いたしました。なお、DCF法の前提となる事業計画においては、上記のとおり、平成28年2月期(営業利益:91百万円)から予測1年目にかけて、また、予測2年目から同3年目にかけて、対前年度比較で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれておりますが、これは主として、不採算店舗の撤退による経費削減、新規出店に伴う販売拡大、オリジナルの直輸入商品やOEM商品の増加による売上原価率の低減等を企図した施策の実行を要因としております。次に、評価結果に幅があるのは、フリー・キャッシュ・フローを現在価値に換算するための割引率につき、一定の幅を持った見積もりが採用されているためであり、1株117円とする発行価額は、当該評価結果の範囲に該当するものであります。業務上のシナジーは今後の両社協議により構築されていくものと考えられるため、当社の提供した事業計画等は当該資本業務提携を前提としておりません。当該算定書によれば、企業価値を評価するには、その企業の収益力を評価することが原則であることから、まずは、将来の収益獲得能力を直接的に評価したうえで、固有の性質を評価結果に反映するインカム・アプローチを採用するものとされており、また、当該アプローチの中でも、将来の収益力に基づき企業価値を評価する最も理論的な手法であり、かつ、最も広く利用されている評価手法であるDCF法を採用するものとされております。
(注)株式会社プルータス・コンサルティングは、株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社より提供された財務予測に関する情報については、経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、平成28年4月18日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所の定めに基づき独立役員として届け出ております社外監査役を含む3名の監査役から、監査役の本件第三者割当増資の適法性に関する意見は、本件資金調達等の取締役の意思決定過程において、有利発行規制及び有価証券市場に対する開示制度の趣旨を踏まえて、社内手続が適正に履践されたか否か、判断内容に著しく不合理な点がないかをチェックした意見を述べるものであり、そのような観点から本件第三者増資の過程を監査すると、取締役は、必要な資料の収集、会社から独立した第三者の意見の取得等を行い、これらに基づき取締役として、現在及び近い将来の経営状況を踏まえて、本件増資を実行しない場合の企業の継続のリスクをも考慮し、本件第三者割当増資の必要性を決定したものと評価でき、その判断過程について著しく不当な事項は認められないと考える旨の意見を入手しております。
(2) 割当数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると診断した根拠
本第三者割当増資により発行する普通株式の数は9,730,000株(議決権数97,300個)であり、取締役会決議前における発行済株式総数5,270,000株に係る議決権の数50,494個の192.70%(小数第三位四捨五入)となり、既存株主の皆様に対して25%以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。当社としましては、中長期的に企業価値及び株主価値の向上を実現するためには、当社が必要とする資金を、一括して確実かつ迅速に調達する必要があると考えております。また、本第三者割当増資に係る発行数量は、割当予定先である健康コーポレーションの当社親会社として経営に関与する意向がある中で、財務体質強化のための自己資本比率を増強し、企業価値向上に向けたリブランディングの施策に積極的に取り組むための資金需要に対応する資金を確保するため、また、動産担保融資契約の遵守事項との関係で、各事業年度末時点での貸借対照表における純資産額を平成21年2月期末時点の金額の75%以上(761百万円以上)に維持することが求められている中、当社の現状の純資産額は475百万円であり、当該基準を下回っていることから、早急に当該基準を充足するとともに、今後の債務超過や資金繰りの悪化を回避する必要性があることから決定したものであります。
このような希薄化は伴いますが、「第一部〔証券情報〕、4〔新規発行による手取金の使途〕」及び「第3〔第三者割当の場合の特記事項〕、1〔割当予定先の状況〕、c. 割当予定先の選定理由」で記載いたしましたとおり、財務基盤の改善等、プロモーションによる業績回復とブランドイメージ刷新、EC事業の拡大推進及び運転資金の確保等が見込まれ、本第三者割当増資は将来にわたる収益性の向上に寄与すると判断いたしました。また、上記「c. 割当予定先の選定理由」に記載いたしましたとおり、割当予定先である健康コーポレーションとの間で今後強固な関係を確立し、中長期的には、企業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれることから、本第三者割当増資は既存株主の皆様にも理解いただくことができる内容であると考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模において合理性があるものと考えております。
しかしながら、本第三者割当増資は、上記のとおり既存株主の皆様に対して25%以上となる大規模な希薄化を生じさせることを内容としているため、平成28年5月26日開催予定の当社の定時株主総会において、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくことを実行の条件としております。
(1) 発行価格の算定根拠及び発行の合理性
発行価額につきましては、上記「第一部〔証券情報〕提携の理由、第3〔第三者割当の場合の特記事項〕、1〔割当予定先の状況〕、c. 割当予定先の選定理由」で記載のとおり、財務体質の改善及び新商品開発及びセールスプロモーション部門への投資、積極的な出店や既存店舗の改装のための成長資金の確保を迅速に実現することが不可欠であるとの認識のもと、資金調達の確実性及び迅速性を確保しつつ、当社が必要とする多額の資金を一括して充足できる割当先が限られている点等を勘案し、割当予定先との間で交渉を重ねました。健康コーポレーションより、当社の事業計画の内容の精査を含む当社に対するデュー・デリジェンスの結果、概略、当社の平成27年11月30日時点での純資産額を自己株式を除いた発行済株式総数で除した価格として、発行価額を1株117円、発行株式数を973万株との提案を受けました。これに対して当社は、発行価額が市場価格からかい離していること、発行株式数が大規模であることから条件面について継続的な交渉を重ねましたが、健康コーポレーションからは、当社が3期連続当期純利益が赤字であること(平成26年2月期、平成27年2月期、平成28年2月期実績)等から鑑みて、上述の条件以外を提示することはできないとの回答を受けました。これに対して、当社は、取締役会において、当該発行価額による本第三者割当増資の実行について審議を重ね、①10数社程度の資本提携等の検討を行い、引受先を模索したものの健康コーポレーション以外の先に引受の意思確定をいただくまでには至らず、他の引受先を適時に確保することが困難であること、②当社の現状の財務状況に鑑みると、早急に財務状況を改善し、将来の発展のために十分な成長資金を確実かつ迅速に調達する必要があること、③中長期的な観点からは、健康コーポレーションとの資本業務提携によって、健康コーポレーションのマーケティング力の活用やイデアインターナショナルの商品デザイン力の活用、健康コーポレーショングループの活用による商品製造その他のコストメリットなどの各種のシナジーが見込まれること、並びに④第三者機関の株価算定結果を考慮すると上記の発行価額が本第三者割当増資を実現するために一定の合理性を有することを総合的に勘案した結果、本第三者割当増資による調達資金によって財務状況を改善しつつ、健康コーポレーションとの資本業務提携によって当社の企業価値向上を実現することが、既存株主の皆様への利益につながると考え、当該発行価額による本第三者割当増資の実行には合理性があるものと判断しました。
当該発行価額(117円)は、本第三者割当増資の取締役会決議日の直前営業日(以下「直前営業日」)である平成28年4月15日の東京証券取引所における当社株式の終値(以下「終値」)(271円)に対しては56.83%のディスカウント、直前営業日から1ヵ月遡った期間の終値の単純平均値(269円)に対しては56.51%のディスカウント、直前営業日から3ヵ月遡った期間の終値の単純平均値(285円)に対しては58.95%のディスカウント、直前営業日から6ヵ月遡った期間の終値の単純平均値(303円)に対しては61.39%のディスカウントを行った金額となります。
上記発行価額による本第三者割当増資の実行は、会社法第199条第3項において定める特に有利な金額による発行に該当するとの判断から、当社は、平成28年5月26日開催予定の定時株主総会において、株主の皆様から特別決議による承認をいただけることを条件に、発行価額を117円として、本第三者割当増資を行うことといたしました。
なお、当該発行価額は、市場価格から乖離した価格となるため、当社は、健康コーポレーションからの提示価格の妥当性の判断の基準として参考とするため、当社及び健康コーポレーションから独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティングに株式価値の評価を依頼し、当社が提供したスタンドアローン・ベース(第三者割当増資の実行により事業継続性が確保される前提で、健康コーポレーションとの事業シナジー効果による売上増加は織り込まない場合)の事業計画等(事業計画策定期間である予測1年目営業利益190百万円並びにフリー・キャッシュ・フロー308百万円、同2年目営業利益205百万円並びにフリー・キャッシュ・フロー84百万円、同3年目営業利益294百万円並びにフリー・キャッシュ・フロー60百万円)を基礎としたDCF法による評価結果として、当社の普通株式1株当たりの株式価値を73円～166円とする算定書(注)を取得いたしました。なお、DCF法の前提となる事業計画においては、上記のとおり、平成28年2月期(営業利益:91百万円)から予測1年目にかけて、また、予測2年目から同3年目にかけて、対前年度比較で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれておりますが、これは主として、不採算店舗の撤退による経費削減、新規出店に伴う販売拡大、オリジナルの直輸入商品やOEM商品の増加による売上原価率の低減等を企図した施策の実行を要因としております。次に、評価結果に幅があるのは、フリー・キャッシュ・フローを現在価値に換算するための割引率につき、一定の幅を持った見積もりが採用されているためであり、1株117円とする発行価額は、当該評価結果の範囲に該当するものであります。業務上のシナジーは今後の両社協議により構築されていくものと考えられるため、当社の提供した事業計画等は当該資本業務提携を前提としておりません。当該算定書によれば、企業価値を評価するには、その企業の収益力を評価することが原則であることから、まずは、将来の収益獲得能力を直接的に評価したうえで、固有の性質を評価結果に反映するインカム・アプローチを採用するものとされており、また、当該アプローチの中でも、将来の収益力に基づき企業価値を評価する最も理論的な手法であり、かつ、最も広く利用されている評価手法であるDCF法を採用するものとされております。
(注)株式会社プルータス・コンサルティングは、株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社より提供された財務予測に関する情報については、経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、平成28年4月18日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所の定めに基づき独立役員として届け出ております社外監査役を含む3名の監査役から、監査役の本件第三者割当増資の適法性に関する意見は、本件資金調達等の取締役の意思決定過程において、有利発行規制及び有価証券市場に対する開示制度の趣旨を踏まえて、社内手続が適正に履践されたか否か、判断内容に著しく不合理な点がないかをチェックした意見を述べるものであり、そのような観点から本件第三者増資の過程を監査すると、取締役は、必要な資料の収集、会社から独立した第三者の意見の取得等を行い、これらに基づき取締役として、現在及び近い将来の経営状況を踏まえて、本件増資を実行しない場合の企業の継続のリスクをも考慮し、本件第三者割当増資の必要性を決定したものと評価でき、その判断過程について著しく不当な事項は認められないと考える旨の意見を入手しております。
(2) 割当数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると診断した根拠
本第三者割当増資により発行する普通株式の数は9,730,000株(議決権数97,300個)であり、取締役会決議前における発行済株式総数5,270,000株に係る議決権の数50,494個の192.70%(小数第三位四捨五入)となり、既存株主の皆様に対して25%以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。当社としましては、中長期的に企業価値及び株主価値の向上を実現するためには、当社が必要とする資金を、一括して確実かつ迅速に調達する必要があると考えております。また、本第三者割当増資に係る発行数量は、割当予定先である健康コーポレーションの当社親会社として経営に関与する意向がある中で、財務体質強化のための自己資本比率を増強し、企業価値向上に向けたリブランディングの施策に積極的に取り組むための資金需要に対応する資金を確保するため、また、動産担保融資契約の遵守事項との関係で、各事業年度末時点での貸借対照表における純資産額を平成21年2月期末時点の金額の75%以上(761百万円以上)に維持することが求められている中、当社の現状の純資産額は475百万円であり、当該基準を下回っていることから、早急に当該基準を充足するとともに、今後の債務超過や資金繰りの悪化を回避する必要性があることから決定したものであります。
このような希薄化は伴いますが、「第一部〔証券情報〕、4〔新規発行による手取金の使途〕」及び「第3〔第三者割当の場合の特記事項〕、1〔割当予定先の状況〕、c. 割当予定先の選定理由」で記載いたしましたとおり、財務基盤の改善等、プロモーションによる業績回復とブランドイメージ刷新、EC事業の拡大推進及び運転資金の確保等が見込まれ、本第三者割当増資は将来にわたる収益性の向上に寄与すると判断いたしました。また、上記「c. 割当予定先の選定理由」に記載いたしましたとおり、割当予定先である健康コーポレーションとの間で今後強固な関係を確立し、中長期的には、企業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれることから、本第三者割当増資は既存株主の皆様にも理解いただくことができる内容であると考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模において合理性があるものと考えております。
しかしながら、本第三者割当増資は、上記のとおり既存株主の皆様に対して25%以上となる大規模な希薄化を生じさせることを内容としているため、平成28年5月26日開催予定の当社の定時株主総会において、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくことを実行の条件としております。
大規模な第三者割当に関する事項
本第三者割当増資により発行する普通株式の数は9,730,000株(議決権数97,300個)であり、取締役会決議前における当社発行済株式総数5,270,000株に対し184.63%(取締役会決議前における当社議決権個数50,494個に対しては192.70%)と25%以上となり、また、割当予定先である健康コーポレーションに本新株式の全部が割り当てられた場合には、健康コーポレーションが当社の支配株主となります。
さらに、前記「1 割当予定先の状況」の「h. 特定引受人に関する事項」に記載のとおり、割当予定先である健康コーポレーションに本新株式の全部が割り当てられた場合には、健康コーポレーションは特定引受人に該当します。
したがって、今回の第三者割当による本第三者割当増資の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当致します。
さらに、前記「1 割当予定先の状況」の「h. 特定引受人に関する事項」に記載のとおり、割当予定先である健康コーポレーションに本新株式の全部が割り当てられた場合には、健康コーポレーションは特定引受人に該当します。
したがって、今回の第三者割当による本第三者割当増資の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当致します。
第三者割当後の大株主の状況
5 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) 1.平成28年2月29日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成28年2月29日現在の発行済株式総数及び議決権数に、健康コーポレーションに割当てる予定の本第三者割当増資9,730,000株(議決権数97,300個)を加えて算出しております。
3.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(%) |
| 健康コーポレーション株式会社 | 東京都新宿区北新宿2-21-1 | ― | ― | 9,730,000 | 65.83 |
| 株式会社パスポートライフ | 東京都杉並区和泉1-50-11 | 1,268,680 | 25.12 | 1,268,680 | 8.58 |
| 水 野 純 | 東京都江東区塩浜 | 697,340 | 13.81 | 697,340 | 4.72 |
| 鈴 木 忠 光 | 東京都品川区荏原 | 123,150 | 2.44 | 123,150 | 0.83 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都中央区晴海1-8-12 | 60,000 | 1.19 | 60,000 | 0.41 |
| 水 野 由美子 | 静岡県沼津市北園町 | 53,570 | 1.06 | 53,570 | 0.36 |
| 大 竹 秀 達 | 千葉県市川市真間 | 52,800 | 1.05 | 52,800 | 0.36 |
| 株式会社ダイゴ・クリエイト | 愛知県名古屋市北区大杉1-15-23 | 50,000 | 0.99 | 50,000 | 0.34 |
| 久保田 勝美 | 埼玉県川越市新宿町 | 43,440 | 0.86 | 43,440 | 0.29 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1-8-11 | 40,000 | 0.79 | 40,000 | 0.27 |
| 広 瀬 薫 | 大阪市淀川区十三町 | 33,200 | 0.66 | 33,200 | 0.22 |
| 計 | ― | 2,422,180 | 47.96 | 12,152,180 | 82.22 |
(注) 1.平成28年2月29日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成28年2月29日現在の発行済株式総数及び議決権数に、健康コーポレーションに割当てる予定の本第三者割当増資9,730,000株(議決権数97,300個)を加えて算出しております。
3.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
大規模な第三者割当の必要性
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「1 c 割当予定先の選定理由」記載のとおり、当社のようなインテリア・ファッション雑貨業界を取り巻く極めて厳しい環境を乗り越え今後も継続企業として株主の皆様を含むステークホルダーの利益を高めるためには、当社の課題である①財務の改善並びにキャッシュ・フローの確保及び②ブランドの刷新や営業コストの削減などによる売上及び売上総利益の大幅向上を図ることが喫緊の課題であると考えております。
今後の企業成長戦略を支えるために、「MDリフォーム」によるオリジナル商品の品揃えの充実等、新しい「Passport」ブランドの確立に向けて積極的な設備投資が必要となりますが、現況において、当社はすでに有利子負債比率で480%を超える銀行借入を行っております。また、短期借入金のうち、動産担保融資契約には遵守事項があり、各事業年度末時点での貸借対照表における純資産額を、平成21年2月期決算期末時点の75%以上(761百万円以上)に維持することとされておりますが、当社の現状(平成28年2月期末)の純資産額は475百万円であり、当該基準を下回っており、これ以上の追加借入れや新規の設備投資に係わる長期借入金や社債の発行は困難であり、追加の借入れは金利、手数料等の費用負担の増加や自己資本比率の低下につながり財務の健全性の観点から望ましくないこと、また、公募増資は引受先が集まらないリスクがあることや調達に要する時間及びコストが割高であることから、第三者割当増資以外の資金調達方法は、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、新株予約権の発行による資金調達は、発行時に必要な資金を調達することができず、市場動向によっては新株予約権の行使が進まず、適切なタイミングで十分な資金を調達できない可能性があるため、適切ではないと判断いたしました。
このような状況下において、当社の資金需要に対応できる第三者割当による新株式の引受先を模索しておりました。そこで、当社は平成26年2月頃から複数の証券会社やM&A仲介会社より紹介を受け、平成28年2月頃にかけて、10数社程度の資本提携の案件を検討し、引受先を模索したものの健康コーポレーションのみが、具体的な条件の提示を行ったため、同社との間で協議を進めることとなりました。協議の結果、健康コーポレーションは、迅速に資金の拠出が可能であり、かつ、前述のとおり当社が必要としているブランドイメージの刷新を図るためのマーケティングやプロモーションの実践力があり、アパレル事業や雑貨事業におけるデザイン力や実店舗展開のノウハウを有する健康コーポレーションとの取り組みは、企業価値を高めることができるものと判断いたしました。
(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本第三者割当増資による募集株式の数は9,730,000株(議決権数97,300個)であり、平成28年2月29日現在の当社の発行済株式総数5,270,000株(議決権数50,494個)に対して、184.63%の割合(議決権数における割合で192.70%)で希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、大規模な株式の希薄化及び有利発行を伴ってでも、割当予定先である健康コーポレーションとの間で今後強固な関係を確立し、成長戦略の実行に向けた万全な体制をより早期に確立し、飛躍的な発展を実現することで、中長期的には、企業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれることから、本第三者割当増資は既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができるものであり、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、ブランドイメージ刷新やオムニチャネルの推進に向けた投資等により売上及び売上総利益率を大幅に改善することが喫緊の課題である当社の現状等を踏まえ、本第三者割当増資の実行が将来的な株主価値の向上を企図するものであること等を総合的に勘案し、本第三者割当増資の必要性について取締役会において十分に審議を重ねてまいりました。その結果、健康コーポレーションから出資を得て、抜本的な施策に取り組み、企業価値の最大化を図ることは、既存株主の皆様の利益保護につながるものであり、本第三者割当増資の実行は必要不可欠かつ合理的であるとの判断に至りました。
また、平成28年4月18日開催の当社取締役会において、株式会社東京証券取引所の定めに基づき独立役員として届け出ている社外監査役を含む3名の監査役からは、監査役の本件第三者割当増資の適法性に関する意見は、本件資金調達等の取締役の意思決定過程において、有利発行規制及び有価証券市場に対する開示制度の趣旨を踏まえて、社内手続が適正に履践されたか否か、判断内容に著しく不合理な点がないかをチェックした意見を述べるものであり、そのような観点から本件第三者増資の過程を監査すると、取締役は、必要な資料の収集、会社から独立した第三者の意見の取得等を行い、これらに基づき取締役として、現在及び近い将来の経営状況を踏まえて、本件増資を実行しない場合の企業の継続のリスクをも考慮し、本件第三者割当増資の必要性を決定したものと評価でき、その判断過程について著しく不当な事項は認められないと考える旨の意見を入手しております。なお、大竹秀達監査役からは、本件第三者増資の発行規模については、引受先が増資後の総議決権の過半数を取得できる限度の発行に止めるべきとの意見が出され、この点については株主総会における株主の皆様の判断に委ねたいとの見解が示されました。
なお、本第三者割当増資は、希薄化率が25%以上となるものであることから、平成28年5月26日開催予定の当社の定時株主総会において株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定しております。
上記「1 c 割当予定先の選定理由」記載のとおり、当社のようなインテリア・ファッション雑貨業界を取り巻く極めて厳しい環境を乗り越え今後も継続企業として株主の皆様を含むステークホルダーの利益を高めるためには、当社の課題である①財務の改善並びにキャッシュ・フローの確保及び②ブランドの刷新や営業コストの削減などによる売上及び売上総利益の大幅向上を図ることが喫緊の課題であると考えております。
今後の企業成長戦略を支えるために、「MDリフォーム」によるオリジナル商品の品揃えの充実等、新しい「Passport」ブランドの確立に向けて積極的な設備投資が必要となりますが、現況において、当社はすでに有利子負債比率で480%を超える銀行借入を行っております。また、短期借入金のうち、動産担保融資契約には遵守事項があり、各事業年度末時点での貸借対照表における純資産額を、平成21年2月期決算期末時点の75%以上(761百万円以上)に維持することとされておりますが、当社の現状(平成28年2月期末)の純資産額は475百万円であり、当該基準を下回っており、これ以上の追加借入れや新規の設備投資に係わる長期借入金や社債の発行は困難であり、追加の借入れは金利、手数料等の費用負担の増加や自己資本比率の低下につながり財務の健全性の観点から望ましくないこと、また、公募増資は引受先が集まらないリスクがあることや調達に要する時間及びコストが割高であることから、第三者割当増資以外の資金調達方法は、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、新株予約権の発行による資金調達は、発行時に必要な資金を調達することができず、市場動向によっては新株予約権の行使が進まず、適切なタイミングで十分な資金を調達できない可能性があるため、適切ではないと判断いたしました。
このような状況下において、当社の資金需要に対応できる第三者割当による新株式の引受先を模索しておりました。そこで、当社は平成26年2月頃から複数の証券会社やM&A仲介会社より紹介を受け、平成28年2月頃にかけて、10数社程度の資本提携の案件を検討し、引受先を模索したものの健康コーポレーションのみが、具体的な条件の提示を行ったため、同社との間で協議を進めることとなりました。協議の結果、健康コーポレーションは、迅速に資金の拠出が可能であり、かつ、前述のとおり当社が必要としているブランドイメージの刷新を図るためのマーケティングやプロモーションの実践力があり、アパレル事業や雑貨事業におけるデザイン力や実店舗展開のノウハウを有する健康コーポレーションとの取り組みは、企業価値を高めることができるものと判断いたしました。
(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本第三者割当増資による募集株式の数は9,730,000株(議決権数97,300個)であり、平成28年2月29日現在の当社の発行済株式総数5,270,000株(議決権数50,494個)に対して、184.63%の割合(議決権数における割合で192.70%)で希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、大規模な株式の希薄化及び有利発行を伴ってでも、割当予定先である健康コーポレーションとの間で今後強固な関係を確立し、成長戦略の実行に向けた万全な体制をより早期に確立し、飛躍的な発展を実現することで、中長期的には、企業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれることから、本第三者割当増資は既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができるものであり、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、ブランドイメージ刷新やオムニチャネルの推進に向けた投資等により売上及び売上総利益率を大幅に改善することが喫緊の課題である当社の現状等を踏まえ、本第三者割当増資の実行が将来的な株主価値の向上を企図するものであること等を総合的に勘案し、本第三者割当増資の必要性について取締役会において十分に審議を重ねてまいりました。その結果、健康コーポレーションから出資を得て、抜本的な施策に取り組み、企業価値の最大化を図ることは、既存株主の皆様の利益保護につながるものであり、本第三者割当増資の実行は必要不可欠かつ合理的であるとの判断に至りました。
また、平成28年4月18日開催の当社取締役会において、株式会社東京証券取引所の定めに基づき独立役員として届け出ている社外監査役を含む3名の監査役からは、監査役の本件第三者割当増資の適法性に関する意見は、本件資金調達等の取締役の意思決定過程において、有利発行規制及び有価証券市場に対する開示制度の趣旨を踏まえて、社内手続が適正に履践されたか否か、判断内容に著しく不合理な点がないかをチェックした意見を述べるものであり、そのような観点から本件第三者増資の過程を監査すると、取締役は、必要な資料の収集、会社から独立した第三者の意見の取得等を行い、これらに基づき取締役として、現在及び近い将来の経営状況を踏まえて、本件増資を実行しない場合の企業の継続のリスクをも考慮し、本件第三者割当増資の必要性を決定したものと評価でき、その判断過程について著しく不当な事項は認められないと考える旨の意見を入手しております。なお、大竹秀達監査役からは、本件第三者増資の発行規模については、引受先が増資後の総議決権の過半数を取得できる限度の発行に止めるべきとの意見が出され、この点については株主総会における株主の皆様の判断に委ねたいとの見解が示されました。
なお、本第三者割当増資は、希薄化率が25%以上となるものであることから、平成28年5月26日開催予定の当社の定時株主総会において株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定しております。
追完情報
第三部 【追完情報】
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日までの間において追加がありました。以下の内容は当該「事業等のリスク」の追加箇所を記載したものであり、追加箇所は下線で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の内容を除く本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
①乃至⑨ 略
⑩株式の希薄化に関するリスク
当社は、平成28年5月26日開催予定の当社定時株主総会において、本第三者割当増資についての議案の承認が得られることを条件として、平成28年4月18日開催の取締役会において新株式発行の決議を行っており、本第三者割当増資により9,730,000株の当社普通株式が発行されます。
本第三者割当増資による新株式の発行より、当社普通株式の1株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑪割当先が親会社となるリスク
平成28年4月18日開催の取締役会に基づき、当社普通株式9,730,000株が発行された場合、健康コーポレーション株式会社が保有する当社普通株式に係る議決権保有割合(平成28年2月29日現在の総議決権数を基準とする)は65.83%となることが見込まれ、同社は当社の親会社に該当することになります。
当社の経営方針についての考え方や利害関係が健康コーポレーションとの間で常に一致するとの保証はなく、健康コーポレーションによる当社の議決権行使及び保有株式の処分の状況等により、当社の事業運営及び当社普通株式の需要関係等に悪影響を及ぼす可能性があります。
2.臨時報告書の提出について
組込情報である第47期有価証券報告書の提出日(平成27年5月29日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(平成27年5月29日提出の臨時報告書)
1〔提出理由〕
当社は、平成27年5月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2〔報告内容〕
(1) 株主総会が開催された年月日
平成27年5月28日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 資本準備金及び利益準備金の額の減少の件
資本準備金の一部及び利益準備金の全額を減少させ、資本準備金についてはその他資本剰余金に、利益準備金については繰越利益剰余金にそれぞれ振り替える。
1. 資本準備金の額の減少の内容
資本準備金の額292,300,250円のうち80,000,000円を減少し、減少する資本準備金の額を「その他資本剰余金」に振り替える。
2. 利益準備金の額の減少の内容
利益準備金の額31,220,000円のうち全額を減少し、減少する利益準備金の額全額を「繰越利益剰余金」に振り替える。
3. 資本準備金及び利益準備金の額の減少が効力を生じる日
平成27年5月28日
第2号議案 剰余金の処分の件
第1号議案による利益準備金及び別途積立金を繰越利益剰余金に振り替えることで損金の処理を行なうとともに、その他資本剰余金を配当原資として期末配当を実施する。
1. 剰余金の処分に関する事項
イ 減少する剰余金の項目及びその額
利益準備金 31,220,000円
別途積立金 738,000,000円
ロ 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 769,220,000円
2. 期末配当に関する事項
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金5円 総額25,255,095円
ロ 効力発生日
平成27年5月29日
第3号議案 取締役3名選任の件
水野純、久保田勝美及び的場信隆を取締役に選任する。
第4号議案 監査役1名選任の件
鈴木忠光を監査役に選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(平成28年4月18日提出の臨時報告書)
1〔提出理由〕
当社は、平成28年4月18日開催の取締役会において、健康コーポレーション株式会社を割当先とする第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うことを決議いたしました。これに伴い、当社の親会社及び主要株主に異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。なお、本第三者割当増資は、平成28年5月26日開催予定の当社定時株主総会において承認されること及び公正取引委員会による承認が得られることを条件としております。
2〔報告内容〕
1.親会社の異動(予定)
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
親会社になる予定の会社
① 名称 健康コーポレーション株式会社
② 住所 東京都新宿区北新宿二丁目21番1号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 瀬戸 健
④ 資本金の額 1,400百万円(平成28年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 化粧品・美容機器販売事業・カロリーコントロール用健康食品・一般健康食品販売事業・アパレル関連事業
(2)当該異動の前後における親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(注)1.異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合及び議決権所有割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2.異動前の議決権所有割合は、平成28年2月29日現在の総株主の議決権の数50,494個を分母とし、異動後の議決権所有割合は、平成28年2月29日現在の総株主の議決権の数50,494個に、本第三者割当に伴い増加する議決権の数(97,300個)を加えた議決権の数(147,794個)を分母としております。
3. 当社の単元株式数は100株となっております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
本第三者割当増資の払込みが完了することにより、健康コーポレーション株式会社は当社の親会社に該当することになります。
② 当該異動の年月日
平成28年5月27日(本第三者割当増資の払込期日)
2.主要株主の異動(予定)
(1)当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの 健康コーポレーション株式会社
主要株主でなくなるもの 株式会社パスポートライフ
水野 純
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(主要株主となるもの)
健康コーポレーション株式会社
(主要株主でなくなるもの)
株式会社パスポートライフ
水野 純
(注)1.異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合及び議決権所有割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2.異動前の議決権所有割合は、平成28年2月29日現在の総株主の議決権の数50,494個を分母とし、異動後の議決権所有割合は、平成28年2月29日現在の総株主の議決権の数50,494個に、本第三者割当に伴い増加する議決権の数(97,300個)を加えた議決権の数(147,794個)を分母としております。
3. 当社の単元株式数は100株となっております。
(3)当該異動の年月日
平成28年5月27日(本第三者割当増資の払込期日)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 369,266千円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 5,270千株
3.最近の業績の概要について
当社第48期事業年度(自平成27年3月1日 至平成28年2月29日)における財務諸表は以下のとおりであります。なお、当該財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成したものではなく、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
(1)貸借対照表
(2)損益計算書
(3)株主資本等変動計算書
前事業年度(自平成26年3月1日 至 平成27年2月28日)
当事業年度(自平成27年3月1日 至 平成28年2月29日)
(4)キャッシュ・フロー計算書
(5)財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(重要な会計方針)
1 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
2 たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
売価還元法による低価法
未着商品
個別法による原価法
3 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
(イ)リース資産以外の有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く。)については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物……………………10年～27年
工具、器具及び備品…5年～8年
(ロ)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(2) 無形固定資産
(イ)リース資産以外の無形固定資産
ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。
(ロ)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(3) 長期前払費用
定額法を採用しております。
4 繰延資産の処理方法
社債発行費
支出時に全額費用として処理しております。
5 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額から特定退職金共済制度からの支給見込額を控除した額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
6 キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
7 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(追加情報)
(貸借対照表関係)
※1 担保に供している資産並びに担保付債務は以下のとおりであります。
(1)担保に供している資産
(2)上記に対応する債務
(損益計算書関係)
※1 通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額
※2 固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。
※3 減損損失
前事業年度(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日)
当事業年度において、当社は以下のグループについて、減損損失を計上いたしました。
資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最少単位である店舗を基本単位としております。
店舗については、営業活動による収益が継続して損失となる店舗を減損損失として特別損失に計上いたしました。
なお、店舗に係る回収可能価額は使用価値により算定しており、上記の店舗について将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額は零として評価しております。
その内訳は次のとおりであります。
当事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日)
当事業年度において、当社は以下のグループについて、減損損失を計上いたしました。
資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最少単位である店舗を基本単位としております。
店舗については、営業活動による収益が継続して損失となる店舗を減損損失として特別損失に計上いたしました。
なお、店舗に係る回収可能価額は使用価値により算定しており、上記の店舗について将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額は零として評価しております。
その内訳は次のとおりであります。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日)
1 発行済株式に関する事項
2 自己株式に関する事項
3 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
4 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
当事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日)
1 発行済株式に関する事項
2 自己株式に関する事項
3 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
4 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
2 重要な非資金取引の内容
(1)新たに計上した割賦取引に係る資産及び債務の額及びファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
該当事項はありません。
(2)新たに計上した資産除去債務に係る額
(税効果会計関係)
1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
3 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」(平成27年法律第9号)が平成27年3月31日に公布され、平成27年4月1日以後に開始する事業年度より法人税率が変更されました。また、「地方税法等の一部を改正する法律」(平成27年法律第2号)が平成27年3月31日に、「東京都都税条例及び東京都都税条例の一部を改正する条例の一部を改正する条例」(平成27年東京都条例第93号)が平成27年4月1日にそれぞれ公布され、平成27年4月1日以降に開始する事業年度から事業税率が変更されました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実行税率は、平成28年3月1日から平成29年2月28日までに解消が見込まれる一時差異については、従来の35.64%から33.06%に、平成29年3月1日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の35.64%から32.30%になっております。
この税率変更による影響は軽微であります。
4 決算日後の法人税等の税率の変更
「所得税法等の一部を改正する法律」(平成28年法律第15号)が平成28年3月31日に公布され、平成28年4月1日以後に開始する事業年度から法人税率が変更されました。また、「地方税法等の一部を改正する法律」(平成28年法律第13号)及び「東京都都税条例の一部を改正する条例」(平成28年東京都条例第79号)が平成28年3月31日に公布され、平成28年4月1日以降に開始する事業年度から事業税率が変更されました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成29年3月1日から平成31年2月28日までに解消が見込まれる一時差異については、従来の32.30%から30.86%に、平成31年3月1日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の32.30%から30.62%になっております。
この税率変更による影響は軽微であります。
(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を原則として店舗の建物附属設備の耐用年数10年と同じとし、割引率は当該契約年数等に応じた国債の利回りを参考に0.313%～1.2%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
(セグメント情報等)
〔セグメント情報〕
当社は、インテリア雑貨販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
〔関連情報〕
前事業年度(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日)
1 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がないため、記載はありません。
当事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日)
1 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がないため、記載はありません。
〔報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報〕
当社は、インテリア雑貨販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
〔報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報〕
該当事項はありません。
〔報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報〕
該当事項はありません。
(持分法損益等)
持分法を適用する関連会社がないため該当事項はありません。
(1株当たり情報)
(注) 1 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2 1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日までの間において追加がありました。以下の内容は当該「事業等のリスク」の追加箇所を記載したものであり、追加箇所は下線で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の内容を除く本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
①乃至⑨ 略
⑩株式の希薄化に関するリスク
当社は、平成28年5月26日開催予定の当社定時株主総会において、本第三者割当増資についての議案の承認が得られることを条件として、平成28年4月18日開催の取締役会において新株式発行の決議を行っており、本第三者割当増資により9,730,000株の当社普通株式が発行されます。
本第三者割当増資による新株式の発行より、当社普通株式の1株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑪割当先が親会社となるリスク
平成28年4月18日開催の取締役会に基づき、当社普通株式9,730,000株が発行された場合、健康コーポレーション株式会社が保有する当社普通株式に係る議決権保有割合(平成28年2月29日現在の総議決権数を基準とする)は65.83%となることが見込まれ、同社は当社の親会社に該当することになります。
当社の経営方針についての考え方や利害関係が健康コーポレーションとの間で常に一致するとの保証はなく、健康コーポレーションによる当社の議決権行使及び保有株式の処分の状況等により、当社の事業運営及び当社普通株式の需要関係等に悪影響を及ぼす可能性があります。
2.臨時報告書の提出について
組込情報である第47期有価証券報告書の提出日(平成27年5月29日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(平成27年5月29日提出の臨時報告書)
1〔提出理由〕
当社は、平成27年5月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2〔報告内容〕
(1) 株主総会が開催された年月日
平成27年5月28日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 資本準備金及び利益準備金の額の減少の件
資本準備金の一部及び利益準備金の全額を減少させ、資本準備金についてはその他資本剰余金に、利益準備金については繰越利益剰余金にそれぞれ振り替える。
1. 資本準備金の額の減少の内容
資本準備金の額292,300,250円のうち80,000,000円を減少し、減少する資本準備金の額を「その他資本剰余金」に振り替える。
2. 利益準備金の額の減少の内容
利益準備金の額31,220,000円のうち全額を減少し、減少する利益準備金の額全額を「繰越利益剰余金」に振り替える。
3. 資本準備金及び利益準備金の額の減少が効力を生じる日
平成27年5月28日
第2号議案 剰余金の処分の件
第1号議案による利益準備金及び別途積立金を繰越利益剰余金に振り替えることで損金の処理を行なうとともに、その他資本剰余金を配当原資として期末配当を実施する。
1. 剰余金の処分に関する事項
イ 減少する剰余金の項目及びその額
利益準備金 31,220,000円
別途積立金 738,000,000円
ロ 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 769,220,000円
2. 期末配当に関する事項
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金5円 総額25,255,095円
ロ 効力発生日
平成27年5月29日
第3号議案 取締役3名選任の件
水野純、久保田勝美及び的場信隆を取締役に選任する。
第4号議案 監査役1名選任の件
鈴木忠光を監査役に選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) | 反対数 (個) | 棄権数 (個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%) | |
| 第1号議案 資本準備金及び利益準備金の額の減少の件 | 34,370 | 188 | ― | (注)1 | 可決 | (96.63) |
| 第2号議案 剰余金の処分の件 | 34,336 | 222 | ― | (注)1 | 可決 | (96.53) |
| 第3号議案 取締役3名選任の件 | (注)2 | |||||
| 水野純 | 33,927 | 631 | ― | 可決 | (95.38) | |
| 久保田勝美 | 34,350 | 208 | ― | 可決 | (96.57) | |
| 的場信隆 | 34,350 | 208 | ― | 可決 | (96.57) | |
| 第4号議案 監査役1名選任の件 | (注)2 | |||||
| 鈴木忠光 | 34,335 | 222 | ― | 可決 | (96.53) | |
(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(平成28年4月18日提出の臨時報告書)
1〔提出理由〕
当社は、平成28年4月18日開催の取締役会において、健康コーポレーション株式会社を割当先とする第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うことを決議いたしました。これに伴い、当社の親会社及び主要株主に異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。なお、本第三者割当増資は、平成28年5月26日開催予定の当社定時株主総会において承認されること及び公正取引委員会による承認が得られることを条件としております。
2〔報告内容〕
1.親会社の異動(予定)
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
親会社になる予定の会社
① 名称 健康コーポレーション株式会社
② 住所 東京都新宿区北新宿二丁目21番1号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 瀬戸 健
④ 資本金の額 1,400百万円(平成28年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 化粧品・美容機器販売事業・カロリーコントロール用健康食品・一般健康食品販売事業・アパレル関連事業
(2)当該異動の前後における親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | 97,300個 | 65.83% |
(注)1.異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合及び議決権所有割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2.異動前の議決権所有割合は、平成28年2月29日現在の総株主の議決権の数50,494個を分母とし、異動後の議決権所有割合は、平成28年2月29日現在の総株主の議決権の数50,494個に、本第三者割当に伴い増加する議決権の数(97,300個)を加えた議決権の数(147,794個)を分母としております。
3. 当社の単元株式数は100株となっております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
本第三者割当増資の払込みが完了することにより、健康コーポレーション株式会社は当社の親会社に該当することになります。
② 当該異動の年月日
平成28年5月27日(本第三者割当増資の払込期日)
2.主要株主の異動(予定)
(1)当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの 健康コーポレーション株式会社
主要株主でなくなるもの 株式会社パスポートライフ
水野 純
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(主要株主となるもの)
健康コーポレーション株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | 97,300個 | 65.83% |
(主要株主でなくなるもの)
株式会社パスポートライフ
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 12,686個 | 25.12% |
| 異動後 | 12,686個 | 8.58% |
水野 純
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 6,973個 | 13.81% |
| 異動後 | 6,973個 | 4.72% |
(注)1.異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合及び議決権所有割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2.異動前の議決権所有割合は、平成28年2月29日現在の総株主の議決権の数50,494個を分母とし、異動後の議決権所有割合は、平成28年2月29日現在の総株主の議決権の数50,494個に、本第三者割当に伴い増加する議決権の数(97,300個)を加えた議決権の数(147,794個)を分母としております。
3. 当社の単元株式数は100株となっております。
(3)当該異動の年月日
平成28年5月27日(本第三者割当増資の払込期日)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 369,266千円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 5,270千株
3.最近の業績の概要について
当社第48期事業年度(自平成27年3月1日 至平成28年2月29日)における財務諸表は以下のとおりであります。なお、当該財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成したものではなく、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
(1)貸借対照表
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成27年2月28日) | 当事業年度 (平成28年2月29日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 995,369 | 1,032,671 | |||||||||
| 売掛金 | 511,105 | 390,458 | |||||||||
| 商品 | ※1 1,645,956 | ※1 1,533,790 | |||||||||
| 未着商品 | 40,295 | 9,926 | |||||||||
| 前払費用 | 38,365 | 46,785 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 81,178 | 50,823 | |||||||||
| 未収入金 | 21,408 | 15,019 | |||||||||
| その他 | 10,001 | 4,989 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,343,681 | 3,084,464 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | ※1 2,007,368 | ※1 1,772,817 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,640,890 | △1,519,972 | |||||||||
| 建物(純額) | 366,477 | 252,845 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 1,053,010 | 807,326 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △929,165 | △737,714 | |||||||||
| 工具、器具及び備品(純額) | 123,845 | 69,611 | |||||||||
| 土地 | ※1 15,554 | ※1 15,554 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 444 | 3,222 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 506,321 | 341,233 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 136,053 | 76,765 | |||||||||
| 電話加入権 | 9,616 | 9,616 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 145,669 | 86,381 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 23,449 | 17,623 | |||||||||
| 出資金 | 150 | 150 | |||||||||
| 従業員に対する長期貸付金 | 270 | - | |||||||||
| 長期前払費用 | 539 | 593 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 6,399 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金 | ※1 1,548,432 | ※1 1,404,155 | |||||||||
| その他 | 31,372 | 21,310 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6,399 | - | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,604,213 | 1,443,833 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,256,204 | 1,871,448 | |||||||||
| 資産合計 | 5,599,885 | 4,955,912 | |||||||||
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成27年2月28日) | 当事業年度 (平成28年2月29日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形 | 1,079,982 | 1,066,716 | |||||||||
| 買掛金 | 376,761 | 288,139 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 440,000 | 375,000 | |||||||||
| 短期借入金 | ※1 804,980 | ※1 750,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 115,700 | 198,500 | |||||||||
| リース債務 | 62,105 | 51,172 | |||||||||
| 未払金 | 83,474 | 73,933 | |||||||||
| 1年内支払予定の長期未払金 | 28,027 | 23,962 | |||||||||
| 未払費用 | 250,220 | 206,305 | |||||||||
| 未払法人税等 | 35,263 | 35,095 | |||||||||
| 未払消費税等 | 68,942 | 46,657 | |||||||||
| 預り金 | 27,591 | 7,151 | |||||||||
| 賞与引当金 | 28,760 | 27,490 | |||||||||
| 資産除去債務 | - | 1,940 | |||||||||
| その他 | 3,034 | 2,130 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,404,843 | 3,154,194 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 720,000 | 345,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 253,500 | 495,500 | |||||||||
| リース債務 | 67,614 | 16,442 | |||||||||
| 長期未払金 | 53,955 | 24,647 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 15,000 | 10,605 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 263,734 | 269,212 | |||||||||
| 資産除去債務 | 160,195 | 151,203 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 15,000 | 14,000 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,549,000 | 1,326,611 | |||||||||
| 負債合計 | 4,953,844 | 4,480,806 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 369,266 | 369,266 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 292,300 | 212,300 | |||||||||
| その他資本剰余金 | - | 54,744 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 292,300 | 267,045 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 31,220 | - | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 別途積立金 | 738,000 | - | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | △735,819 | △109,144 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 33,400 | △109,144 | |||||||||
| 自己株式 | △60,552 | △60,552 | |||||||||
| 株主資本合計 | 634,414 | 466,614 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 11,627 | 8,492 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 11,627 | 8,492 | |||||||||
| 純資産合計 | 646,041 | 475,106 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,599,885 | 4,955,912 | |||||||||
(2)損益計算書
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日) | 当事業年度 (自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) | ||||||||||
| 売上高 | 11,284,364 | 10,934,339 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 商品期首たな卸高 | 1,577,985 | 1,645,956 | |||||||||
| 当期商品仕入高 | 5,808,397 | 5,354,867 | |||||||||
| 合計 | 7,386,383 | 7,000,823 | |||||||||
| 商品期末たな卸高 | 1,645,956 | 1,533,790 | |||||||||
| 売上原価合計 | ※1 5,740,427 | ※1 5,467,032 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,543,937 | 5,467,307 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 包装費及び運搬費 | 319,177 | 256,688 | |||||||||
| 給料及び手当 | 1,989,991 | 1,853,379 | |||||||||
| 賞与 | 45,505 | 46,432 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 28,760 | 27,490 | |||||||||
| 退職給付費用 | 29,021 | 33,866 | |||||||||
| 地代家賃 | 2,206,397 | 2,082,765 | |||||||||
| 減価償却費 | 251,911 | 183,029 | |||||||||
| その他 | 1,008,209 | 892,520 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 5,878,975 | 5,376,170 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失(△) | △335,038 | 91,136 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 160 | 102 | |||||||||
| 受取配当金 | 354 | 407 | |||||||||
| 破損商品等弁償金 | 1,451 | 269 | |||||||||
| 受取補償金 | - | 2,100 | |||||||||
| 保険配当金 | 2,307 | 6,219 | |||||||||
| 雑収入 | 3,714 | 3,731 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 7,987 | 12,829 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 22,842 | 30,441 | |||||||||
| 社債利息 | 7,678 | 5,171 | |||||||||
| 社債発行費 | 7,680 | - | |||||||||
| 支払手数料 | 9,819 | 7,405 | |||||||||
| 為替差損 | 33,081 | 272 | |||||||||
| 雑損失 | 343 | 1,151 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 81,445 | 44,441 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失(△) | △408,496 | 59,523 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※2 3,147 | ※2 23,037 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 27,889 | 25,133 | |||||||||
| 減損損失 | ※3 117,502 | ※3 97,247 | |||||||||
| 特別損失合計 | 148,539 | 145,418 | |||||||||
| 税引前当期純損失(△) | △557,036 | △85,894 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 28,700 | 28,000 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 228,739 | 28,650 | |||||||||
| 法人税等合計 | 257,439 | 56,650 | |||||||||
| 当期純損失(△) | △814,475 | △142,545 | |||||||||
(3)株主資本等変動計算書
前事業年度(自平成26年3月1日 至 平成27年2月28日)
| (単位:千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益 剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 369,266 | 292,300 | 292,300 | 31,220 | 988,000 | △135,986 | 883,233 |
| 当期変動額 | |||||||
| 別途積立金の取崩 | △250,000 | 250,000 | - | ||||
| 剰余金の配当 | △35,357 | △35,357 | |||||
| 当期純損失(△) | △814,475 | △814,475 | |||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額(純額) | |||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | △250,000 | △599,832 | △849,832 |
| 当期末残高 | 369,266 | 292,300 | 292,300 | 31,220 | 738,000 | △735,819 | 33,400 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △60,552 | 1,484,247 | 6,206 | 6,206 | 1,490,453 |
| 当期変動額 | |||||
| 別途積立金の取崩 | - | - | |||
| 剰余金の配当 | △35,357 | △35,357 | |||
| 当期純損失(△) | △814,475 | △814,475 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額(純額) | 5,420 | 5,420 | 5,420 | ||
| 当期変動額合計 | - | △849,832 | 5,420 | 5,420 | △844,411 |
| 当期末残高 | △60,552 | 634,414 | 11,627 | 11,627 | 646,041 |
当事業年度(自平成27年3月1日 至 平成28年2月29日)
| (単位:千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 | 資本剰余金 合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益 剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 369,266 | 292,300 | - | 292,300 | 31,220 | 738,000 | △735,819 | 33,400 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 別途積立金の取崩 | △738,000 | 738,000 | - | |||||
| 剰余金の配当 | △25,255 | △25,255 | ||||||
| 当期純損失(△) | △142,545 | △142,545 | ||||||
| 資本準備金の取崩 | △80,000 | 80,000 | ||||||
| 利益準備金の取崩 | △31,220 | 31,220 | ||||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額(純額) | ||||||||
| 当期変動額合計 | - | △80,000 | 54,744 | △25,255 | △31,220 | △738,000 | 626,674 | △142,545 |
| 当期末残高 | 369,266 | 212,300 | 54,744 | 267,045 | - | - | △109,144 | △109,144 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △60,552 | 634,414 | 11,627 | 11,627 | 646,041 |
| 当期変動額 | |||||
| 別途積立金の取崩 | - | - | |||
| 剰余金の配当 | △25,255 | △25,255 | |||
| 当期純損失(△) | △142,545 | △142,545 | |||
| 資本準備金の取崩 | - | - | |||
| 利益準備金の取崩 | - | - | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額(純額) | △3,134 | △3,134 | △3,134 | ||
| 当期変動額合計 | - | △167,800 | △3,134 | △3,134 | △170,935 |
| 当期末残高 | △60,552 | 466,614 | 8,492 | 8,492 | 475,106 |
(4)キャッシュ・フロー計算書
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日) | 当事業年度 (自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純損失(△) | △557,036 | △85,894 | |||||||||
| 減価償却費 | 251,911 | 183,029 | |||||||||
| 減損損失 | 117,502 | 97,247 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | △16,160 | △1,270 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額(△は減少) | 9,638 | 5,477 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △514 | △509 | |||||||||
| 支払利息及び社債利息 | 30,521 | 35,612 | |||||||||
| 社債発行費 | 7,680 | - | |||||||||
| 為替差損益(△は益) | 794 | - | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 27,889 | 25,133 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 3,147 | 23,037 | |||||||||
| 売上債権の増減額(△は増加) | △114,136 | 120,647 | |||||||||
| たな卸資産の増減額(△は増加) | △101,377 | 142,535 | |||||||||
| 仕入債務の増減額(△は減少) | △33,734 | △101,888 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額(△は減少) | 52,390 | △22,284 | |||||||||
| その他 | 39,508 | △33,883 | |||||||||
| 小計 | △281,974 | 386,990 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 514 | 509 | |||||||||
| 利息の支払額 | △31,649 | △38,882 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △15,303 | △28,562 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △328,413 | 320,055 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △71,118 | △75,816 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △10,536 | △27,047 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 136,970 | 152,734 | |||||||||
| その他 | △54,179 | △41,763 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 1,135 | 8,107 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額(△は減少) | 450,000 | △54,980 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 250,000 | 530,000 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | 341,935 | - | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △136,100 | △205,200 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △425,000 | △440,000 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △84,266 | △62,105 | |||||||||
| 割賦債務の返済による支出 | △46,505 | △33,373 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △35,295 | △25,201 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 314,767 | △290,861 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △794 | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △13,303 | 37,301 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,008,673 | 995,369 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 995,369 | ※1 1,032,671 | |||||||||
(5)財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(重要な会計方針)
1 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
2 たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
売価還元法による低価法
未着商品
個別法による原価法
3 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
(イ)リース資産以外の有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く。)については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物……………………10年～27年
工具、器具及び備品…5年～8年
(ロ)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(2) 無形固定資産
(イ)リース資産以外の無形固定資産
ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。
(ロ)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(3) 長期前払費用
定額法を採用しております。
4 繰延資産の処理方法
社債発行費
支出時に全額費用として処理しております。
5 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額から特定退職金共済制度からの支給見込額を控除した額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
6 キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
7 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(追加情報)
| 当事業年度 (自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) |
| 当社は、短期借入金のうち、動産担保融資契約に基づく450,000千円には遵守事項があり、その内容は次のとおりであります。 (1)各事業年度末時点での貸借対照表における純資産額を平成21年2月期決算期末時点の金額の75%以上(761,568千円以上)に維持すること (2)各事業年度末時点での貸借対照表における棚卸資産の回転月数を2.0ヶ月以下に維持すること (3)各事業年度末時点での経常利益について、2期連続でマイナスとしないこと 当事業年度末においては、これらの遵守事項の一部に抵触致しますが、取引銀行からは上記状況を認識いただいた上で、既存借入金の融資継続に応じていただいています。また、平成28年3月31日までに、取引銀行より390百万円の長期借入金を調達しております。 |
(貸借対照表関係)
※1 担保に供している資産並びに担保付債務は以下のとおりであります。
(1)担保に供している資産
| 前事業年度 (平成27年2月28日) | 当事業年度 (平成28年2月29日) | |||
| 建物 | 36,028 | 千円 | 33,632 | 千円 |
| 土地 | 15,554 | 千円 | 15,554 | 千円 |
| 敷金及び保証金 | 161,366 | 千円 | 161,366 | 千円 |
| 商品 | 1,432,573 | 千円 | 1,294,866 | 千円 |
| 計 | 1,645,522 | 千円 | 1,505,419 | 千円 |
(2)上記に対応する債務
| 前事業年度 (平成27年2月28日) | 当事業年度 (平成28年2月29日) | |||
| 短期借入金 | 580,000 | 千円 | 450,000 | 千円 |
| 計 | 580,000 | 千円 | 450,000 | 千円 |
(損益計算書関係)
※1 通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額
| 前事業年度 (自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日) | 当事業年度 (自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) | |||
| 売上原価 | △5,336 | 千円 | 21,160 | 千円 |
※2 固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日) | 当事業年度 (自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) | |||
| 建物 | 2,578 | 千円 | 21,649 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 481 | 千円 | 1,388 | 千円 |
| ソフトウエア | 87 | 千円 | - | 千円 |
| 計 | 3,147 | 千円 | 23,037 | 千円 |
※3 減損損失
前事業年度(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日)
当事業年度において、当社は以下のグループについて、減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 (千円) |
| 1店舗(青森県) | 店舗設備 | 建物並びに工具、器具及び備品 | 4,690 |
| 16店舗(茨城県・埼玉県・千葉県・神奈川県) | 店舗設備 | 建物並びに工具、器具及び備品 | 69,601 |
| 4店舗(静岡県・愛知県・三重県) | 店舗設備 | 建物並びに工具、器具及び備品 | 20,939 |
| 3店舗(大阪府・兵庫県) | 店舗設備 | 建物並びに工具、器具及び備品 | 7,293 |
| 1店舗(広島県) | 店舗設備 | 建物並びに工具、器具及び備品 | 1,436 |
| 3店舗(福岡県・佐賀県) | 店舗設備 | 建物並びに工具、器具及び備品 | 13,540 |
| 計 | 117,502 | ||
資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最少単位である店舗を基本単位としております。
店舗については、営業活動による収益が継続して損失となる店舗を減損損失として特別損失に計上いたしました。
なお、店舗に係る回収可能価額は使用価値により算定しており、上記の店舗について将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額は零として評価しております。
その内訳は次のとおりであります。
| 建物 | 107,876千円 |
| 工具、器具及び備品 | 9,625千円 |
当事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日)
当事業年度において、当社は以下のグループについて、減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用 途 | 種類 | 減損損失 (千円) |
| 3店舗 (北海道・岩手県・山形県) | 店舗設備 | 建物並びに工具、器具及び備品 | 16,983 |
| 14店舗 (茨城県・埼玉県・千葉県・東京都・神奈川県) | 店舗設備 | 建物並びに工具、器具及び備品 | 53,661 |
| 4店舗 (静岡県・愛知県・三重県) | 店舗設備 | 建物並びに工具、器具及び備品 | 8,338 |
| 1店舗 (大阪府) | 店舗設備 | 建物並びに工具、器具及び備品 | 2,876 |
| 1店舗 (岡山県) | 店舗設備 | 建物並びに工具、器具及び備品 | 12,246 |
| 2店舗 (福岡県・宮崎県) | 店舗設備 | 建物並びに工具、器具及び備品 | 3,140 |
| 計 | 97,247 | ||
資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最少単位である店舗を基本単位としております。
店舗については、営業活動による収益が継続して損失となる店舗を減損損失として特別損失に計上いたしました。
なお、店舗に係る回収可能価額は使用価値により算定しており、上記の店舗について将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額は零として評価しております。
その内訳は次のとおりであります。
| 建 物 | 77,791千円 |
| 工具、器具及び備品 | 19,455千円 |
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日)
1 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 5,270,000 | - | - | 5,270,000 |
2 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 218,981 | - | - | 218,981 |
3 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
4 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成26年5月22日 定時株主総会 | 普通株式 | 35,357 | 7 | 平成26年2月28日 | 平成26年5月23日 |
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成27年5月28日 定時株主総会 | 普通株式 | 資本剰余金 | 25,255 | 5 | 平成27年2月28日 | 平成27年5月29日 |
当事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日)
1 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 5,270,000 | - | - | 5,270,000 |
2 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 218,981 | - | - | 218,981 |
3 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
4 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成27年5月28日 定時株主総会 | 普通株式 | 25,255 | 5 | 平成27年2月28日 | 平成27年5月29日 |
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日) | 当事業年度 (自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 995,369 | 千円 | 1,032,671 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 995,369 | 千円 | 1,032,671 | 千円 |
2 重要な非資金取引の内容
(1)新たに計上した割賦取引に係る資産及び債務の額及びファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
該当事項はありません。
(2)新たに計上した資産除去債務に係る額
| 前事業年度 (自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日) | 当事業年度 (自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) | |||
| 重要な資産除去債務の額 | 1,897 | 千円 | 2,886 | 千円 |
| 合計 | 1,897 | 千円 | 2,886 | 千円 |
(税効果会計関係)
1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (平成27年2月28日) | 当事業年度 (平成28年2月29日) | |||
| 繰延税金資産 | ||||
| 賞与引当金 | 10,250 | 千円 | 9,088 | 千円 |
| 退職給付引当金 | 93,995 | 千円 | 86,847 | 千円 |
| 未払事業税 | 2,283 | 千円 | 2,248 | 千円 |
| 減損損失 | 51,158 | 千円 | 60,053 | 千円 |
| 商品評価損 | 66,148 | 千円 | 36,863 | 千円 |
| 資産除去債務 | 57,093 | 千円 | 49,419 | 千円 |
| 貸倒引当金 | 1,710 | 千円 | - | 千円 |
| 繰越欠損金 | 278,961 | 千円 | 290,397 | 千円 |
| その他 | 2,496 | 千円 | 1,981 | 千円 |
| 繰延税金資産小計 | 564,098 | 千円 | 536,900 | 千円 |
| 評価性引当額 | △482,919 | 千円 | △486,076 | 千円 |
| 繰延税金資産合計 | 81,178 | 千円 | 50,823 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 資産除去債務に対する除去費用 | △8,562 | 千円 | △6,857 | 千円 |
| その他有価証券評価差額金 | △6,438 | 千円 | △3,747 | 千円 |
| 繰延税金負債合計 | △15,000 | 千円 | △10,605 | 千円 |
| 繰延税金資産の純額 | 66,177 | 千円 | 40,217 | 千円 |
2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 (平成27年2月28日) | 当事業年度 (平成28年2月29日) | |||
| 法定実効税率 | 38.0 | % | 35.6 | % |
| (調整) | ||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | △0.4 | % | △2.3 | % |
| 住民税均等割額 | △5.2 | % | △32.6 | % |
| 法定実効税率変更に伴う差異 | △4.4 | % | △3.7 | % |
| 評価性引当額の増加 | △74.2 | % | △63.0 | % |
| その他 | - | % | △0.0 | % |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △46.2 | % | △66.0 | % |
3 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」(平成27年法律第9号)が平成27年3月31日に公布され、平成27年4月1日以後に開始する事業年度より法人税率が変更されました。また、「地方税法等の一部を改正する法律」(平成27年法律第2号)が平成27年3月31日に、「東京都都税条例及び東京都都税条例の一部を改正する条例の一部を改正する条例」(平成27年東京都条例第93号)が平成27年4月1日にそれぞれ公布され、平成27年4月1日以降に開始する事業年度から事業税率が変更されました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実行税率は、平成28年3月1日から平成29年2月28日までに解消が見込まれる一時差異については、従来の35.64%から33.06%に、平成29年3月1日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の35.64%から32.30%になっております。
この税率変更による影響は軽微であります。
4 決算日後の法人税等の税率の変更
「所得税法等の一部を改正する法律」(平成28年法律第15号)が平成28年3月31日に公布され、平成28年4月1日以後に開始する事業年度から法人税率が変更されました。また、「地方税法等の一部を改正する法律」(平成28年法律第13号)及び「東京都都税条例の一部を改正する条例」(平成28年東京都条例第79号)が平成28年3月31日に公布され、平成28年4月1日以降に開始する事業年度から事業税率が変更されました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成29年3月1日から平成31年2月28日までに解消が見込まれる一時差異については、従来の32.30%から30.86%に、平成31年3月1日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、従来の32.30%から30.62%になっております。
この税率変更による影響は軽微であります。
(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を原則として店舗の建物附属設備の耐用年数10年と同じとし、割引率は当該契約年数等に応じた国債の利回りを参考に0.313%～1.2%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 (自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日) | 当事業年度 (自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) | |||
| 期首残高 | 170,066 | 千円 | 160,195 | 千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 1,897 | 千円 | 2,886 | 千円 |
| 時の経過による調整額 | 960 | 千円 | 760 | 千円 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △12,729 | 千円 | △10,698 | 千円 |
| 期末残高 | 160,195 | 千円 | 153,144 | 千円 |
(セグメント情報等)
〔セグメント情報〕
当社は、インテリア雑貨販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
〔関連情報〕
前事業年度(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日)
1 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がないため、記載はありません。
当事業年度(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日)
1 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がないため、記載はありません。
〔報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報〕
当社は、インテリア雑貨販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
〔報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報〕
該当事項はありません。
〔報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報〕
該当事項はありません。
(持分法損益等)
持分法を適用する関連会社がないため該当事項はありません。
(1株当たり情報)
| 前事業年度 (自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日) | 当事業年度 (自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) | |
| 1株当たり純資産額 | 127円90銭 | 94円06銭 |
| 1株当たり当期純損失金額(△) | △161円25銭 | △28円22銭 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 | - | - |
(注) 1 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2 1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日) | 当事業年度 (自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) |
| 1株当たり当期純損失金額 | ||
| 当期純損失(△)(千円) | △814,475 | △142,545 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る当期純損失(△)(千円) | △814,475 | △142,545 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 5,051 | 5,051 |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
組込情報
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第47期) | 自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日 | 平成27年5月29日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第48期 第3四半期) | 自 平成27年9月1日 至 平成27年11月30日 | 平成28年1月13日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
