臨時報告書
- 【提出】
- 2015/03/10 15:49
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提出理由
当社は、平成27年3月10日開催の取締役会において、株式会社パル(以下、「パル」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付けで株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
株式交換の決定
1.本株式交換の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成27年3月10日現在)
2.本株式交換の目的
パルは、「常に新しいファッションライフの提案を通して社会に貢献する」を社是とし、その実現に向け、商品、サービス、販売技術、財務体質や社員の質など全てにおいて、お客様はもとより、株主の方々、お取引先様といったステークホルダーの皆様から認められる企業として成長し、信頼を確立することを基本としています。
当社は、「お客様と満足と感動を共有します」を合言葉に、「one after another NICECLAUP」をはじめとするブランドを展開し、ものづくり及び販売を行ってまいりました。パルと当社は、平成14年5月21日に資本業務提携契約を締結し、その後平成17年9月22日にはパルが当社の主要株主より当社の株式を取得し、当社を連結子会社化するなどの資本関係強化を図ってまいりました。以降、両社の独自性を維持しつつ、パルの持つローコストの店舗運営や商品企画プラットフォームの効率化等の経営ノウハウの当社への提供、両社間での出店戦略の共有化、積極的な人事交流、商品企画戦略に関する協力等を通じて、両社の企業価値の最大化を目指す取り組みを進めております。また、平成24年4月には、当社の創業者であった代表取締役社長が、任期満了に伴い、当社の代表取締役社長及びパルの取締役を退任し、パルの専務取締役と当社の取締役を兼任していた小路順一が、その後任として、当社の代表取締役社長に就任しました。以降、当社においては、パルの連結子会社として実施可能な協働を進めることに注力し、パルグループとしてのネットワークの強化、商品の製造・販売に係るビジネスモデルの大改革を断行、経理面や人事評価体系のプラットフォームも共有化するなど、パルの経営スタイルとの整合性を高めてまいりました。
国内においては、経済政策により本格的な景気回復に対する期待感が高まっておりますが、アパレルあるいは小売業界におきましては、消費意欲は依然として低水準にとどまり、厳しい経営環境が続いております。このような現状認識のもと、パルは、アパレル・小売業界を取り巻く厳しい経営環境に対応すべく、パルグループの持つ経営資源を最大限に活用し、経営戦略を機動的かつ効率的に実行できる体制の構築を可能とし、その結果、店舗の出退店に係るパルグループとしての交渉、物流の一元化、生産面でのリソースの共有及び情報システムの統合など、様々な面でグループ・シナジーの最大化を図ることを目的として、本株式交換を行うことを決定いたしました。
当社は、上記目的をパルと共有し、店舗運営面やマーチャンダイジング効率化等における経営ノウハウをより一層活用することが良策であると判断し、本株式交換を行うことを決定いたしました。
このたびの施策により、パルグループは、グループ会社間の連携をより一層強化し、効率的かつ迅速な意思決定に基づくグループ経営を実現することで、企業の成長スピードを高め、グループ全体としての企業価値を高めてまいります。また、本株式交換で新たにパルの普通株式を保有することとなる当社の株主の皆様に対しては、パルグループの企業価値向上により、従来以上の株主利益還元を享受いただけるよう努めてまいります。
さらに、当社は、平成10年12月に株式の店頭登録をして以来、多くの株主の皆様に多大なご支援をいただき成長をしてまいりました。特に、平成14年5月のパルとの資本業務提携以降、パルグループとの店舗出店、商品企画及び市場環境等の情報交換を中心にシナジー効果を発揮し、企業価値の向上に努めてまいりました。また、平成24年4月に、パルの専務取締役である小路順一が当社の代表取締役社長に就任し、新ブランドの展開、積極的な不採算店・低採算店の退店等をはじめとする営業面での改革と合わせ、従業員の意識改革に努めてまいりました。平成25年1月期には連結営業損失375百万円(単体営業損失352百万円)、平成26年1月期には営業損失365百万円を計上することとなったものの、平成27年1月期は、改革の成果の具現化及び生産量のコントロール等により粗利益率が改善(平成26年1月期52.5%、平成27年1月期55.7%)し、また、不採算店・低採算店の退店により販売費および一般管理費が減少し、営業利益91百万円と回復基調となりました。このように、パルの連結子会社として進めてきた上記の改革は徐々に成果をあげつつあるところではありますが、今般の、変化が激しく、厳しい経営環境に鑑みますと、本株式交換によりパルの完全子会社となることで、機動的な経営判断を行うことができる経営体制を迅速かつ柔軟に構築するとともに、パルグループとして事業連携と競争力の強化を図り、より安定的に企業価値の向上に取り組んでいくことが最善であると考えております。これにより、パルの株式を取得することとなる当社の株主の皆様を含め、ステークホルダーの皆様のご期待に応えていきたいと考えております。
3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1) 本株式交換の方法
パルを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
なお、本株式交換は、パルについては、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、パルの株主総会による承認を受けずに、当社については、平成27年4月23日開催予定の当社の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成27年6月1日を効力発生日として行われる予定です。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、パルの普通株式0.11株を割当て交付いたします。ただし、パルが保有する当社の普通株式5,092,000株(平成27年3月10日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2) 本株式交換により交付する株式数
パルは、本株式交換に際して、パルの普通株式341,179株(予定)を、パルが当社の発行済株式の全て(ただし、パルが保有する当社の普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様(ただし、パルを除きます。)に対して、その保有する当社の普通株式に代えて、上記割当比率に応じて割当て交付する予定ですが、交付する株式はパルが保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項の規定に基づく同社株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)を、基準時をもって消却する予定です。本株式交換により割当て交付する株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、パルの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになる当社の株主の皆様につきましては、当該単元未満株式について、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするパルの配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。パルの単元未満株式を保有することになる株主におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、パルの単元未満株式を保有する株主の皆様が、パルに対しその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及びパルの定款の規定に基づき、パルの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元(100株)となる数の普通株式をパルから買い増すことを請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、パルの普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のパルの株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
(3) その他の株式交換契約の内容
当社が、パルとの間で平成27年3月10日付で締結した株式交換契約書の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社パル(以下「甲」という。)と株式会社ナイスクラップ(以下「乙」という。)とは、平成27年3月10日付で、以下のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲が乙の株式交換完全親会社となり、乙が甲の株式交換完全子会社となるため、本契約の定めに従い、株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社パル
住所:大阪市中央区北浜三丁目5番29号
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社ナイスクラップ
住所:東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号
第3条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(但し、甲の保有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(但し、甲を除く。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式の合計数に0.11を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2. 前項の規定により交付される甲の普通株式の割当てについては、基準時の乙の株主(但し、甲を除く。)に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.11株の割合をもって割り当てる。
3. 前項に従い乙の各株主に対して割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条の規定に従い処理する。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
第5条(効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、平成27年6月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第3項の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第4項の規定により、本株式交換に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに開催される株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2.乙は、平成27年4月23日開催予定の定時株主総会(以下「株式交換契約承認株主総会」という。)において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議し合意の上、株式交換契約承認株主総会の開催日を変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
1.甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、本契約に別段の定めがある場合を除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、予め協議し合意の上、これを行うものとする。
2.乙は、前項に拘らず、平成27年1月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、株式交換契約承認株主総会における承認を得て、1株あたり5円を上限として、剰余金の配当を行うことができる。
3.甲は、第1項に拘らず、平成27年2月28日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、平成27年5月27日開催予定の定時株主総会における承認を得て、1株あたり65円を上限として、剰余金の配当を行うことができる。
4.乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、本契約締結日において乙が有する自己株式及び基準時までに乙が保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得することとなる自己株式を含む。)を、基準時をもって消却するものとする。
第8条(株式交換条件の変更及び株式交換の中止)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、次の各号の一に該当する場合には、その効力を失う。
(1) 第6条第1項但書に規定する場合において、効力発生日の前日までに、同但書に定める甲の株主総会の承認が得られない場合。
(2) 効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株式交換契約承認株主総会の承認が得られない場合。
(3) 第8条に従い本契約が解除された場合。
(4) その他本株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が効力発生日の前日までに得られない場合。
第10条(準拠法及び紛争解決)
1.本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
2.本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、大阪地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。
第11条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本契約に定めがない事項、その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙別途協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
上記2.「本株式交換の目的」に記載のとおり、パルと当社は、変化が激しく、厳しい経営環境の中、機動的な経営判断を行うことができる経営体制を迅速かつ柔軟に構築するとともに、パルグループとして事業連携と競争力の強化を図ることが必要という共通の認識を有するに至り、平成26年12月頃、両社は、パルを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換について検討を開始しました。そして、複数回にわたる協議・交渉を重ねたうえで、平成27年3月10日、パルと当社は、相互に一層の相乗効果を引き出し、当社及びパルグループ全体の企業価値を向上させることを目的として、本株式交換を行うことを決定いたしました。
上記3.(2) に記載の株式交換比率については、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、パルは大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、当社はSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえて慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、それぞれ上記3.(2) に記載の株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、当該株式交換比率により本株式交換を行うことに合意いたしました。
(2) 算定の概要
株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、パルは大和証券を、当社はSMBC日興証券を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
大和証券は、パル及び当社の普通株式の株式交換比率について、それぞれ金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法(平成27年3月9日を算定基準日として、算定基準日における両社の東京証券取引所における株式の普通取引の終値並びに算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用して算定しています。)による算定を行うとともに、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)による算定を行っております。DCF法では、パル及び当社各社より提供された財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。
パル株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定レンジは、以下のとおりとなります。
大和証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社並びにその子会社及び関連会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて当社の事業見通し及び財務予測については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段に従って準備・作成されていることを前提としております。
なお、DCF法による算定の基礎として、当社が大和証券に提供した利益計画では、平成28年1月期以降、大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。これは、徹底した52週マーチャンダイジング及びプロモーション強化による既存店舗の売上拡大に加え、採算性を考慮した店舗出店による売上増と、現在当社が行っている積極的な不採算店舗・低採算店舗の撤退とそれに伴う店舗運営の効率化に伴う販管費の圧縮により、平成28年1月期から平成30年1月期にかけて売上高及び利益の増加に寄与すると見込まれることから、営業利益(平成27年1月期91百万円)がそれぞれ前事業年度対比で、平成28年1月期は62百万円増、平成29年1月期は66百万円増、平成30年1月期は70百万円増になると見込んでいるものです。
一方、SMBC日興証券は、パル及び当社の普通株式の株式交換比率について、それぞれが金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法(平成27年3月9日を算定基準日として、算定基準日から遡る東京証券取引所JASDAQ(以下、「JASDAQ」といいます。)における6営業日(当社により「通期業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成27年2月27日の翌営業日である平成27年3月2日から算定基準日までの期間)、1ヶ月間及び3ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用して算定しています。)による算定を行うとともに、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法による算定を行っております。DCF法では、パル及び当社各社より提供された財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。
パル株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定レンジは、以下のとおりとなります。
SMBC日興証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の事業見通し及び財務予測については、当社の経営陣により現時点でなしうる最善の予測判断に基づき合理的かつ適切に作成されていることを前提としております。なお、DCF法による算定の基礎として、当社がSMBC日興証券に提供した利益計画では、平成28年1月期以降、大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。これは、徹底した52週マーチャンダイジング及びプロモーション強化による既存店舗の売上拡大に加え、採算性を考慮した店舗出店による売上増と、現在当社が行っている積極的な不採算店舗・低採算店舗の撤退とそれに伴う店舗運営の効率化に伴う販管費の圧縮により、平成28年1月期から平成30年1月期にかけて売上高及び利益の増加に寄与すると見込まれることから、営業利益(平成27年1月期91百万円)がそれぞれ前事業年度対比で、平成28年1月期は62百万円増、平成29年1月期は66百万円増、平成30年1月期は70百万円増になると見込んでいるものです。
(3) 算定機関との関係
大和証券及びSMBC日興証券はいずれも、パル及び当社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
(4) 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成27年6月1日をもって当社はパルの完全子会社となりますので、当社の普通株式はJASDAQの上場廃止基準に従い、所定の手続を経て平成27年5月27日に上場廃止(最終売買日は平成27年5月26日)となる予定です。上場廃止後は、当社の普通株式をJASDAQにおいて取引することができなくなります。
本株式交換は、上記2.に記載のとおり、当社の上場廃止そのものを目的とするものではありません。
本株式交換により当社の株主の皆様に割り当てられるパルの普通株式は東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換後も取引が可能であることから、当社株式を910株以上保有し、本株式交換によりパルの単元株式数である100株以上のパルの株式の割当てを受ける株主の皆様に対しては、株式の所有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性は確保できるものと考えています。ただし、910株未満の当社の株式を保有する株主の皆様には、パルの単元株式数である100株に満たないパルの普通株式が割り当てられます。これらの単元未満株式については、東京証券取引所において売却することはできませんが、上記3.(2)(注3)に記載のとおり、パルに対しご所有の単元未満株式の買取・買増を請求することができます。また、本株式交換にともない、1株に満たない端数が生じた場合における端数の取り扱いの詳細については上記3.(2)(注4)をご参照ください。
(5) 公正性を担保するための措置
本株式交換においては、パルはすでに当社の総株主の議決権の62.15%(発行済株式数の47.00%)を保有し、当社はパルの連結子会社に該当することから、公正性を担保する必要があると判断しました。そのため、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、上記4.(1) に記載のとおり、それぞれ第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、交渉・協議を行い、上記3.(2) に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを、本日開催のそれぞれの取締役会で決議いたしました。なお、パル及び当社は、いずれも、第三者算定機関から株式交換比率の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。また、本株式交換の法務アドバイザーとして、パルは弁護士法人大江橋法律事務所を、当社は柳田国際法律事務所をそれぞれ選定し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、それぞれ法的助言を受けております。
(6) 利益相反を回避するための措置
パルはすでに当社の総株主の議決権の62.15%(発行済株式数の47.00%)を保有し、当社はパルの連結子会社に該当することから、上記4.(5) の措置をとることに加え、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。
① 当社における、利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
当社の取締役のうち、パルの代表取締役会長を兼務している井上英隆氏及びパルの代表取締役社長を兼務している井上隆太氏は、パルの代表権を有し、パルにおいて業務を執行しているため、当社における意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、本株式交換に係る当社の取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場でパルとの本株式交換についての協議及び交渉にも参加しておりません。また、当社の取締役のうち、小路順一氏も、同様にパルの専務取締役を兼務していますが、パルの立場で当社との本株式交換についての協議及び交渉に関与しておりませんので、取締役会の定足数を確実に満たすため、当社の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しております。
ただ、利益相反の恐れを回避する観点から、念のため、かかる審議及び決議に先立ち、まず、当社の取締役5名のうち、上記3名を除く2名の取締役により、本株式交換に関する審議を行い、その全員一致で本株式交換に関する議案を承認可決したうえで、その後に、当該2名の取締役に小路順一氏を加えた3名の取締役によりあらためて本株式交換に関する審議を行い、その全員一致で本株式交換に関する議案を承認可決しております。
また、当社の監査役のうち、パルの総務部長を兼務する三原雅博氏は、利益相反を回避する観点から、当社の取締役会における本株式交換に関する議案の審議には参加しておらず、何らの意見表明も行っておらず、当社の立場から本株式交換の協議及び交渉には参加しておりません。当社の監査役のうち、上記1名を除く監査役3名が本株式交換に係る当社の取締役会に出席し、その出席した監査役全員が本株式交換を行うことに異議がない旨の意見を述べております。
② 当社における、利害関係を有しない第三者からの意見の取得
当社の取締役会は、本株式交換を検討するにあたり、パルと利害関係を有しない当社の社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている澤原道康氏、小川憲久氏及び飯万島宏明氏の3名氏に対し、東京証券取引所の定める規則に基づき、本株式交換の目的の正当性、本株式交換における交渉過程の手続の公正性、本株式交換に係る割当比率の公正性の観点から、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かに関する検討を依頼しました。
澤原道康氏、小川憲久氏及び飯万島宏明氏の3名は、SMBC日興証券が作成した株式交換比率算定書その他の本株式交換に関連する各種資料及び関係者からの説明聴取の内容を踏まえ本株式交換に関して慎重に検討した結果、①当社が、これまでパルの連結子会社として行われてきた諸施策をより一層深化させ、機動的な意思決定や経営リソースの有効活用など、両社が一体となったさらなる改革を推し進めることを企図することは十分合理性が認められ、完全子会社化後の当社において想定されている事業構造改革を実現していくことができれば、当社の企業価値の向上を期待することができることなどから、本株式交換により当社の企業価値の向上があると認められ、本株式交換の目的は正当であること、②本株式交換において、各当事者がそれぞれ独立した外部専門家からの助言等を取得していること、当社は、パルからの本株式交換比率の提示に対し、少数株主の利益保護の観点から対案となる交換比率をパルに対して提示し、本株式交換比率を引き上げるための実質的な協議・交渉を行っていることなどから、本株式交換に係る交渉過程の手続は公正であること、③SMBC日興証券における株式交換比率の算定の方法及び経過において特に不合理な点は認められず、上記のとおり、本株式交換に係る交渉過程の手続は公正であると認められるため、本株式交換比率は、かかる公正な交渉の結果として決定されたものであると認められることなどから、本株式交換比率は公正であること、④上記①ないし③のことから、本株式交換に関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないと判断される旨の意見書を平成27年3月10日付で当社の取締役会に提出しています。
当社は、以上の当社における取締役会決議の方法その他の利益相反を回避するための措置に関して、当社の法務アドバイザーである柳田国際法律事務所から法的助言を受けております。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社パル |
| 本店の所在地 | 大阪市中央区北浜三丁目5番29号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 井上 隆太 |
| 資本金の額 (平成26年11月30日現在) | 3,181百万円 |
| 純資産の額 (平成26年2月28日現在) | (連結) 33,231百万円 (単体) 29,663百万円 |
| 総資産の額 (平成26年2月28日現在) | (連結) 66,180百万円 (単体) 58,426百万円 |
| 事業の内容 | 衣料及び雑貨の販売並びにその他の事業 |
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 事業年度 | 平成24年2月期 | 平成25年2月期 | 平成26年2月期 | |
| 売上高 | (百万円) | 85,360 | 92,479 | 100,033 |
| 営業利益 | (百万円) | 7,808 | 7,549 | 5,969 |
| 経常利益 | (百万円) | 7,848 | 7,542 | 6,013 |
| 当期純利益 | (百万円) | 3,437 | 4,396 | 2,910 |
(単体)
| 事業年度 | 平成24年2月期 | 平成25年2月期 | 平成26年2月期 | |
| 売上高 | (百万円) | 67,075 | 74,807 | 82,280 |
| 営業利益 | (百万円) | 7,683 | 7,796 | 6,347 |
| 経常利益 | (百万円) | 7,737 | 7,836 | 6,435 |
| 当期純利益 | (百万円) | 3,819 | 3,827 | 3,368 |
(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成26年8月31日現在) | |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合(%) |
| 株式会社スコッチ洋服店 | 30.4 |
| 井 上 隆 太 | 9.2 |
| BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND | 6.4 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 3.4 |
| 井 上 英 代 | 2.6 |
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成27年3月10日現在)
| 資本関係 (平成27年1月31日現在) | パルは、当社の総株主の議決権の62.15%(発行済株式数の47.00%)を保有しております。また、パルと当社は資本業務提携をしております。 |
| 人的関係 | パルの取締役3名が、当社の取締役を兼務しております。また、パルの従業員1名が、当社の監査役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
2.本株式交換の目的
パルは、「常に新しいファッションライフの提案を通して社会に貢献する」を社是とし、その実現に向け、商品、サービス、販売技術、財務体質や社員の質など全てにおいて、お客様はもとより、株主の方々、お取引先様といったステークホルダーの皆様から認められる企業として成長し、信頼を確立することを基本としています。
当社は、「お客様と満足と感動を共有します」を合言葉に、「one after another NICECLAUP」をはじめとするブランドを展開し、ものづくり及び販売を行ってまいりました。パルと当社は、平成14年5月21日に資本業務提携契約を締結し、その後平成17年9月22日にはパルが当社の主要株主より当社の株式を取得し、当社を連結子会社化するなどの資本関係強化を図ってまいりました。以降、両社の独自性を維持しつつ、パルの持つローコストの店舗運営や商品企画プラットフォームの効率化等の経営ノウハウの当社への提供、両社間での出店戦略の共有化、積極的な人事交流、商品企画戦略に関する協力等を通じて、両社の企業価値の最大化を目指す取り組みを進めております。また、平成24年4月には、当社の創業者であった代表取締役社長が、任期満了に伴い、当社の代表取締役社長及びパルの取締役を退任し、パルの専務取締役と当社の取締役を兼任していた小路順一が、その後任として、当社の代表取締役社長に就任しました。以降、当社においては、パルの連結子会社として実施可能な協働を進めることに注力し、パルグループとしてのネットワークの強化、商品の製造・販売に係るビジネスモデルの大改革を断行、経理面や人事評価体系のプラットフォームも共有化するなど、パルの経営スタイルとの整合性を高めてまいりました。
国内においては、経済政策により本格的な景気回復に対する期待感が高まっておりますが、アパレルあるいは小売業界におきましては、消費意欲は依然として低水準にとどまり、厳しい経営環境が続いております。このような現状認識のもと、パルは、アパレル・小売業界を取り巻く厳しい経営環境に対応すべく、パルグループの持つ経営資源を最大限に活用し、経営戦略を機動的かつ効率的に実行できる体制の構築を可能とし、その結果、店舗の出退店に係るパルグループとしての交渉、物流の一元化、生産面でのリソースの共有及び情報システムの統合など、様々な面でグループ・シナジーの最大化を図ることを目的として、本株式交換を行うことを決定いたしました。
当社は、上記目的をパルと共有し、店舗運営面やマーチャンダイジング効率化等における経営ノウハウをより一層活用することが良策であると判断し、本株式交換を行うことを決定いたしました。
このたびの施策により、パルグループは、グループ会社間の連携をより一層強化し、効率的かつ迅速な意思決定に基づくグループ経営を実現することで、企業の成長スピードを高め、グループ全体としての企業価値を高めてまいります。また、本株式交換で新たにパルの普通株式を保有することとなる当社の株主の皆様に対しては、パルグループの企業価値向上により、従来以上の株主利益還元を享受いただけるよう努めてまいります。
さらに、当社は、平成10年12月に株式の店頭登録をして以来、多くの株主の皆様に多大なご支援をいただき成長をしてまいりました。特に、平成14年5月のパルとの資本業務提携以降、パルグループとの店舗出店、商品企画及び市場環境等の情報交換を中心にシナジー効果を発揮し、企業価値の向上に努めてまいりました。また、平成24年4月に、パルの専務取締役である小路順一が当社の代表取締役社長に就任し、新ブランドの展開、積極的な不採算店・低採算店の退店等をはじめとする営業面での改革と合わせ、従業員の意識改革に努めてまいりました。平成25年1月期には連結営業損失375百万円(単体営業損失352百万円)、平成26年1月期には営業損失365百万円を計上することとなったものの、平成27年1月期は、改革の成果の具現化及び生産量のコントロール等により粗利益率が改善(平成26年1月期52.5%、平成27年1月期55.7%)し、また、不採算店・低採算店の退店により販売費および一般管理費が減少し、営業利益91百万円と回復基調となりました。このように、パルの連結子会社として進めてきた上記の改革は徐々に成果をあげつつあるところではありますが、今般の、変化が激しく、厳しい経営環境に鑑みますと、本株式交換によりパルの完全子会社となることで、機動的な経営判断を行うことができる経営体制を迅速かつ柔軟に構築するとともに、パルグループとして事業連携と競争力の強化を図り、より安定的に企業価値の向上に取り組んでいくことが最善であると考えております。これにより、パルの株式を取得することとなる当社の株主の皆様を含め、ステークホルダーの皆様のご期待に応えていきたいと考えております。
3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1) 本株式交換の方法
パルを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
なお、本株式交換は、パルについては、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、パルの株主総会による承認を受けずに、当社については、平成27年4月23日開催予定の当社の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成27年6月1日を効力発生日として行われる予定です。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
| 株式会社パル (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 0.11 |
(注1) 株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、パルの普通株式0.11株を割当て交付いたします。ただし、パルが保有する当社の普通株式5,092,000株(平成27年3月10日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2) 本株式交換により交付する株式数
パルは、本株式交換に際して、パルの普通株式341,179株(予定)を、パルが当社の発行済株式の全て(ただし、パルが保有する当社の普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様(ただし、パルを除きます。)に対して、その保有する当社の普通株式に代えて、上記割当比率に応じて割当て交付する予定ですが、交付する株式はパルが保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項の規定に基づく同社株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)を、基準時をもって消却する予定です。本株式交換により割当て交付する株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、パルの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになる当社の株主の皆様につきましては、当該単元未満株式について、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするパルの配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。パルの単元未満株式を保有することになる株主におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、パルの単元未満株式を保有する株主の皆様が、パルに対しその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及びパルの定款の規定に基づき、パルの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元(100株)となる数の普通株式をパルから買い増すことを請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、パルの普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のパルの株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
(3) その他の株式交換契約の内容
当社が、パルとの間で平成27年3月10日付で締結した株式交換契約書の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社パル(以下「甲」という。)と株式会社ナイスクラップ(以下「乙」という。)とは、平成27年3月10日付で、以下のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲が乙の株式交換完全親会社となり、乙が甲の株式交換完全子会社となるため、本契約の定めに従い、株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社パル
住所:大阪市中央区北浜三丁目5番29号
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社ナイスクラップ
住所:東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号
第3条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(但し、甲の保有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(但し、甲を除く。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式の合計数に0.11を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2. 前項の規定により交付される甲の普通株式の割当てについては、基準時の乙の株主(但し、甲を除く。)に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.11株の割合をもって割り当てる。
3. 前項に従い乙の各株主に対して割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条の規定に従い処理する。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
| (1) 増加する資本金の額 | 金0円 |
| (2) 増加する資本準備金の額 | 会社計算規則第39条第1項の規定する株主資本等変動額 |
| (3) 増加する利益準備金の額 | 金0円 |
第5条(効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、平成27年6月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第3項の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第4項の規定により、本株式交換に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに開催される株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2.乙は、平成27年4月23日開催予定の定時株主総会(以下「株式交換契約承認株主総会」という。)において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議し合意の上、株式交換契約承認株主総会の開催日を変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
1.甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、本契約に別段の定めがある場合を除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、予め協議し合意の上、これを行うものとする。
2.乙は、前項に拘らず、平成27年1月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、株式交換契約承認株主総会における承認を得て、1株あたり5円を上限として、剰余金の配当を行うことができる。
3.甲は、第1項に拘らず、平成27年2月28日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、平成27年5月27日開催予定の定時株主総会における承認を得て、1株あたり65円を上限として、剰余金の配当を行うことができる。
4.乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、本契約締結日において乙が有する自己株式及び基準時までに乙が保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得することとなる自己株式を含む。)を、基準時をもって消却するものとする。
第8条(株式交換条件の変更及び株式交換の中止)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、次の各号の一に該当する場合には、その効力を失う。
(1) 第6条第1項但書に規定する場合において、効力発生日の前日までに、同但書に定める甲の株主総会の承認が得られない場合。
(2) 効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株式交換契約承認株主総会の承認が得られない場合。
(3) 第8条に従い本契約が解除された場合。
(4) その他本株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が効力発生日の前日までに得られない場合。
第10条(準拠法及び紛争解決)
1.本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
2.本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、大阪地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。
第11条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本契約に定めがない事項、その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙別途協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
| 甲: | 大阪市中央区北浜三丁目5番29号 |
| 株式会社パル | |
| 代表取締役社長 井上 隆太 |
| 乙: | 東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号 |
| 株式会社ナイスクラップ | |
| 代表取締役社長 小路 順一 |
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
上記2.「本株式交換の目的」に記載のとおり、パルと当社は、変化が激しく、厳しい経営環境の中、機動的な経営判断を行うことができる経営体制を迅速かつ柔軟に構築するとともに、パルグループとして事業連携と競争力の強化を図ることが必要という共通の認識を有するに至り、平成26年12月頃、両社は、パルを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換について検討を開始しました。そして、複数回にわたる協議・交渉を重ねたうえで、平成27年3月10日、パルと当社は、相互に一層の相乗効果を引き出し、当社及びパルグループ全体の企業価値を向上させることを目的として、本株式交換を行うことを決定いたしました。
上記3.(2) に記載の株式交換比率については、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、パルは大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、当社はSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえて慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、それぞれ上記3.(2) に記載の株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、当該株式交換比率により本株式交換を行うことに合意いたしました。
(2) 算定の概要
株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、パルは大和証券を、当社はSMBC日興証券を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
大和証券は、パル及び当社の普通株式の株式交換比率について、それぞれ金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法(平成27年3月9日を算定基準日として、算定基準日における両社の東京証券取引所における株式の普通取引の終値並びに算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用して算定しています。)による算定を行うとともに、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)による算定を行っております。DCF法では、パル及び当社各社より提供された財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。
パル株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価法 | 0.095 ～ 0.107 |
| DCF法 | 0.102 ～ 0.123 |
大和証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社並びにその子会社及び関連会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて当社の事業見通し及び財務予測については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段に従って準備・作成されていることを前提としております。
なお、DCF法による算定の基礎として、当社が大和証券に提供した利益計画では、平成28年1月期以降、大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。これは、徹底した52週マーチャンダイジング及びプロモーション強化による既存店舗の売上拡大に加え、採算性を考慮した店舗出店による売上増と、現在当社が行っている積極的な不採算店舗・低採算店舗の撤退とそれに伴う店舗運営の効率化に伴う販管費の圧縮により、平成28年1月期から平成30年1月期にかけて売上高及び利益の増加に寄与すると見込まれることから、営業利益(平成27年1月期91百万円)がそれぞれ前事業年度対比で、平成28年1月期は62百万円増、平成29年1月期は66百万円増、平成30年1月期は70百万円増になると見込んでいるものです。
一方、SMBC日興証券は、パル及び当社の普通株式の株式交換比率について、それぞれが金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法(平成27年3月9日を算定基準日として、算定基準日から遡る東京証券取引所JASDAQ(以下、「JASDAQ」といいます。)における6営業日(当社により「通期業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成27年2月27日の翌営業日である平成27年3月2日から算定基準日までの期間)、1ヶ月間及び3ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用して算定しています。)による算定を行うとともに、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法による算定を行っております。DCF法では、パル及び当社各社より提供された財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。
パル株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価法 | 0.100 ～ 0.107 |
| DCF法 | 0.099 ～ 0.121 |
SMBC日興証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の事業見通し及び財務予測については、当社の経営陣により現時点でなしうる最善の予測判断に基づき合理的かつ適切に作成されていることを前提としております。なお、DCF法による算定の基礎として、当社がSMBC日興証券に提供した利益計画では、平成28年1月期以降、大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。これは、徹底した52週マーチャンダイジング及びプロモーション強化による既存店舗の売上拡大に加え、採算性を考慮した店舗出店による売上増と、現在当社が行っている積極的な不採算店舗・低採算店舗の撤退とそれに伴う店舗運営の効率化に伴う販管費の圧縮により、平成28年1月期から平成30年1月期にかけて売上高及び利益の増加に寄与すると見込まれることから、営業利益(平成27年1月期91百万円)がそれぞれ前事業年度対比で、平成28年1月期は62百万円増、平成29年1月期は66百万円増、平成30年1月期は70百万円増になると見込んでいるものです。
(3) 算定機関との関係
大和証券及びSMBC日興証券はいずれも、パル及び当社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
(4) 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成27年6月1日をもって当社はパルの完全子会社となりますので、当社の普通株式はJASDAQの上場廃止基準に従い、所定の手続を経て平成27年5月27日に上場廃止(最終売買日は平成27年5月26日)となる予定です。上場廃止後は、当社の普通株式をJASDAQにおいて取引することができなくなります。
本株式交換は、上記2.に記載のとおり、当社の上場廃止そのものを目的とするものではありません。
本株式交換により当社の株主の皆様に割り当てられるパルの普通株式は東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換後も取引が可能であることから、当社株式を910株以上保有し、本株式交換によりパルの単元株式数である100株以上のパルの株式の割当てを受ける株主の皆様に対しては、株式の所有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性は確保できるものと考えています。ただし、910株未満の当社の株式を保有する株主の皆様には、パルの単元株式数である100株に満たないパルの普通株式が割り当てられます。これらの単元未満株式については、東京証券取引所において売却することはできませんが、上記3.(2)(注3)に記載のとおり、パルに対しご所有の単元未満株式の買取・買増を請求することができます。また、本株式交換にともない、1株に満たない端数が生じた場合における端数の取り扱いの詳細については上記3.(2)(注4)をご参照ください。
(5) 公正性を担保するための措置
本株式交換においては、パルはすでに当社の総株主の議決権の62.15%(発行済株式数の47.00%)を保有し、当社はパルの連結子会社に該当することから、公正性を担保する必要があると判断しました。そのため、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、上記4.(1) に記載のとおり、それぞれ第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、交渉・協議を行い、上記3.(2) に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを、本日開催のそれぞれの取締役会で決議いたしました。なお、パル及び当社は、いずれも、第三者算定機関から株式交換比率の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。また、本株式交換の法務アドバイザーとして、パルは弁護士法人大江橋法律事務所を、当社は柳田国際法律事務所をそれぞれ選定し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、それぞれ法的助言を受けております。
(6) 利益相反を回避するための措置
パルはすでに当社の総株主の議決権の62.15%(発行済株式数の47.00%)を保有し、当社はパルの連結子会社に該当することから、上記4.(5) の措置をとることに加え、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。
① 当社における、利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
当社の取締役のうち、パルの代表取締役会長を兼務している井上英隆氏及びパルの代表取締役社長を兼務している井上隆太氏は、パルの代表権を有し、パルにおいて業務を執行しているため、当社における意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、本株式交換に係る当社の取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場でパルとの本株式交換についての協議及び交渉にも参加しておりません。また、当社の取締役のうち、小路順一氏も、同様にパルの専務取締役を兼務していますが、パルの立場で当社との本株式交換についての協議及び交渉に関与しておりませんので、取締役会の定足数を確実に満たすため、当社の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しております。
ただ、利益相反の恐れを回避する観点から、念のため、かかる審議及び決議に先立ち、まず、当社の取締役5名のうち、上記3名を除く2名の取締役により、本株式交換に関する審議を行い、その全員一致で本株式交換に関する議案を承認可決したうえで、その後に、当該2名の取締役に小路順一氏を加えた3名の取締役によりあらためて本株式交換に関する審議を行い、その全員一致で本株式交換に関する議案を承認可決しております。
また、当社の監査役のうち、パルの総務部長を兼務する三原雅博氏は、利益相反を回避する観点から、当社の取締役会における本株式交換に関する議案の審議には参加しておらず、何らの意見表明も行っておらず、当社の立場から本株式交換の協議及び交渉には参加しておりません。当社の監査役のうち、上記1名を除く監査役3名が本株式交換に係る当社の取締役会に出席し、その出席した監査役全員が本株式交換を行うことに異議がない旨の意見を述べております。
② 当社における、利害関係を有しない第三者からの意見の取得
当社の取締役会は、本株式交換を検討するにあたり、パルと利害関係を有しない当社の社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている澤原道康氏、小川憲久氏及び飯万島宏明氏の3名氏に対し、東京証券取引所の定める規則に基づき、本株式交換の目的の正当性、本株式交換における交渉過程の手続の公正性、本株式交換に係る割当比率の公正性の観点から、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かに関する検討を依頼しました。
澤原道康氏、小川憲久氏及び飯万島宏明氏の3名は、SMBC日興証券が作成した株式交換比率算定書その他の本株式交換に関連する各種資料及び関係者からの説明聴取の内容を踏まえ本株式交換に関して慎重に検討した結果、①当社が、これまでパルの連結子会社として行われてきた諸施策をより一層深化させ、機動的な意思決定や経営リソースの有効活用など、両社が一体となったさらなる改革を推し進めることを企図することは十分合理性が認められ、完全子会社化後の当社において想定されている事業構造改革を実現していくことができれば、当社の企業価値の向上を期待することができることなどから、本株式交換により当社の企業価値の向上があると認められ、本株式交換の目的は正当であること、②本株式交換において、各当事者がそれぞれ独立した外部専門家からの助言等を取得していること、当社は、パルからの本株式交換比率の提示に対し、少数株主の利益保護の観点から対案となる交換比率をパルに対して提示し、本株式交換比率を引き上げるための実質的な協議・交渉を行っていることなどから、本株式交換に係る交渉過程の手続は公正であること、③SMBC日興証券における株式交換比率の算定の方法及び経過において特に不合理な点は認められず、上記のとおり、本株式交換に係る交渉過程の手続は公正であると認められるため、本株式交換比率は、かかる公正な交渉の結果として決定されたものであると認められることなどから、本株式交換比率は公正であること、④上記①ないし③のことから、本株式交換に関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないと判断される旨の意見書を平成27年3月10日付で当社の取締役会に提出しています。
当社は、以上の当社における取締役会決議の方法その他の利益相反を回避するための措置に関して、当社の法務アドバイザーである柳田国際法律事務所から法的助言を受けております。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社パル |
| 本店の所在地 | 大阪市中央区北浜三丁目5番29号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 井上 隆太 |
| 資本金の額 | 3,181百万円 |
| 純資産の額 | (連結) 現時点で確定しておりません。 (単体) 現時点で確定しておりません。 |
| 総資産の額 | (連結) 現時点で確定しておりません。 (単体) 現時点で確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 衣料及び雑貨の販売並びにその他の事業 |
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
