ポプラ（7601）の有報資料

種類	発行数	内容
普通株式	1,882,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社において標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。

(注)1.平成29年5月19日開催の取締役会決議によります。
2.振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	1,882,000株	997,460,000円	498,730,000円
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	1,882,000株	997,460,000円	498,730,000円

(注)1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額であります。

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
530円	265円	100株	平成29年6月30日(金)	-	平成29年6月30日(金)

(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4.払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ポプラ 本社	広島市安佐北区安佐町大字久地665番地の1

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社広島銀行 銀山町支店	広島市中区銀山町3番1号

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
997,460,000円	18,000,000円	979,460,000円

(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、アドバイザリー手数料及びその他諸費用であります。

(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額979,460,000円の資金使途については、マイクロ・マーケット(*1)の開拓や多様な店舗展開のための本部基幹システム改修費用、他業態発注システムとの情報連携及び社販割引等の企業連携システムの構築並びにマイクロ・マーケット店舗出店に係る費用に充当する予定であり、その具体的な内訳は次のとおりです。なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定です。
*1 病院、大学、企業内売店等の閉鎖された商圏内の日販規模40万円未満の店舗を総称し「マイクロ・マーケット」としております。

具体的な使途	金額	支出予定時期
① マイクロ・マーケットの開拓や多様な店舗展開のための本部基幹システム改修費用	100百万円	平成29年9月～平成30年2月
② 他業態発注システムとの情報連携及び社販割引等の企業連携システムの構築	179百万円	平成29年9月～平成30年4月
③ マイクロ・マーケットの開拓や多様な店舗出店に係る費用	700百万円	平成29年7月～平成31年6月

① マイクロ・マーケットの開拓や多様な店舗展開のための本部基幹システム改修費用
今後、マイクロ・マーケットの開拓や多様な店舗展開を全国に拡大するにあたり、本部基幹システム及び情報分析システムの改修を行い、現在当社が未展開のエリアで出店の対応が可能となるように約100百万円を充当して本部基幹システムの一部改修を実施する予定です。
② 他業態発注システムとの情報連携及び社販割引等の企業連携システムの構築
多様な運営形態の企業との連携出店を推進するため、企業が有する様々な商材の発注システムと当社POS・EOS(*2)を連携可能なシステムの構築を致します。また、企業が実施する社員割引や給与天引きによる販売などに対応可能な連携システムを構築致します。これらシステムの構築に179百万円を充当する予定です。
*2 POS:商品バーコード読み取りによる販売時点情報管理システム
EOS:補充発注のためのシステム
③ マイクロ・マーケットの開拓や多様な店舗出店に係る費用
今後、年間100店舗程度のマイクロ・マーケットの開拓や多様な店舗の出店を実施する予定ですが、通常、新規出店時にかかる立ち上げ費用として、商圏調査及び分析にかかる人件費等が店舗あたり約50万円、店舗設備の当社負担が店舗あたり約300万円であるため、今後の2年間で必要な額は700百万円となります。

a.割当予定先の概要	名称		株式会社ローソン
	本店の所在地		東京都品川区大崎一丁目11番2号
	直近の有価証券報告書等の提出日		有価証券報告書 平成28年5月25日提出 第41期(自 平成27年3月1日 至 平成28年2月29日) 四半期報告書 平成28年7月13日提出 第42期第1四半期(自 平成28年3月1日 至 平成28年5月31日) 四半期報告書 平成28年10月13日提出 第42期第2四半期(自 平成28年6月1日 至 平成28年8月31日) 四半期報告書 平成29年1月13日提出 第42期第3四半期(自 平成28年9月1日 至 平成28年11月30日)
b.提出者と割当予定先との関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
		割当予定先が保有している当社の株式の数	495,300株(平成29年2月28日現在)
	人事関係		当社の社員1名が該当会社の子会社である株式会社ローソン山陰の取締役に就任しております。
	資金関係		該当事項はありません。
	技術関係		該当事項はありません。
	取引関係		当社は該当会社と締結した資本業務提携契約に基づき加工食品・雑貨等の共同調達を行っております。また、株式会社ローソン山陰の店舗のうち「ローソン・ポプラ」ブランド店舗で販売するポプ弁(お店で炊いた温かいご飯を詰めるタイプの弁当)を当社の岡山工場より納入しております。

a.割当予定先の概要	氏名	目黒 俊治
	住所	広島市西区
	職業の内容	当社代表取締役会長兼大黒屋食品株式会社取締役会長
b.提出者と割当予定先との関係	出資関係	目黒俊治は、平成29年2月28日現在、当社株式2,192,114株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合22.13%)を所有する筆頭株主であります。
	人事関係	目黒俊治は、当社の代表取締役会長及び当社子会社である大黒屋食品株式会社の取締役会長を務めております。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

c.割当予定先の選定理由
ア 第三者割当を行うこととした理由
コンビニエンスストア業界は、全国で店舗数54,000店を突破、売上規模も10兆円を超えて来ているものの、成長の速度は鈍化してきており、他社においても、当社が推進している病院、企業内、学校などのマイクロ・マーケットへの進出が想定されます。
このような環境のもと、今後、当社が全国規模での展開を視野にマイクロ・マーケットの出店を更に加速していくには、株式会社ローソンが持つサプライチェーンプラットフォーム(*3)の共通化の推進及び現状当社の未出店エリアでの展開に向けたインフラ、システム整備が急務であると考えております。
これらへの対応を強力に推進していくため、また商品・原材料の共同調達・販売による利益改善やポプラ・生活彩家ブランドを活用した多彩な出店ニーズへの対応など両社シナジー効果を促進させていくには、更なる提携の強化と経営参画が必要との判断に至り、ローソンを割当予定先とする第三者割当増資を行うこととしました。
また、当社の独立性を担保し、今後も、ポプ弁に代表される独自商品及び売上ロイヤリティ制度を採用するなど特徴あるチェーンとして展開するため、目黒俊治を割当予定先としました。
*3 サプライチェーンプラットフォーム:原材料・商品の調達から配送に至るまでの仕組み
イ 割当予定先との関係
(ア)株式会社ローソン
コンビニエンスストア業界を取り巻く環境が大きく変化する中で、当社と株式会社ローソンは、平成26年12月8日に資本業務提携契約を締結し、原材料、商品等の共同仕入れ、物流インフラの相互活用の取り組みを推進してきました。
さらに平成27年9月18日には、経営体制の連携強化を目的に店舗レベルでの業務提携について基本合意書を締結し、山陰地区において「ローソン・ポプラ」ダブルブランドを新設して平成27年11月20日に先行実験店2店舗をオープンし、実験運用を継続してきました。
また、ダブルブランド店舗の本格展開に向けて、平成28年8月4日に当社のコンビニエンスストア事業に関する権利義務等の一部を株式会社ローソンに承継することを前提とした山陰地区事業に係る共同運営契約を締結し、平成28年9月6日付「株式会社ローソンとの山陰地区事業における共同運営会社の設立のための会社分割契約の承認のお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当該共同運営契約に基づき、平成28年11月1日に株式会社ローソン及び株式会社ローソン山陰との間で会社分割を行っております。
(イ)目黒 俊治
目黒俊治は昭和51年4月に当社を設立して当社の代表取締役に就任し、平成20年5月より当社の代表取締役会長に就任しております。
d.割り当てようとする株式の数
イ 株式会社ローソン 当社普通株式 1,655,000株
ロ 目黒 俊治 当社普通株式 227,000株
e.株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する株式について中長期的に保有する意向である旨の説明を受けております。
なお、当社は、割当予定先から、払込期日から2年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名又は名称及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
f.払込みに要する資金等の状況
イ 株式会社ローソン
当社は、割当予定先である株式会社ローソンから、本株式の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、株式会社ローソンの決算短信(第42期)に記載されている財務諸表により、株式会社ローソンがかかる払込みに要する十分な現預金その他の流動資産を保有していることを確認していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
ロ 目黒 俊治
当社は、割当予定先である目黒俊治から新株の引受けにかかる払込みを行うことが充分に可能であることを確認するため、直近の預金通帳の写し及び証券口座の残高証明書の写しの提出を受けており、払込みに要する十分な現預金その他の流動資産を保有していることを確認していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
g.割当予定先の実態
イ 株式会社ローソン
割当予定先である株式会社ローソンは、会社の履歴、役員、主要株主等について有価証券報告書等において公表している株式会社東京証券取引所市場第一部の上場会社であります。
また、当社は株式会社ローソンが株式会社東京証券取引所に提出しているコーポレートガバナンス報告書(平成28年6月1日付)において、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応することを方針とする旨を記載していることを確認しております。以上のことから、当社は株式会社ローソン及びその役員又は経営に実質的に関与するものが反社会的勢力と一切関係がないものと判断しております。
ロ 目黒 俊治
当社は、株式会社東京証券取引所に提出しているコーポレートガバナンス報告書(平成28年6月8日付)に記載のとおり、反社会的勢力排除のため「反社会的勢力への対応」を「社員倫理規程」に明記し、組織全体として取り組んでいます。当社では、役職員を含め反社会的勢力との利益供与や取引・交友をはじめとする一切の関係を禁止しております。当社は、目黒俊治がかかる当社の代表取締役会長であることに加え、目黒俊治がこれを遵守しており、反社会的勢力と一切関係がないことを口頭で確認しており、目黒俊治が反社会的勢力と一切関係がないものと判断しております。

(1)発行価格の算定根拠
本第三者割当増資の発行価額につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(平成29年5月18日)の東京証券取引所における当社株式の終値である530円といたしました。
なお、当該発行価額(530円)は、直前営業日から1ヵ月遡った期間の終値の単純平均値(527円)に対しては0.57%のプレミアムを加算した金額、直前営業日から3ヵ月遡った期間の終値の単純平均値(528円)に対しては0.38%のプレミアムを加算した金額、直前営業日から6ヵ月遡った期間の終値の単純平均値(517円)に対しては2.51%のプレミアムを加算した金額となります。
取締役会決議日の直前営業日終値を基準といたしました理由は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日付)にて、第三者割当により株式の発行を行う場合の払込金額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額)を基準として決定することとされており、算定時に最も近い時点の市場価格である発行決議日の直前営業日の終値が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格であり、当該価格を基礎として算定した本第三者割当増資の払込金額を含む発行条件について合理性があると判断したためであります。
なお、本第三者割当増資を決議した取締役会に出席した当社監査役2名(うち社外監査役1名)全員からも、上記と同様の理由により、上記発行価額が割当予定先に特に有利な発行価額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により、割当予定先に対して割り当てる株式数は1,882,000株であり、本第三者割当前の当社普通株式の発行済株式総数9,905,822株(平成29年2月28日現在)の19.00%(議決権総数98,845個に対する割合19.04%)に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当で調達した資金による投資等は、当社グループの企業価値、ひいては、既存株主の利益向上に資するものと考えており、本第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。また、目黒俊治が引き続き当社の筆頭株主かつ会長として経営にあたることで、当社の「ポプ弁」や独自の売上システムをはじめとする特徴ある独立した経営を維持することが、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。

氏名又は名称	住所	所有株式数(千株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 (千株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
目黒 俊治	広島市西区	2,192	22.18%	2,419	20.56%
株式会社ローソン	東京都品川区大崎1丁目11-2	495	5.01%	2,150	18.27%
ポプラ協栄会	広島市安佐北区安佐町大字久地665-1	1,758	17.79%	1,758	14.94%
ポプラ社員持株会	広島市安佐北区安佐町大字久地665-1	305	3.09%	305	2.59%
株式会社広島銀行(常任代理人資産管理サービス信託銀行株式会社)	広島市中区紙屋町1丁目3-8(東京都中央区晴海1丁目8-12)	212	2.15%	212	1.81%
三菱食品株式会社	東京都大田区平和島6丁目1-1	177	1.80%	177	1.51%
株式会社もみじ銀行(常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社)	広島市中区胡町1-24(東京都港区浜松町2丁目11-3)	172	1.75%	172	1.47%
日本生命保険相互会社(常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社)	東京都千代田区丸の内1丁目6-6(東京都港区浜松町2丁目11-3)	166	1.68%	166	1.41%
東京海上日動火災保険株式会社	東京都千代田区丸の内1丁目2-1	159	1.62%	159	1.36%
三菱UFJ信託銀行株式会社(常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社)	東京都千代田区丸の内1丁目4-5(東京都港区浜松町2丁目11-3)	133	1.35%	133	1.13%
計	-	5,773	58.41%	7,655	65.06%

(注)1.平成29年2月28日現在の株主名簿に基づき記載をしております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を平成29年2月28日現在の総議決権数98,845個に本第三者割当増資により増加する議決権数18,820個を加えた数で除して算出した割合であります。
2.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第3位を四捨五入しております。
3.今回の割当予定先以外の株主(新株式発行前からの株主)の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、平成29年2月28日より所有株式数に変更がないとの前提で算出したものであります。

第三部【追完情報】
1 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(平成29年5月29日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(平成29年5月29日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
2 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(平成29年5月29日)までの間において、以下の臨時報告書を中国財務局長に提出しております。
(平成29年5月29日 中国財務局長に提出の臨時報告書)
1 提出理由
平成29年5月25日開催の当社第42期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成29年5月25日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 監査役2名選任の件
大野勝美及び浴森章を監査役に選任するものであります。
第2号議案 補欠監査役1名選任の件
中村亨を補欠監査役に選任するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%)
第1号議案
大野 勝美	78,820	376	-	(注)1	可決 94.26
浴森 章	78,826	370	-		可決 94.27
第2号議案 中村 亨	78,845	360	-	(注)1	可決 94.29

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度 (第42期)

自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日

平成29年5月29日 中国財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。