テイツー（7610）の有報資料

種類	発行数	内容
普通株式	1,852,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。

(注)1 平成29年6月13日開催の取締役会決議によります。
2 振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	1,852,000株	100,008,000	50,004,000
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	1,852,000株	100,008,000	50,004,000

(注)1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、50,004,000円であります。

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
54	27	100株	平成29年6月30日	―	平成29年6月30日

(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3 申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4 払込期日までに、当該株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないことになります。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社テイツー 管理部	東京都品川区西五反田七丁目1番1号

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社山陰合同銀行 東京支店	東京都中央区日本橋兜町15番6号製粉会館ビル4階

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
100,008,000	3,000,000	97,008,000

(注)1 発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
2 発行諸費用の主な内訳は、主に外部調査費用及び登記費用等であります。

(2)【手取金の使途】
前記差引手取概算額97,008,000円については、全額を平成29年8月末までに事業構造改革の推進に係る店舗の出退店費用及び商品仕入等の運転資金に充当する予定であり、その具体的な内訳は以下のとおりです。なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。

具体的な使途	金額	支出予定時期
店舗の出店費用の一部	27百万円	平成29年7月～8月
店舗の退店費用の一部	30百万円	平成29年7月～8月
商品仕入れ費用の一部	50百万円	平成29年7月～8月

① 店舗の出店費用の一部に充当するため、株式会社ワイ・エイ・ケイ・コーポレーションに対する第三者割当増資により資金調達を実施しましたが、不足するトレカパーク店の出店コストの一部に充当する予定です。
② 不採算店舗の退店費用の一部に充当する予定です。
③ 夏季商戦に向けた商品仕入れの一部に充当する予定です。
なお、調達した資金では不足する場合は、金融機関からの借入、資本政策等を総合的に勘案しながら資金調達を行う予定です。上記支出予定時期については、当面の見込みを記載しております。

a 割当予定先の概要

名称	株式会社エーツー
本店の所在地	静岡県静岡市駿河区丸子新田317番地1
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長 杉山 綱重
資本金	4,500万円
事業の内容	メディアリサイクルショップの直営事業及びFC事業、インターネット通販でのメディアリサイクル事業
主たる出資者及びその出資比率	杉山 綱重 58.90%

b 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	当社取締役の杉山綱重が、当該会社の代表取締役社長を兼任しております。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社は、割当予定先との間で資本業務提携契約を締結しております。

c 割当予定先の選定理由
平成29年5月19日に公表いたしました「資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」でお知らせいたしましたとおり、当社は、古本、家庭用ゲームソフト・ハード、トレーディングカード、CD・DVD等の販売及び買取を主力事業としてリアル店舗129店(平成29年4月30日時点)の運営を行っております。当社の主力商品である古本については書籍のデジタル化が進み、また、ゲーム、DVDについてもネット配信が盛んになり光ディスクで発売される仕組みが主流ではなくなることが予想されます。このような事業環境の変化の中、当社売上高は、ここ近年縮小化傾向にあります。そのため、当社は、中長期的な視点に立った事業の戦略転換を推進し、また、財務体質の改善を図る必要があります。そして、当社が新たな事業機会を捉え、戦略転換を図りつつ、持続的な成長を目指すためには、当社独力の経営資源だけに頼るのではなく、優れたノウハウを持ち、一定の地域に偏った当社の店舗展開を補完することができるような企業とのパートナーシップを組むことが必要であるとの判断に至りました。
当社取締役の杉山綱重が代表取締役社長を務める株式会社エーツー(以下、「エーツー」という。)は、「既存の枠組みにとらわれず、絶えず新規商材・ビジネスに挑戦し、効率的な経営を追求する」そして、「チャレンジ精神を持ちながら、事業を拡張し、お客様と従業員の幸福を実現する」を経営目標に掲げ、インターネット通販・通信買取ショップ「駿河屋」を運営するほか、ゲーム、CD・DVD、フィギュアなどを扱うリユースショップ「駿河屋」や「エーツー」などの直営店舗・フランチャイズ店舗を展開しております。また、独自のPOS情報を提供するデータ販売事業を手掛けています。
当社とエーツーは、当社の持つ新品とリユース品とを同時に扱うノウハウや集客力のある直営店舗の運営力と、エーツーが持つインターネット通販で培った会員ネットワーク力やPOS情報の競争力を結集することによって、目前の大きな事業機会を捉えることが可能となると判断し、互いを業務提携先に選び戦略的パートナーシップを組むため、資本業務提携を締結するに至りました。
一方で当社は、平成29年2月期決算において大幅な当期純損失を計上し、財務基盤の観点では自己資本比率が低下している状況であり、業務提携を進め具体的な施策を講じてまいりますが、他方で足元の業績の回復に資するため、店舗の出退店等の事業構造改革の推進や夏季商戦に係る運転資金の調達及び自己資本の充実が喫緊の課題となっております。
そして当社は、こうした喫緊の課題に対処するための安定的な資金を確保することが必要であると判断いたしました。
当社は、資金調達の方法として借入金や公募増資等、多面的に検討いたしましたが、本業務提携を加速させる必要性があり、本業務提携の実効性とパートナーシップ関係の深化を促進させることが適切であるとの観点から、エーツーに対する第三者割当による資金調達が最適であると判断いたしました。従いまして、本第三者割当は、エーツーとの業務提携と併せて実施されるものであり、当社とエーツーとの間にパートナーシップ体制を構築し、本業務提携を確実なものにするためのものであります。
以上のことから、本第三者割当は、一定程度の株式の希薄化が生じますが、エーツーとの本業務提携及び本第三者割当による自己資本の充実により、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。
d 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 1,852,000株
e 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する株式について中長期的に保有する意向である旨の説明を受けております。
また、当社は、割当予定先から、払込期日から2年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
f 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から、本株式の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、割当予定先の財務諸表の記載により、割当予定先がかかる払込みに要する十分な現預金その他の流動資産を保有していることを確認していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
g 割当予定先の実態
当社は、割当予定先が反社会的勢力であるか否か、及び割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関に調査を依頼いたしました。その調査の結果、同機関が保有する公知情報データベースとの照合により、割当予定先及び関係会社並びにその役員について、現時点で、当該割当予定先等関係者が反社会的勢力でないこと及び反社会的勢力と何らかの関係を有していないことを確認し、その旨の報告書を受領しております。
また、当社代表者と割当予定先代表者との面談を通じ、割当予定先及び主な出資者が反社会的勢力とは一切関係ない旨の言明を受けていること、さらには当社内においても公知の情報を収集し検証した結果反社会的勢力との関係は存在しないことを確認しており、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力でないこと及び反社会的勢力と一切関係はないと判断しております。その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

a 発行価額の算定根拠及び合理性に関する考え方
払込金額に関しましては、本業務提携を加速させるための必要資金の確保及び自己資本の充実等、当社の置かれた現状を勘案し、割当予定先との交渉を経て、本第三者割当に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」という。)の直前営業日である平成29年6月12日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である54円といたしました。
割当予定先であるエーツーからは、当社の事業について一定の理解はいただいており、パートナーシップの深化・促進が両社共通の目的ではあるものの、平成29年2月期の赤字決算や本業務提携により行う施策はリスクを伴うものであり、最近の当社の株価が大きく変動していること等の現状に鑑み、株価下落リスクもあることから、株価下落損失を最小限化したいとの意向が示されました。
当社は、エーツーとの交渉を踏まえ、本業務提携によるシナジー効果が当社の企業価値向上に資すると見込まれること、業務提携を確実なものとすること、自己資本を充実し必要資金を確実かつ迅速に調達する必要があること等を総合的に勘案した結果、算定時に最も近い時点の市場価格が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格であり、払込金額として本取締役会決議日の直前営業日の終値とすることが、合理的であると判断いたしました。
なお、当該払込金額は、本取締役会決議日の直前1か月間の終値の平均値である57円(円未満四捨五入)に対しては5.26%のディスカウント、同直前3か月間の終値の平均値である57円(円未満四捨五入)に対しては5.26%のディスカウント、同直前6か月間の終値の平均値である57円(円未満四捨五入)に対しては5.26%のディスカウントとなります。
上記払込金額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値並びに直前1か月間、直前3か月間及び直前6か月間の終値の平均値に0.9を乗じた額以上の価額であることからも、当社は本第三者割当が特に有利な価格での発行に該当しないものと判断しております。なお、かかる考え方は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。
上記を勘案した結果、本第三者割当に係る払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠する範囲のものであり、適正かつ妥当であり、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと、当社の全監査役3名(うち2名は社外監査役)から意見を得ております。
b 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により、割当予定先に対して割当てる株式数は1,852,000株であり、平成29年6月12日現在の発行済株式総数52,640,000株の3.52%(議決権総数524,195個(注1)に対する割合3.53%)に相当します。
なお、本第三者割当により割当予定先に対して割当てる株式数1,852,000株に平成29年4月13日を決議日とした第三者割当による自己株式処分に係る株式数1,818,800株を加えた総数3,670,800株は、平成29年2月28日時点の株主名簿に基づく発行済株式総数52,640,000株に対して6.97%(議決権総数506,007個に対する割合7.25%)となっております。
これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、上記「1[割当予定先の状況] e 株券等の保有方針」に記載のとおり、エーツーは本第三者割当により取得する株式を中長期的なパートナーシップの構築に向け中長期的に保有方針であることを確認しており、本第三者割当による株式は短期的には株式市場へ流出しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えております。また、当社といたしましては、エーツーとの本資本業務提携による関係強化及び本第三者割当による財務体質の改善は、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えており、本第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
(注1) 平成29年2月28日時点の株主名簿に基づく議決権総数506,007個に、平成29年4月13日を決議日とした第三者割当による自己株式の処分により割当てた議決権数18,188個を加算して算出。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 (千株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
株式会社ワイ・エイ・ケイ・コーポレーション	福岡県福岡市中央区天神三丁目10番32号ロゼ天神806号	11,468	21.88%	11,468	21.13%
株式会社TSUTAYA	東京都渋谷区南平台町16番17号	5,807	11.08%	5,807	10.70%
株式会社山陰合同銀行	島根県松江市魚町10	2,100	4.01%	2,100	3.87%
株式会社エーツー	静岡県静岡市駿河区丸子新田317番地1	-	-	1,852	3.41%
テイツー従業員持株会	東京都品川区西五反田七丁目1番1号	1,245	2.38%	1,245	2.30%
平松 裕将	岡山県倉敷市	1,000	1.91%	1,000	1.84%
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町一丁目5番5号	1,000	1.91%	1,000	1.84%
東京海上日動火災保険株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目2番1号	1,000	1.91%	1,000	1.84%
長 直紀	兵庫県西宮市	870	1.66%	870	1.60%
株式会社トマト銀行	岡山県岡山市北区番町二丁目3番4号	800	1.53%	800	1.47%
計	―	25,291	48.25%	27,143	50.01%

(注)1 平成29年2月28日現在の株主名簿を基に、提出日現在までの大量保有報告書等により株式の異動が確認できたものを反映した株主を記載しております。
2 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、平成29年6月12日現在の議決権総数(524,195個)に本第三者割当により増加する議決権数(18,520個)を加えた数を分母として算出しております。
3 所有議決権数の割合は、小数点第三位を四捨五入して記載しております。

第三部【追完情報】
1 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の第27期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在(平成29年6月13日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないものと判断しております。
2 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」の第27期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の提出日現在(平成29年6月13日)までの間において、以下の臨時報告書を中国財務局長に提出しております。
(平成29年5月30日提出の臨時報告書)
1 提出理由
平成29年5月26日開催の当社第27期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成29年5月26日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役に関する規定を新設して補欠監査役の選任決議の有効期間を定めるとともに、補欠監査役が監査役に就任した場合の任期を明確にするものであります。
第2号議案 取締役7名選任の件
取締役に藤原克治、寺田勝宏、杉山綱重、青野友弘、野田孝志、光本泰佳、大谷真樹の7名を選任するものであります。
第3号議案 監査役1名選任の件
監査役に廣瀨方利の1名を選任するものであります。
第4号議案 補欠監査役1名選任の件
補欠監査役に稲田英一郎の1名を選任するものであります。
なお、平成29年5月26日開催の取締役会決議に基づき、後記、第5号議案及び第6号議案につきましては、上程を撤回いたしました。
第5号議案 「取締役に対するストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件」
第6号議案 「ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件」
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%)
第1号議案	329,464	1,414	6	(注)1	可決 99.57
第2号議案				(注)2
藤原 克治	251,257	79,621	6		可決 75.93
寺田 勝宏	231,450	99,428	6		可決 69.94
杉山 綱重	251,467	79,411	6		可決 75.99
青野 友弘	251,593	79,285	6		可決 76.03
野田 孝志	251,592	79,286	6		可決 76.03
光本 泰佳	251,368	79,510	6		可決 75.96
大谷 真樹	251,309	79,569	6		可決 75.95
第3号議案				(注)2
廣瀨 方利	329,271	1,607	6		可決 99.51
第4号議案				(注)2
稲田 英一郎	329,352	1,516	6		可決 99.53

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度 (第27期)

自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日

平成29年5月29日 中国財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。