臨時報告書

当社は、2026年9月30日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、当社及び当社グループ会社(以下「対象会社」といいます。)の一定の要件を満たす管理職(以下「対象従業員」といいます。)を対象として、株主との価値共有を促進し、株価及び企業価値向上への意識を高めることを目的に、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」といいます。)を活用した株式交付制度(以下「本制度」といいます。)に係る株式交付規程を制定すること及び本制度の対象従業員に対してその内容を知らせることを通じて当社株式の取得勧誘を行うことについて決議し、併せて、本取締役会において、2030年12月期までの5事業年度(以下「本対象期間」といいます。)に関し、対象従業員に対して交付を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、当社の設定する株式付与ESOP信託(以下「本信託」といいます。)に対して新株式の発行(以下「本新株発行」といいます。)を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 銘柄 株式会社ベルパーク 普通株式
(2) 株式の内容
① 発行数 120,000株(注1)
② 発行価格及び資本組入額
(i) 発行価格 3,095円(注1)
注:本取締役会の直前営業日である2026年9月29日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
(ii) 資本組入額 1,547.5円(注1)
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額 371,400,000円(注1)
(ii) 資本組入額の総額 185,700,000円(注1)
(注1)発行数、発行価格、資本組入額、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本新株式発行に係る株数及び金額を記載しております。なお、本新株式発行により増加する資本準備金の額は185,700,000円、本新株発行に係る払込期日は、2026年10月22日です。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
対象従業員 126名 120,000株
なお、下記「(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容」に記載のとおり、対象従業員には株式交付規程に従いポイントを付与し、一定の条件により受益権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を交付します。したがいまして、上記株式数は最大数であり、実際に対象従業員に交付される当社株式の数は変動いたします。
(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の従業員である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
対象会社のうち株式会社ベルパークネクストは、当社の完全子会社です。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
① 対象従業員に対する当社株式の交付の時期
本対象期間内の各事業年度が終了し、当該事業年度の業績が確定し、一定の時期が到来した場合、対象従業員が定年退職した場合、又は本制度が廃止された場合に、当社株式の交付を行います。本制度が廃止された場合、対象従業員に対する当社株式の交付に係る受益権確定日が、対象従業員が株式交付規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書(当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後六月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書)の提出日より前となる場合には、正当な理由による組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式の交付を行います。
② 譲渡制限の内容
上記①のとおり、金融商品取引法施行令第2条の12第1号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から対象従業員に対して当社株式が交付されることはありません。本信託から対象従業員に交付する当社株式には譲渡制限は付しません。
③ 失権事由
対象従業員に非違行為等があった場合には、当社株式の交付は行いません。
<本信託の仕組み>

① 対象会社は、本制度の導入に関して取締役会決議等の必要な手続を行います。 ② 対象会社は、本制度に関する社内規程として株式交付規程を制定します。 ③ 当社は委託者として、金銭を受託者に信託し、受益者要件を満たす対象従業員を受益者とするESOP信託を設定します。 ④ ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社(第三者割当による新株式発行)から取得します。 ⑤ ESOP信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。 ⑥ ESOP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。 ⑦ 株式交付規程に従い、一定の要件を満たす対象従業員に対して、当社株式の交付を行います。 ⑧ 信託期間の満了時に生じた残余株式は、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度と同種の株式交付制度としてESOP信託を継続利用することができます。なお、ESOP信託を継続せず終了する場合は、株主への還元策として、ESOP信託から当社へ当該残余株式を無償譲渡し、当社は取得した株式を消却する予定です。 ⑨ 信託期間の満了時に生じたESOP信託内の当社株式に係る配当金の残余は、ESOP信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了によりESOP信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分について、利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

(注) 信託期間中、ESOP信託内の株式数に不足が生じる可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、ESOP信託に追加で金銭を信託することがあります。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法
本新株発行により割り当てられた当社株式は、対象従業員が、受益者要件を満たして交付等を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項
① 当該信託の受益権の内容
株式交付規程に基づき付与されたポイントに応じた当社株式について、本信託から交付を受けることができる権利です。
② 当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額
120,000株
③ 当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲
対象従業員のうち受益者要件を満たす者
以 上