イオン九州（2653）の有報資料

その他の者に対する割当

350,086,770円

(注) 募集金額は、本有価証券届出書提出日における見込額(会社法上の払込金額の総額)であります。

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	159,930株(注1)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注)1.募集の目的及び理由
本募集は、2022年10月5日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において導入することが決議された従業員持株会向け株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)に基づき、イオン九州社員持株会(以下「本持株会」といいます。)の会員資格のある当社の従業員のうち、本制度に同意する者(以下「対象従業員」といいます。)に対し、対象従業員の財産形成の一助とすることに加え、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として行われるものです。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、当社から対象従業員に対して、1名につき当社普通株式30株を譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として支給した金銭債権(以下「本特別奨励金」といいます。)を対象従業員が本持株会に拠出し、本持株会が対象従業員から拠出された本特別奨励金の全部を当社に対して現物出資することで、新株式が発行(以下「本新株式発行」といいます。)されるものです。また、当社は、割当予定先である本持株会との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
また、対象従業員は、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等(以下「本持株会規約等」といいます。)(注)に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分(以下「譲渡制限付持分」又は「RS持分」といいます。)については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることになります。
(注) 本持株会は、2022年10月5日開催予定の本持株会の理事会において、本新株式発行を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約等の改定を決議予定であり、当該改定は、理事会開催日から2週間を経過し、本持株会会員からの異議が本持株会会員数の3分の1未満の場合に効力が発生する予定です。
なお、本新株式発行の対象となる当社普通株式の数は本有価証券届出書提出日における最大数であり、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社の従業員5,331名へ、設立50周年を記念し、それぞれ30株付与するものと仮定して計算しています。実際に割り当てる発行株式の数及び発行総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員数に応じて確定する見込みです。
(1)譲渡制限期間
割当予定先である本持株会は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」という。)について、2023年1月25日から2028年1月25日まで(以下「譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2)譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、原則として、本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する会員持分(以下「通常持分」という。)に振り替えるものとする。
(3)本持株会を退会した場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間中に、正当な事由(自己都合によるものはこれに含まれない。)により、本持株会を退会(会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会も含む。)した場合には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日(以下「退会申請受付日」という。)における対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。対象従業員が定年退職、休職、転籍した場合には、退会申請受付日において対象従業員が保有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の数に、本払込期日を含む月の翌月から退会申請受付日を含む月までに相当する年数(ただし、1年に満たない期間は、1年として切り上げる。)を譲渡制限期間に係る年数(5)で除した数を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)について、退会申請受付日をもって、譲渡制限を解除する。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。この場合、当社は、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を本持株会及び対象従業員に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、当該時点において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分について、控除するものとする。
(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、本割当株式に関して対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する通常持分と分別して登録し、管理する。
(6)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式数の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本株式の譲渡制限を解除する。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	-	-	-
その他の者に対する割当	159,930株(注2)	350,086,770	175,043,385
一般募集	-	-	-
計(総発行株式)	159,930株(注2)	350,086,770	175,043,385

(注)1.第三者割当の方法によります。
2.発行数は本有価証券届出書提出日における最大値であり、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社の従業員5,331名へ、設立50周年を記念し、それぞれ30株付与するものと仮定して計算しています。実際に割り当てる処分株式の数及び発行総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員数に応じて確定する見込みです。
3.発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。資本組入額の総額は、本株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加額限度の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額の総額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額の総額を減じた額とします。
4.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対し支給され、対象従業員から本持株会に対して支給される金銭債権であります。

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
350,086,770	175,043,385	1株	2022年10月21日～ 2023年1月18日	-	2023年1月25日

(注)1.第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日である2022年10月4日の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値であります。
3.また、本新株式発行は、本制度に基づく株式インセンティブとして支給された金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先である本持株会との間で本譲渡制限契約を締結しない場合は、本新株式発行は行われません。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
イオン九州株式会社 総務部	福岡県福岡市博多区博多駅南二丁目9番11号

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
-	-

(注) 株式インセンティブとして支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	540,000	―

(注)1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

(2)【手取金の使途】
当社は、対象従業員の財産形成の一助とすることに加え、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的に、本制度を導入しました。
上記決定を受け、本新株式発行は、本制度に基づく株式インセンティブとして支給された金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるものであり、手取金はありません。

第2【売出要項】
該当事項はありません。

(1)割当予定先の概要

名称	イオン九州社員持株会
所在地	福岡県福岡市博多区博多駅南二丁目9番11号
設立根拠	民法第667条第1項、イオン九州社員持株会規約及び運営細則
業務執行組合員又はこれに類する者	氏名	理事長 横尾 正和
	住所	福岡県福岡市博多区博多駅南
	職業の内容	当社従業員
主たる出資者及びその出資比率	当社の従業員(出資比率100%)
出資額	1,502,661,222円(注3)
組成目的	当社の従業員が、当社株式を取得し、もって従業員の財産形成の一助とすることを目的とします。

(2)提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	割当予定先に対する出資はありません。 割当予定先は当社株式を746,227株(2022年8月31日現在)保有しています。
人事関係	当社従業員5名が割当予定先の理事等(理事長1名、理事3名、監事1名)を兼任しております。
資金関係	該当事項はありません。ただし、当社は、割当予定先の会員に奨励金(本特別奨励金を含みます。)を付与しています。
取引関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。

(注)1.割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り2022年8月31日現在のものであります。
2.イオン九州社員持株会は当社の従業員を会員とする持株会であります。
3.割当予定先は、毎年8月末日をもって過去1年間の業務報告書を作成しており、監事の承認を得ています。直近(2021年10月29日)の業務報告書によれば、割当予定先が保有する当社株式は756,627株でした。2021年8月31日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式終値1,986円で算出しますと、出資額は、1,502,661,222円となります。
本第三者割当は、本制度に基づき、対象従業員に対し、譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として、本特別奨励金が支給され、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出し、本持株会は、対象従業員から提出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行を受けるものです。
[本制度の仕組み]
① 当社は、対象従業員に本特別奨励金として金銭債権を付与します。
② 対象従業員は、上記①の金銭債権を本持株会へ拠出します。
③ 本持株会は、上記②で拠出をされた金銭債権を取りまとめ、当社へ払い込みます。
④ 当社は、本持株会に対して本割当株式を割り当てます。
⑤ 本割当株式は、野村證券株式会社を通じて、本持株会のRS持分口座へ入庫され、譲渡制限期間中の引出しが制限されます。
⑥ 譲渡制限解除後は本持株会の通常持分と同様に本割当株式を引出すことができます。

本持株会は、本取締役会決議日以降速やかに開催される2022年10月5日開催予定本持株会の理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて本持株会未加入者への入会プロモーションや本制度への同意確認を行います。本有価証券届出書に記載しました発行数は、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社の従業員5,331名の全員が持株会に加入し、本制度に同意した場合の上限株数を想定していますが、実際は本持株会への加入に至らない若しくは本制度に同意しない従業員または退職退会者が若干生じえますので、最終的に処分される当社普通株式の数は上限株数の想定より少なくなる可能性があります。
(3)割当予定先の選定理由
当社は、対象従業員の財産形成の一助とすることに加え、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、本持株会に対して当社の株式を付与することにより、本持株会を通じて、当社の従業員に対して、1名につき当社の株式30株を付与することを決定しました。様々な株式付与スキームを検討してまいりましたが、本持株会を通じて当社株式を一括付与する方法が多くの従業員を対象に最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、本持株会の発展は、当社及び当社の子会社の従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、本持株会を割当予定先として選定いたしました。
(4)割り当てようとする株式の数
当社普通株式 159,930株
本制度の適用対象となり得る最大人数である当社従業員5,331名へ、設立50周年を記念し、それぞれ30株付与するものと仮定して計算しています。実際に割り当てる株式数は、本持株会未加入者への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員数に応じて確定する見込みであります。
(5)株式等の保有方針
本割当株式については、第一部[証券情報] 第1[募集要項] 1[新規発行株式]に記載の通り、当社と本持株会との間で本譲渡制限契約を締結し、譲渡制限が解除されるまでの間に、本割当株式持分に対応した譲渡制限付株式の引き出しが制限されることになります。譲渡制限の解除後は、本持株会規約等に従い、会員である各従業員の判断で、本持株会の通常持分と同様に個人名義の証券口座に引出し、株式を売却することが可能です。
(6)払込みに要する資金等の状況
本新株式発行は、本制度に基づく株式インセンティブとして支給された金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(7)割当予定先の実態
本持株会は当社従業員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長及び会員(以下「割当予定関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。

該当事項はありません。

(1)発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
本新株式発行による発行価格(払込金額)は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2022年10月4日(本取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式終値である2,189円であるとしております。これは、本取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。
なお、本取締役会に出席した監査役4名全員(うち社外監査役4名)は、当該払込金額について、本新株式発行が本制度の導入を目的としていること、及び当該払込金額が本取締役会決議日の前日の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適正である旨の意見を表明しています。
(2)発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量につきましては、本有価証券届出書提出時点において、159,930株を予定しており、当該発行数量は本制度の適用対象となり得る最大人数である当社従業員5,331名の全員が持株会に加入し、本制度に同意した場合に見込まれる上限株数であります。十分な周知期間を設けて本持株会未加入者への入会プロモーションを実施し、持株会への入会希望者を募りますが、実際は本持株会への加入に至らない若しくは本制度に同意しない従業員または退職退会者が若干生じえることを想定しているため、発行数量及び払込金額の総額は、想定より少なくなる可能性があります。
希薄化の規模は、2022年2月28日現在の発行済株式総数34,742,418株に対し0.46%(2022年2月28日時点の総議決権数344,808個に対する割合は0.46%)です(比率は小数点以下第3位を四捨五入して表記しております。)。本制度の導入は、当社従業員の勤労意欲高揚による当社の企業価値の増大に寄与するものと考えており、本新株式発行による発行数量及び希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しております。

該当事項はありません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%)	割当後の所有株式数 (千株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
イオン株式会社	千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1	26,094	75.68	26,094	75.33
イオン九州社員持株会	福岡市博多区博多駅南二丁目9番11号	745	2.16	905	2.61
イオン九州共栄会	福岡市博多区博多駅南二丁目9番11号	686	1.99	686	1.98
マックスバリュ西日本株式会社	広島市南区段原南一丁目3番52号	525	1.52	525	1.52
イオンフィナンシャルサービス株式会社	東京都千代田区神田錦町一丁目1番地	328	0.95	328	0.95
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 九州電力口及び九州電力送配電口	東京都中央区晴海一丁目8番12号	320	0.93	320	0.92
株式会社西日本シティ銀行	福岡市博多区博多駅前三丁目1番1号	245	0.71	245	0.71
加藤産業株式会社	兵庫県西宮市松原町9番20号	222	0.65	222	0.64
株式会社大分銀行	大分県大分市府内町三丁目4番1号	214	0.62	214	0.62
株式会社福岡銀行	福岡市中央区天神二丁目13番1号	181	0.53	181	0.52
計	-	29,565	85.74	29,725	85.81

注)1.2022年2月28日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.株式数は千株未満を四捨五入して表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。
3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年2月28日現在の総議決権個数(344,808個)に本新株式発行により増加する議決権数(1,599個)を加えた数(346,407個)で除した数値です。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第2【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。

事業年度 第50期(自2021年3月1日 至2022年2月28日) 2022年5月18日福岡財務支局長に提出

(1)事業年度 第51期第1四半期(自2022年3月1日 至2022年5月31日)2022年7月13日福岡財務支局長に提出
(2)事業年度 第51期第2四半期(自2022年6月1日 至2022年8月31日)2022年10月14日福岡財務支局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年10月14日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2022年5月18日に福岡財務支局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年10月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年10月14日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
イオン九州株式会社 本店
(福岡市博多区博多駅南二丁目9番11号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。