ジーフット（2686）の有報資料

その他の者に対する割当

474,963,900円

(注) 募集金額は、発行価額の総額であります。

種類	発行数	内容
普通株式	485,400株	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数100株

(注)1.平成27年10月19日(月)開催の取締役会決議によります。
2.本募集とは別に、平成27年10月19日(月)開催の取締役会において、当社普通株式516,000株の一般募集(以下「一般募集」という。)及び当社普通株式2,720,000株の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行うことを決議しております。また、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した結果、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式485,400株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集及び引受人の買取引受による売出しと併せて以下「本件募集売出し」という。)を行います。
3.本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
4.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	-	-	-
その他の者に対する割当	485,400株	474,963,900	237,481,950
一般募集	-	-	-
計(総発行株式)	485,400株	474,963,900	237,481,950

(注)1.本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)3.に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称			野村證券株式会社
割当株数			485,400株
払込金額			474,963,900円
割当予定先の内容	本店所在地		東京都中央区日本橋一丁目9番1号
	代表者の氏名		代表執行役社長 永井 浩二
	資本金の額		10,000百万円
	事業の内容		金融商品取引業
	大株主		野村ホールディングス株式会社 100%
当社との関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	-
		割当予定先が保有している当社の株式の数 (平成27年8月31日現在)	-
	取引関係		一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社
	人的関係		-
当該株券の保有に関する事項			-

2.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額(発行価額の総額)から増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
978.50	489.25	100株	平成27年11月24日(火)	該当事項はありません。	平成27年11月25日(水)

(注)1.本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
2.野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。
3.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。

(3)【申込取扱場所】

場所	所在地
株式会社ジーフット本社	東京都中央区新川一丁目23番5号

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行 新川支店	東京都中央区新川一丁目24番8号

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
474,963,900	3,000,000	471,963,900

(注) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限471,963,900円については、本第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額493,906,000円と合わせ、手取概算額合計上限965,869,900円について、全額を平成29年2月末までに、新規出店及び店舗の改装等の設備投資資金に充当する予定であります。
なお、第三部 参照情報 第1 参照書類の1 有価証券報告書(第44期)「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画 (1)新設及び改装」に記載の当社の設備投資計画については、本有価証券届出書提出日(平成27年10月19日)現在(ただし、既支払額については、平成27年8月31日現在)、以下のとおりであります。

事業所名	所在地	事業部門の名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定		増加予定面積(㎡)
				総額 (百万円)	既支払額 (百万円)		着手	完了
第45期開店予定の新店	-	靴等の販売部門	店舗	931	579	自己資金、借入金及び増資資金	平成27年 3月～12月	平成27年 3月～12月	(注)7.
第45期改装予定の店舗	-	靴等の販売部門	店舗	697	485	自己資金、借入金及び増資資金	平成27年 3月～11月	平成27年 3月～11月	(注)7.
第46期開店予定の新店	-	靴等の販売部門	店舗	1,000	-	自己資金、借入金及び増資資金	平成28年 3月	平成29年 2月	(注)7.
第46期改装予定の店舗	-	靴等の販売部門	店舗	500	-	自己資金、借入金及び増資資金	平成28年 3月	平成29年 2月	(注)7.
合計	-	-	-	3,128	1,065	-	-	-	-

(注)1.第45期(平成28年2月期)開店の新店につきましては、年間76店舗の予定であります。
2.第45期における大規模改装は、年間38店舗の予定であります。
3.第46期(平成29年2月期)開店の新店につきましては、年間50店舗前後の予定であります。
4.第46期における大規模改装は、年間30店舗前後の予定であります。
5.投資予定金額には、敷金及び保証金を含んでおります。
6.投資予定金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。
7.完成後の増加予定面積につきましては、算定が困難であるため記載しておりません。

1 株式会社東京証券取引所への上場について
当社普通株式は、本有価証券届出書提出日(平成27年10月19日(月))現在、株式会社名古屋証券取引所に上場されておりますが、平成27年11月10日(火)に株式会社東京証券取引所への上場を予定しております。
2 オーバーアロットメントによる売出し等について
当社は、平成27年10月19日(月)開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式516,000株の一般募集(一般募集)及び当社普通株式2,720,000株の売出し(引受人の買取引受による売出し)を行うことを決議しておりますが、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した結果、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式485,400株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために行われます。
また、野村證券株式会社は、平成27年10月30日(金)から平成27年11月17日(火)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社名古屋証券取引所及び株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式会社は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。

事業年度 第44期(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日)平成27年5月22日東海財務局長に提出

事業年度 第45期第1四半期(自 平成27年3月1日 至 平成27年5月31日)平成27年7月9日東海財務局長に提出

事業年度 第45期第2四半期(自 平成27年6月1日 至 平成27年8月31日)平成27年10月13日東海財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成27年10月19日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成27年5月22日に東海財務局長に提出

訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を平成27年7月8日に東海財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以後本有価証券届出書提出日(平成27年10月19日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
以下の内容は当該「事業等のリスク」を一括して記載したものです。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(平成27年10月19日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
[事業等のリスク]
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
① 小売業界における持続的な低迷又はさらなる悪化について
当社は主に日本国内において事業を営んでおり売上高ベースの国内シェアも高いため、その収益は日本の小売市場に大きく依存しております。過去数年間、日本の小売業界は、個人消費の落ち込み、全般的な価格デフレ、小売業者間の熾烈な競争等により低迷しておりました。
今後は、平成29年4月予定の消費税増税及び医療費や社会保険料の負担の増加に加えて、資源高騰による電力価格等の上昇により、日本経済及び個人消費に影響を及ぼす可能性があります。
これらにより、日本の個人消費がさらに悪化した場合、当社の事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② イオングループ内出店の状況について
当社は、イオングループの一員であり、同グループのショッピングセンター等への出店を行っており、当事業年度末現在全国に810店舗を展開しております。その内、イオングループのショッピングセンター内店舗数は677店舗となっております。したがって、今後、業界を取り巻く環境の変化や業界再編等により、同グループの業界における地位や集客力が変動した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ お客さまの嗜好の変化について
当社が取扱う靴は、景気の変動による個人消費の動向や他社との競合に伴う市場の変化等の要因のほか、ファッショントレンドやお客さまの嗜好の変化による影響を受けやすく、お客さまのニーズに合った商品仕入れや商品開発が行われなかった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 競争激化による影響について
当業界は、近年、メーカー・卸による直営店の増加や、アパレル、雑貨店による異業種からの参入等により競争は激化しております。また、近隣への競合店の出店や、近隣への大型ショッピングセンター等がオープンした場合などには、集客力の低下や価格競争の激化を招き、当社の事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 商品調達、為替等について
当社が販売する靴の多くは、中国・アセアンを中心に輸入したものを仕入れています。このため、生産国の政治・経済情勢や法制度の著しい変動により商品調達に支障が生じた場合、また、為替レートの変動や海外の生産コスト高騰による原価上昇などが生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、海外・国内の主要取引先の倒産や商品供給の支障等により、当社の実績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 個人情報の取り扱いについて
当社は、メンバーズカード(ポイントカード)の発行等により業務上必要な個人情報を保有しております。当社では、個人情報の取扱いには担当部署を定め社内規定を設け十分留意しておりますが、万一当該情報が外部に流出した場合は、当社への信頼性が低下すること等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 海外事業について
当社の子会社は、海外において靴の販売を行っておりますが、政治・経済情勢や法制度の著しい変動、その他の要因による社会的混乱など、予期しない事象が発生した場合、また、文化や習慣の違いから生ずる労務問題や疾病といった社会的リスクが発生した場合に、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 天候不順、地震・台風等の自然災害、テロ活動等について
当社は万一に備えて名古屋と東京の2か所で本社機能を分散しておりますが、全国的に店舗を展開しており、本店、本社、店舗の周辺地域において大地震や台風等の災害あるいは予期せぬ事故等が発生し、本社機能、物流機能や店舗の営業活動が阻害された場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が扱う靴は、季節性の高い商品が多く、その販売動向は冷夏や長雨、暖冬といった天候によって影響を受ける可能性があります。
その他事故、暴動、テロ活動その他当社の供給業者もしくは仕入・流通ネットワークに影響する何らかの事象が発生し、当社の販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、さらに人的被害があった場合、当社の事業、財政状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 人件費等の増加について
当社においては、多数のパートタイマーを雇用しておりますが、今後社会保険、労働条件などに係る諸制度、法改正等の変更がある場合、人件費の増加を招き、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 固定資産の減損に係る会計基準の適用について
当社においては、店舗運営のために固定資産を保有しており、収益性が悪化した場合、固定資産の減損に係る会計基準が適用されることにより減損損失が計上され、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 保有資産等の価格変動等について
当社は市場で取引される資産を保有しております。仮に金融市場の混乱等により保有資産の価値が下落した場合、保有する有価証券等の減損又は評価損が発生もしくは拡大し、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑫ 不動産価格等の上昇について
当社は不動産の賃借を行うため、不動産価格が上昇した場合、不動産の賃借に係る費用が増加することになります。また、当社は、不動産の転貸も行っておりますが、当社が負担すべき賃料の増額分を、テナントから受領する賃料収入によって賄うことができなくなる可能性もあります。
また、不動産関係法の改正や会計基準の変更による不動産保有リスクの上昇が、当社の事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑬ 法令の改正、会計基準等の変更について
当社は現在売価還元法を採用しておりますが、将来会計基準の変更等により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、労働基準法、下請法、景品表示法、会社法等の法令の改正が行われた場合、その対応による費用の増加を招き、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑭ イオングループ企業との関係について
(1)資本関係
当社の親会社はイオン株式会社であり、平成27年2月28日現在で当社株式の74.8%を所有しております(間接保有の6.3%を含む)。
将来的に当社の親会社であるイオン株式会社におけるグループ戦略に変更が生じた場合やグループ戦略に起因する各グループ企業の事業展開によっては新たな競合が発生する可能性は否定できず、この場合当社の事業展開や業績等に影響を及ぼす可能性があります。
(2)イオングループとの取引
平成27年2月期において当社はイオングループ36社と取引があり、主な取引の内容及び金額は下記のとおりです。
ⅰ)商品仕入
イオントップバリュ株式会社をはじめとする企業から各種商品を仕入れており、これらの総額は147億9百万円であります。
ⅱ)店舗の賃借
イオンリテール株式会社、イオンモール株式会社、イオンタウン株式会社をはじめとするグループ企業から店舗を賃借しており、賃借料の総額は146億6百万円、保証金の差入の総額は2億98百万円、保証金の戻入の総額は50百万円、保証金の残高は39億15百万円であります。
ⅲ)業務委託
イオングローバルSCM株式会社、イオンアイビス株式会社をはじめとする企業に物流、電子計算処理などの各種業務を委託しており、これらの総額は45億26百万円であります。
ⅳ)クレジット、商品券等の手数料
イオンクレジットサービス株式会社をはじめとする企業の発行するクレジット、WAONカードなどの取り扱いがあり、これらにかかる手数料の支払は69百万円であります。
ⅴ)ブランドロイヤルティ負担金
イオン株式会社が行うイオングループ全体のグループマネジメントに要する費用の当社負担分として、ブランドロイヤルティ1億47百万円を支払っております。
ⅵ)その他の取引
イオンディライト株式会社との間で店舗メンテナンス等の取引があり、これらの総額は1億35百万円であります。また、イオン保険サービス株式会社との間で各種保険取引等があり、これらの総額は37百万円であります。
(3)人的関係
平成27年8月31日現在、当社取締役11名、監査役3名のうち、3名が親会社又はそのグループ企業で役員等を兼務しております。
<役員の兼務状況>(平成27年8月31日現在)

当社での役職	氏 名	親会社又はそのグループ企業での役職
取締役	三浦 隆司	イオンリテール株式会社取締役兼常務執行役員
常勤監査役	内堀 壽典	株式会社メガスポーツ監査役
監査役	竹越 亮	株式会社イオンフォレスト常勤監査役

また、平成27年2月28日現在、イオングループからの受入出向者は126名であり、グループ靴事業移管の推進を目的として行っております。イオングループへの派遣出向者は1名であり、当社の物流の仕組み構築を目的として行っております。
当社とイオングループとの関係は以上のとおりですが、いずれも当社の自由な営業活動や経営判断に影響を及ぼすものではなく、当社が独立して主体的に事業運営を行っております。
なお、業績に影響を及ぼす要因は、これらに限定されるものではありません。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ジーフット本店
(名古屋市千種区今池三丁目4番10号)
株式会社ジーフット本社
(東京都中央区新川一丁目23番5号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)