ハローズ（2742）の有報資料

その他の者に対する割当                          531,032,220円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額(以下、本有価証券届出書において「発行価額」という。)の総額であります。

1 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	234,700株	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない標準となる株式 単元株式数 100株

(注) 1 平成28年3月4日(金)開催の取締役会決議によります。
2 本募集とは別に、平成28年3月4日(金)開催の取締役会において、当社普通株式1,565,300株の一般募集(以下「一般募集」という。)を行うことを決議しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主である佐藤利行から借入れる当社普通株式234,700株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集と併せて以下「本件募集売出し」という。)を行います。
3 本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
4 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	234,700株	531,032,220	265,516,110
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	234,700株	531,032,220	265,516,110

(注) 1 本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)3に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称			野村證券株式会社
割当株数			234,700株
払込金額の総額			531,032,220円
割当予定先 の内容	本店所在地		東京都中央区日本橋一丁目9番1号
	代表者の氏名		代表執行役社長 永井 浩二
	資本金の額		10,000百万円
	事業の内容		金融商品取引業
	大株主		野村ホールディングス株式会社 100%
当社との 関係	出資関係	当社が保有している 割当予定先の株式の数	―
		割当予定先が保有している当社の株式の数 (平成27年8月31日現在)	―
	取引関係		一般募集の主幹事会社
	人的関係		―
当該株券の保有に関する事項			―

2 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額(発行価額の総額)から増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。

(2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
2,262.60	1,131.30	100株	平成28年4月18日(月)	該当事項はありません。	平成28年4月19日(火)

(注) 1 本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
2 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。
3 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。

(3) 【申込取扱場所】

場所	所在地
株式会社ハローズ 本部	岡山県都窪郡早島町早島3270番地1

(4) 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社もみじ銀行 倉敷支店	岡山県倉敷市老松町二丁目1番2号
株式会社中国銀行 倉敷支店	岡山県倉敷市白楽町257番地1
株式会社広島銀行 倉敷支店	岡山県倉敷市阿知三丁目9番3号
株式会社トマト銀行 倉敷営業部	岡山県倉敷市中央一丁目26番5号

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
531,032,220	4,000,000	527,032,220

(注) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限527,032,220円については、本第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額3,517,647,780円と合わせ、手取概算額合計上限4,044,680,000円について、全額を設備投資資金に充当する予定であります。当社は、広島、岡山、香川、愛媛、徳島及び兵庫商勢圏(瀬戸内沿岸部)においてドミナント出店(一定の地域に集中的に出店すること)を行っており、今回の手取金については、これらの商勢圏における店舗新設のための設備投資資金の一部に充当する予定であります。また、支払時期については、平成29年2月期中に3,000百万円、残額については平成30年2月期中を予定しております。
なお、第三部 参照情報 第1 参照書類の1 有価証券報告書(第57期)「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画 (1) 重要な設備の新設等」に記載の当社の設備計画の内容は、本有価証券届出書提出日(平成28年3月4日)現在(ただし、既支払額については平成28年1月31日現在)、以下のとおりとなっております。

事業所名 (所在地)	設備の内容	投資予定金額 (百万円)		資金調達 方法	着手(予定) 年月	完了予定 年月	完成後の増 加売場面積 (㎡)
		総額	既支払額
東姫路店(仮称) 兵庫県姫路市	店舗新設	1,073	54	増資資金、自己資金 及び借入金等	平成28年 1月	平成28年 4月	2,100
広畑店(仮称) 兵庫県姫路市	店舗新設	411	―		平成28年 3月	平成28年 5月	2,000
江田店(仮称) 徳島県小松島市	店舗新設	1,193	100		平成27年 12月	平成28年 11月	2,068
平成29年2月期中に 出店予定の2店舗 (うち1店舗は徳島県)	店舗新設	1,596	17		平成28年 4月	平成29年 2月	4,016
平成30年2月期中に 出店予定の6店舗 (広島県・兵庫県他)	店舗新設	8,290	106		平成28年 11月	平成30年 2月	11,600
合計		12,563	278	―	―	―	21,784

(注) 1 上記の投資予定金額の総額においては、リース、受入建設協力金、受入敷金による計画を控除しておりません。
2 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
3 完成後の増加売場面積は、スーパーマーケットの面積のみを表示しております。
4 増資資金は、今回の一般募集及び本第三者割当増資に係るものであります。

オーバーアロットメントによる売出し等について
当社は、平成28年3月4日(金)開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式1,565,300株の一般募集(一般募集)を行うことを決議しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主である佐藤利行から借入れる当社普通株式234,700株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が当社株主である佐藤利行から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために行われます。
また、野村證券株式会社は、平成28年3月17日(木)から平成28年4月12日(火)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式会社は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。

事業年度 第57期(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日)平成27年5月29日中国財務局長に提出

事業年度 第58期第1四半期(自 平成27年3月1日 至 平成27年5月31日)平成27年7月13日中国財務局長に提出

事業年度 第58期第2四半期(自 平成27年6月1日 至 平成27年8月31日)平成27年10月13日中国財務局長に提出

事業年度 第58期第3四半期(自 平成27年9月1日 至 平成27年11月30日)平成28年1月13日中国財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成28年3月4日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成27年6月4日に中国財務局長に提出

第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以後本有価証券届出書提出日(平成28年3月4日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
以下の内容は当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(平成28年3月4日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
[事業等のリスク]
当社は、事業等に関するリスクについての定期的な評価を実施しており、その中で投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を下記に記載しております。したがって、以下は当社に関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外にもリスクは存在します。当社は、事故、障害、災害等が発生する可能性を踏まえ、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。
なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
(1) 出店戦略について
当社は、現在広島県、岡山県、香川県、愛媛県、徳島県及び兵庫県に店舗を展開しております。今後も、周辺地域を含めて店舗網を拡充する計画を継続してまいります。出店先の選定につきましては出店条件を設定し、立地条件、周辺人口、採算性等の調査に基づき、投資回収期間及び予想利益等の一定条件を満たすものを出店対象としておりますが、出店条件に合致する物件がなく出店を取りやめる場合又は諸条件の変更等により出店予定数の見直しや開発コストが増大する可能性があります。これらに伴い、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社店舗の出店及び増改築に際しては「大規模小売店舗立地法」の規制を受ける場合があり、売場面積1,000㎡を超える店舗の新規出店及び増改築については、都道府県又は政令指定都市及び指定された市に届出が義務付けられております。「大規模小売店舗立地法」届出後、駐車台数、騒音対策、廃棄物処理等について、地元住民の意見を踏まえ審査が進められます。したがって、審査の状況及び規制の変更等により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 経営環境について
当社は、食品スーパーマーケットを主体としており、個人消費者との結びつきが強い業種であります。したがって、雇用環境等の悪化による消費購買力の低下、天候要因による季節の売れ筋商品の変化等により売上が低下する場合があります。また、競合他社の進出や業態変更による競争の激化等での売上の低下、あるいは商品調達価格の上昇などによる収益性の悪化などは、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、生食肉及びノロウイルスによる食中毒、鳥インフルエンザの発生や食品の偽装問題などに見られるように、食の安全性を揺るがす問題の発生は、消費者の購買意欲を低下させる要因となり、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 食品衛生管理について
当社は、食料品の小売業として「食品衛生法」等の規制を受けており、商品の取り扱いに関する衛生管理、鮮度管理及び温度管理等に対し厳格な注意を払っております。また、マニュアルに基づき従業員の衛生管理意識の徹底も図っております。一方で、製造委託先工場への立入り検査や店頭商品の抜取り検査を行うなど、全社一丸となり商品全般で予見されるリスクの発生防止に取り組んでおります。
しかしながら、上記の衛生管理等の取り組みの範囲を超えた事象が発生した場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 商品開発について
当社は、PB(プライベートブランド)商品の開発を積極的に行っており、その開発にあたっては、「適切な品質」、「低価格」及び「安全・安心・健康」を基本コンセプトにし、品質管理においては、上記(3)に記載のとおり、厳格な管理を行っております。しかしながら、商品が消費者ニーズに合致しなくなった場合、又は当社PB商品に起因する事故等が発生した場合は、当社に対する信頼の失墜、売上高の低迷等により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 個人情報保護法について
当社は、ポイントカード制度を導入しており、その会員情報として個人情報を取り扱っております。平成17年4月1日から全面的に施行された個人情報保護法は、個人情報を取り扱う事業者に対して、個人情報を安全に管理する義務、利用目的を特定し当該利用目的に限定して個人情報を利用する義務等を定めております。当社では、従業員の意識改革を行うとともに、保管場所の改善や機密文書のセキュリティ強化等、法の遵守に努めておりますが、個人情報の流出が発生した場合には、当社の社会的信用の低下、顧客からの損害賠償請求等により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(6) システムトラブルについて
当社は、情報システムの安全管理体制構築を図っておりますが、自然災害、ソフトウェア・ハードウェアの欠陥等によりシステム障害が発生した場合、店舗運営に支障をきたすこととなり、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、物流や商品供給等の重要なインフラの業務委託先の技術力や収益力等が著しく低下した場合や当該業務委託先との契約の継続が困難となった場合も、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 固定資産の減損会計導入による影響について
当社は、出店するにあたり建物、土地を一部自社保有しております。平成19年2月期から固定資産の減損会計の適用を受けており、保有する固定資産に減損処理が必要になった場合は、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 厚生年金保険料の負担範囲拡大について
当社は、多数の短時間労働者(パートタイム社員)を雇用しております。今後、社会保険加入基準の引き下げ等の法改正が実施された場合、当社が負担する保険料の増加等により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 人材の確保と育成について
当社は、優れた人材の採用及び教育を最重要課題の一つとしており、今後の事業拡大には、パートタイム社員も含め優秀な人材の確保が不可欠であると認識しております。従業員に対しては、昇格制度や業績評価制度、また、報奨金制度等のインセンティブを導入し、志気向上を促すとともに、各種研修プログラムの充実を図り、人材育成に力を注いでおります。しかし、必要とされる人材の採用、教育が計画どおり進まない場合、出店計画の見直しや、店舗管理レベル、商品力の低下等により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 消費税率引き上げについて
今後、消費税率の引き上げ及び軽減税率が適用された場合、食料品等個人消費への影響が予測され、加えて、新制度への対応等の費用発生により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 賃借した土地等の継続的使用について
当社は、新規出店の際に土地及び建物を取得する場合と賃借する場合があります。賃借する場合は対象物件の権利関係等の確認を行っておりますが、土地等の所有者である法人・個人が破綻等の状態に陥り、土地等の継続的使用が困難となった場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 敷金及び保証金について
当社は、賃借による出店にあたり、敷金及び保証金の差入れを行っております。この差入敷金保証金を担保するために賃借権の登記等保全対策を講じております。また、差入保証金の一部は賃借期間にわたっての分割返済を受けておりますが、賃借先の経済的破綻等によりその一部又は全部が回収できなくなった場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 金利変動による影響について
当社は、設備投資資金を主に長期借入金によって調達しており、主に固定金利による借入であるため、金利変動による影響は比較的少ないものと考えられます。しかしながら、今後の資金調達において、急激に金利が上昇した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 災害等による影響について
当社は、一定地域に集中して出店しております。このため、地震や台風などの自然災害が発生した場合、多数の店舗が被害を受ける可能性があります。また、災害等による交通の遮断、放射性物質の影響などにより、商品の流通や仕入が困難となった場合は、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 深夜営業について
当社は、24時間営業の店舗を主体としております。出店に際し、近隣住民の皆様への事前説明を実施するなど、営業に関するご理解をいただいておりますが、今後の環境変化により、24時間営業ができなくなった場合、物流や作業の変更によるコストが発生し、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ハローズ 本店
(広島県福山市南蔵王町六丁目26番7号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)