臨時報告書

当社は、2024年6月19日開催の当社第36回定時株主総会決議において導入した譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)に基づき、2024年6月19日開催の当社取締役会において当社普通株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.銘柄
円谷フィールズホールディングス株式会社 普通株式
2.発行株式数
240,000株
3.発行価格および資本組入額
発行価格 1,648円
資本組入額 該当ありません。
※発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、
自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
4.発行価額の総額および資本組入額の総額
発行価額の総額 395,520,000円
資本組入額の総額 該当ありません。
※本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされ
ません。
5.株式の内容
当社普通株式
当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
6.当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社の取締役(社外取締役を除く)6名(以下、「割当対象者」という。)
7.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当ありません。
8.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
割当対象者と当社は、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項および所得税法施行令第84条第1項
に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から割当対象者
に対して支給される金銭報酬債権合計金395,520,000円を出資の目的として、現物出資の方法により行われるもの
です。
①譲渡制限期間
2024年7月10日から、割当対象者が当社および当社子会社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任または退職する日(ただし、当該退任または退職の日が2025年6月30日以前の日である場合には、2025年7月1日)までの期間とする。
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」という。)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、本譲渡制限期間の開始日の属する事業年度の翌々事業年度に関する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社および当社子会社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任または退職の時点をもって、当然に無償で取得するものとする。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。
③譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、本譲渡制限期間の開始日の属する事業年度の翌々事業年度に関する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社または当社子会社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、本譲渡制限期間の開始日の属する事業年度の翌々事業年度に関する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社および当社子会社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任または退職した場合には、2024年7月から割当対象者が当社および当社子会社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任または退職した日を含む月までの月数を36で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする)の本割当株式につき、当該退任または退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものとする。
④株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載または記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものとする。
⑤組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、2024年7月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものとする。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものとする。
9.当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当対象者がSMBC日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してSMBC日興証券株式会社との間において契約を締結しています。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
10.本割当株式の払込期日
2024年7月10日
11.振替機関の名称および住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上