ゲンキー（2772）の有報資料

その他の者に対する割当 762,646,500円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額(以下、本有価証券届出書において「発行価額」という。)の総額であり、平成29年9月1日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

1 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	165,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株

(注)1 平成29年9月12日(火)開催の取締役会決議によります。
2 平成29年9月12日(火)開催の取締役会決議に基づき行われる当社普通株式1,235,000株の一般募集(以下、「一般募集」という。)及び当社普通株式50,000株の売出し(以下、「引受人の買取引受けによる売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、165,000株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式(以下、「貸借株式」という。)の売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」という。)であります。
大和証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間(以下、「申込期間」という。)中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
また、大和証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から平成29年10月20日(金)までの間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当増資に係る割当に応じる予定であります。
したがって、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
3 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	165,000株	762,646,500	381,323,250
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	165,000株	762,646,500	381,323,250

(注)1 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。その概要は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称	大和証券株式会社
割当株数	165,000株
払込金額の総額	762,646,500円
割当が行われる条件	前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり

2 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
4 発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額の総額は、平成29年9月1日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
未定 (注)1	未定 (注)1	100株	平成29年10月24日(火)	該当事項はありません	平成29年10月25日(水)

(注)1 発行価格及び資本組入額については、平成29年9月20日(水)から平成29年9月25日(月)までの間のいずれかの日に一般募集において決定される発行価額及び資本組入額とそれぞれ同一の金額とします。
2 全株式を大和証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
3 大和証券株式会社から申込みがなかった株式については、割当を受ける権利は消滅します。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ1株につき発行価格と同一の金額を払込むものとします。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
ゲンキー株式会社 本店	福井県坂井市丸岡町下久米田38字33番

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社福井銀行 本店営業部	福井県福井市順化一丁目1番1号

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
762,646,500	4,000,000	758,646,500

(注)1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2 払込金額の総額(発行価額の総額)は、平成29年9月1日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限758,646,500円については、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額5,671,293,500円と合わせた手取概算額合計上限6,429,940,000円について、平成30年6月期中に4,400,000,000円を新規出店及び既存店舗の改装のための設備投資資金の一部に充当し、残額を平成30年6月期中に返済期限を迎える金融機関からの長期借入金の返済資金に充当する予定であります。
なお、「第三部 参照情報 第1 参照書類」に記載の有価証券報告書(第27期)中の「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画 (1)重要な設備の新設等」は、本有価証券届出書提出日(平成29年9月12日)現在(ただし、投資予定金額の既支払額については平成29年6月20日現在)、以下のとおりとなっております。

会社名	都道府県	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定		増加予定 面積(㎡)
			総額 (千円)	既支払額 (千円)		着手年月	完了予定 年月
提出 会社	岐阜県 (10店舗)	販売設備 (新設店舗)	1,500,000	65,406	自己資金、借入金及び 増資資金	平成29年2月～ 平成30年1月	平成29年7月～ 平成30年6月	9,993
	愛知県 (10店舗)	販売設備 (新設店舗)	1,500,000	177,207	自己資金、借入金及び 増資資金	平成29年3月～ 平成29年12月	平成29年6月～ 平成30年5月	9,993
	福井県 (8店舗)	販売設備 (新設店舗)	1,200,000	29,290	自己資金、借入金及び 増資資金	平成29年4月～ 平成29年11月	平成29年8月～ 平成30年4月	7,994
	石川県 (2店舗)	販売設備 (新設店舗)	300,000	35,800	自己資金、借入金及び 増資資金	平成29年3月	平成29年9月	1,998
	岐阜県 (72店舗)	販売設備 (店舗改装)	1,029,600	―	自己資金、借入金及び 増資資金	平成29年8月～ 平成30年6月	平成29年8月～ 平成30年6月	―
	愛知県 (8店舗)	販売設備 (店舗改装)	104,200	―	自己資金、借入金及び 増資資金	平成30年5月～ 平成30年6月	平成30年5月～ 平成30年6月	―
	福井県 (44店舗)	販売設備 (店舗改装)	659,800	―	自己資金、借入金及び 増資資金	平成29年6月～ 平成30年4月	平成29年6月～ 平成30年4月	―
	石川県 (15店舗)	販売設備 (店舗改装)	206,000	―	自己資金、借入金及び 増資資金	平成29年8月～ 平成30年3月	平成29年8月～ 平成30年3月	―
合計	―	―	6,499,600	307,704	―	―	―	29,979

(注) 1 投資予定金額には、差入保証金を含んでおります。
2 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
3 店舗の増加予定面積は、売場面積を示しております。

1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第27期(自 平成28年6月21日 至 平成29年6月20日) 平成29年9月11日北陸財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成29年9月12日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成29年9月12日に北陸財務局長に提出

訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を平成29年9月14日に北陸財務局長に提出

第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成29年9月12日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。以下の内容は当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については前記「第一部 証券情報  第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の設備計画を除き、本有価証券届出書提出日(平成29年9月12日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
[事業等のリスク]
有価証券報告書に記載した事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、次のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 法的規制について
① 「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」(以下、「医薬品医療機器等法」という。)等による規制について
当社グループは、「医薬品医療機器等法」上の医薬品等を販売するにあたり、各都道府県の許可・登録・指定・免許及び届出を必要としております。また、食品、たばこ、酒類等の販売については、食品衛生法等それぞれ関係法令に基づき、所轄官公庁の許可・免許・登録等を必要としております。今後当該法令等の改正により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
医薬品の販売については、平成21年6月に「薬事法の一部を改正する法律」が施行され、一般用医薬品をリスクの程度に応じて第1類から第3類までの3つのグループに分類し、このうちリスクの程度が低い第2類及び第3類については、新設された「登録販売者」の資格を有する者でも販売が可能とされました。
また、平成26年6月施行の薬事法改正では、一般用医薬品の分類が、要指導医薬品、第1類医薬品、第2類医薬品及び第3類医薬品に変更され、要指導医薬品を除く第1類から第3類までの医薬品については、インターネットでの販売が事実上可能となりました。当該法令の改正等により他業種からの新規参入による競争の激化が予想され、その動向によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、第1類医薬品について、当社グループでは現在店舗での販売を行っておりませんが、当社グループが運営するECサイトでの今後の取り扱いを計画しております。
② 出店に関する規制について
平成12年6月に「大規模小売店舗立地法」が施行されました。これは、売場面積が1,000㎡超の新規出店及び既存店舗の増床については、騒音、交通渋滞、ゴミ処理問題等、出店地近隣住民の生活を守る立場から、都道府県または政令指定都市が一定の審査をし、規制するものであります。
当社グループは、今後の出店政策としてNew300坪タイプの店舗をレギュラー店と位置づけて出店していく予定でありますが、1,000㎡未満の店舗の出店に際しても地元自治体等との交渉の動向によっては、出店近隣住民及び地元小売業者との調整を図ることが必要となる可能性があります。従いまして、上述の法的規制等により、計画どおりの出店ができない場合には、今後の当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ その他法規制
当社グループではその他、不当景品類及び不当表示防止法・農林物資の規格化等に関する法律(JAS法)・私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(独占禁止法)・容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律(容器包装リサイクル法)・エネルギーの使用の合理化等に関する法律(省エネ法)などの関連法規等の法的規制の適用を受けております。当社グループとしましては、法令遵守を徹底しておりますが、万一法令に違反する事由が発生した場合は、事業活動が制限されるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 資格者の確保について
平成21年6月に施行されました改正薬事法において、医薬品を販売する際にはそのリスク区分に応じて薬剤師もしくは登録販売者の配置が義務づけられております。登録販売者資格の取得(都道府県試験)については、社外講師を招いての自社教育制度や、インターネット通信教育を導入して社内育成に努めておりますが、薬剤師等の確保や登録販売者の試験合格者数が予定どおりとならない場合、当社グループの出店計画に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 個人情報の取扱いについて
当社グループは、カウンセリング化粧品販売及び子会社のインターネット通信販売業務に伴う顧客情報、並びに当社グループの従業員に関する個人情報を保持しております。これらの情報の取扱いについては、情報管理者により情報の利用・保管等に関する社内ルールを設け、その管理については万全を期しておりますが、万一個人情報の漏洩が発生した場合、社会的信用失墜や損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 出店政策について
当社グループは平成29年6月20日現在192店舗(小型店4店舗、300坪タイプ107店舗、大型店81店舗)を運営しております。今後の出店政策としましては、主力フォーマットとして従来のメガドラッグストアを進化させたNew300坪タイプのディスカウントドラッグをレギュラー店と位置づけて出店していく予定であります。当社グループが新規出店する場合には、常に個別店舗の採算を重視しており、当社グループの出店条件に合致する物件が確保できない場合等には、出店計画が達成されない場合があるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
最近5連結会計年度の売上高、期末店舗数、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は以下のとおりであります。

		平成25年6月期	平成26年6月期	平成27年6月期	平成28年6月期	平成29年6月期
業態別 売上高	小型店(千円)	2,536,818	2,065,375	1,827,396	1,321,453	717,092
	300坪タイプ(千円)	4,557,717	5,268,966	6,149,729	15,216,768	27,753,583
	大型店(千円)	46,008,282	48,740,013	52,926,312	54,472,084	52,839,465
	その他(千円)	1,553,565	1,875,484	2,240,254	2,485,676	2,089,492
計(千円)		54,656,383	57,949,841	63,143,693	73,495,982	83,399,634
期末 店舗数	小型店(店)	15	13	9	5	4
	300坪タイプ(店)	14	14	28	62	107
	大型店(店)	64	71	85	83	81
計(店)		93	98	122	150	192
営業利益(千円)		896,555	1,901,604	2,738,924	2,655,263	3,849,084
経常利益(千円)		1,040,295	2,007,392	2,877,835	2,883,328	4,089,807
親会社株主に帰属する 当期純利益(千円)		623,065	1,171,132	1,761,329	1,901,352	2,845,744

(注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.数値は連結財務諸表に基づいております。
(5) ドミナント出店政策について
当社グループは平成29年6月20日現在、福井県(50店舗)、岐阜県(89店舗)、愛知県(37店舗)、石川県(16店舗)の192店舗を展開し、福井県においては一定のドミナントエリアを形成しております。
当社グループがドミナントエリアを形成し、その地域に出店する戦略を採用しておりますのは、店舗間の距離を近づけることでその地域のお客様の認知度が高まり、広告宣伝費や物流コスト等を低く抑えることができるためであります。
しかし一方で、一定のドミナントエリアが形成されるまでは、その有利さはありません。したがって、当社グループが出店を集中させていく商勢圏において、出店場所を十分に確保できない場合やドミナントエリアの形成までに時間を要する場合には、店舗展開が分散化することにより広告宣伝費や物流コストが嵩み、収益を圧迫することになるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、ドミナントエリア形成の副作用といたしまして、出店した店舗間の距離が近すぎる場合には自社競合が発生し、双方の店舗におきまして売上高や利益の減少などが考えられ、それによって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 借入金依存度について
当社グループは、出店による設備資金及び差入保証金等を主として金融機関からの借入金等により調達しております。総資産に対する借入金等の比率は36.0%(平成29年6月20日現在)となっており、今後の金利動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の出店計画の進展に伴って有利子負債が増加する可能性があります。
(7) 固定資産の減損処理について
当社グループは、自社所有している固定資産の価値が将来大幅に下落した場合並びに店舗等で収益性が低下した場合等、減損会計の適用により対象となる資産または資産グループに対して、固定資産の減損処理が必要となる場合があります。これにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 債権管理について
当社グループは、店舗賃借に当たり、賃貸人へ敷金・保証金を差し入れています。店舗賃貸人の経済環境が悪化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) ポイントカード制度について
当社グループはポイントカード制度を導入しております。お買い物の際に、レギュラーカードについては200円(税抜)、累計5,000ポイントでランクアップしたゴールドカードについては180円(税抜)で1ポイントを換算蓄積し、500ポイント達成の際に500円分の商品券として振替えてご使用いただける制度であります。
当社グループは、将来のポイントのご使用による費用発生に備えるため、期末時点での未使用ポイント残高に応じた金額をポイント引当金として計上しておりますが、今後ポイント制度の変更に加え、未使用ポイント残高や使用実績割合等が変動した場合にも、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10)商品の安全性について
① PB(プライベート・ブランド)商品について
当社グループは、PB(プライベート・ブランド)の医薬品・化粧品・食品・雑貨等の開発を行っております。開発にあたっては、お客様に安心して使用・飲食していただくため、品質の管理はもちろんのこと、商品の外装・パッケージ表示の表現など、各種関係法規・安全性・表示の適正性などの観点から、細心の注意を払って販売管理をしております。
しかしながら、当社グループのPB商品に起因する事故等が発生した場合、お客様からの信用失墜、ブランドイメージの低下、損害賠償等が発生し、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 食品の衛生管理について
当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨に加え、日配食品、生鮮食品等の食品を販売しております。お客様に安全・安心な商品を提供するため、鮮度管理、温度管理等に関するマニュアルの整備と適正な運用に努めております。しかしながら、万一、食中毒や社会全般にわたる一般的な衛生問題等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11)商品・原材料等の調達と価格の変動について
当社グループは、安定的な仕入、価格交渉力の維持増強等のため、特定の地域や取引先等に大きく依存しないよう、その分散化を図っています。しかしながら、仕入先の業界に関しても統廃合が進んでおり、分散化にも限界があるため、仕入ルートの一部が中断した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、商品によっては、原油や原材料などの価格が変動した場合、仕入価格が変動する可能性があります。これら仕入価格の変動が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12)災害等に関するリスクについて
当社グループでは防災管理規程・災害対策マニュアルなどを整備し、日ごろより対策を講じておりますが、店舗施設等の周辺地域において大地震や台風、その他の災害等が発生し、同施設等に物理的に損害が生じ、当社グループの販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、更に人的被害があった場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの事業活動においてネットワークや情報システムの役割が更に大きくなる中、停電、ソフトウェア・ハードウェアの欠陥、コンピュータウイルスやネットワークへの不正侵入等によりシステム障害が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13)純粋持株会社設立について
当社は、平成29年7月21日開催の取締役会において、平成29年12月21日(予定)を期日として、当社の単独株式移転(以下、「本件株式移転」といいます。)により、当社の純粋持株会社を設立し、純粋持株会社体制へ移行することを決議しました。
本件株式移転により、当社は純粋持株会社の完全子会社になるため、当社株式は上場廃止(平成29年12月18日予定)となりますが、純粋持株会社は、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場申請を行うことを予定しております。上場日は株式会社東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転効力発生日)である平成29年12月21日を予定しております。ただし、本件株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
また、純粋持株会社の上場申請が株式会社東京証券取引所より承認を受けられない場合や、純粋持株会社設立において事務・システムトラブルや不測の事態等が発生することにより、純粋持株会社体制への移行により期待される効果が十分に発揮されない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
本件株式移転による純粋持株会社設立の詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
ゲンキー株式会社 本店
(福井県坂井市丸岡町下久米田38字33番)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)