臨時報告書
- 【提出】
- 2017/07/24 13:30
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、平成29年7月21日開催の取締役会において純粋持株会社体制へ移行する方針を決議し、平成29年9月8日開催予定の定時株主総会における承認決議等の所定の手続を経た上で、平成29年12月21日(予定)を期日として、当社の単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により、当社の純粋持株会社であるGenky DrugStores株式会社(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
株式移転の決定
1 本株式移転の目的
当社が属するドラッグストア業界では、高齢化社会の進展や美容、健康の維持促進に関するニーズの高まりなど、更なる市場の拡大が期待される一方、業種・業態を超えた出店競争や価格競争の激化、M&Aによる業界再編の加速など、経営環境は厳しさを増しております。
このような経営環境のもと、当社は他社との差別化を図り、より一層の企業価値向上を目指して様々な施策を行っております。現在代表的な取り組みとして、1.「近所で生活費が節約できるお店」をコンセプトに、圧倒的な安さの追求、2.「何でも揃うお店」を目指し、医薬品や化粧品だけではなく生活必需品を幅広く取り揃え、青果や精肉などの生鮮食品の取り扱いを強化、3.地域シェアを高めるためドミナントエリア構築や自社の物流拠点を活かした、低コストオペレーションの追求等を推進しております。
今後これらの施策を更に推進し、発展させていくにあたり、同じ業態であるドラッグストアはもちろんのこと、別業態であっても当社と同じ商品群を扱う企業に対しM&Aを行うことで、共同購買による仕入価格の低減等、当社経営方針の主軸であるエブリデーロープライスの価格政策をより強固にすることができると考えております。他業態のM&Aを推進していくうえでも、純粋持株会社傘下の事業子会社として当社と並列の関係でグループに参画することが出来る体制を構築することが重要であり、M&Aの推進による地域シェアの拡大と物流、仕入、システム開発、商品開発、人材の採用と育成等のグループ共通機能活用による経営の効率化を図ることを目的として純粋持株会社体制へ移行することといたしました。
新たに設立する純粋持株会社では、出店計画や事業モデル開発等の経営戦略の策定および、出店資金の調達や業態開発における人材等の適切な配置を行うことで、グループ経営資源を適切に配分し経営の効率化を図ります。また前記のとおり、M&Aによる当社グループへの他業態の取り込みを通し、更なる事業拡大と、持続的な成長を目指してまいります。
2 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
(1) 本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
(2) 本株式移転に係る割当ての内容
(注)
① 株式の割当比率
本株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主名簿に記載または記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する当社の普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
② 単元株制度
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転におきましては、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
④ 第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤ 株式移転により交付する新株式数
14,103,200株(予定)
但し、本件株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
(3) その他の株式移転計画の内容
① 株式移転の日程
定時株主総会基準日 平成29年6月20日
株式移転計画承認取締役会 平成29年7月21日
株式移転計画承認定時株主総会 平成29年9月8日(予定)
ゲンキー株式会社上場廃止日 平成29年12月18日(予定)
株式移転期日・純粋持株会社設立日 平成29年12月21日(予定)
純粋持株会社設立登記日 平成29年12月21日(予定)
純粋持株会社上場日 平成29年12月21日(予定)
ただし、本件株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
② その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、添付「株式移転計画書(写)」のとおりであります。
3 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
以 上
(添付)
株式移転計画書(写)
ゲンキー株式会社(以下「甲」という。)は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転完全親会社(以下「乙」という。)を設立するための株式移転(以下「本件株式移転」という。)を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
第1条(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数は次のとおりです。
(1) 乙の目的
乙の目的は、別紙「定款」第2条に記載のとおりとする。
(2) 商号
乙の商号は、Genky DrugStores株式会社とし、英文では、Genky DrugStores Co., Ltd.とする。
(3) 本店の所在地等
乙の本店の所在地は、福井県坂井市とし、その所在場所は、福井県坂井市丸岡町下久米田38字33番とする。
(4) 発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、24,000,000株とする。
2.前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「定款」に記載のとおりとする。
第2条(乙の設立時取締役および設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
1.設立時取締役
藤永賢一
吉岡伸洋
内田一幸
山形浩幸
道端良作
2.設立時監査役
長田康孝
松岡 茂
今井順也
3.設立時会計監査人
有限責任監査法人トーマツ
第3条(本件株式移転に際して交付する株式の数およびその割当て)
1.乙は、本件株式移転に際して、本件株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲の株主名簿に記載または記録された甲の株主(以下「割当対象株主」という。)に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の乙の普通株式を交付する。
2.乙は、本件株式移転に際して、割当対象株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第4条(乙の資本金および準備金に関する事項)
乙の設立時における資本金および準備金の額は次のとおりです。
1.資本金の額 1,000,000千円
2.資本準備金の額 0千円
3.利益準備金の額 0千円
第5条(乙の成立の日)
乙の成立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、平成29年12月21日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第6条(本計画承認株主総会)
甲は、平成29年9月8日を開催日として定時株主総会を招集し、会社法第804条第1項の規定に基づき本計画の承認および本件株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲は、当該株主総会の開催日を変更することができる。
第7条(甲の株式上場廃止および乙の株式上場、株主名簿管理人)
1.本件株式移転に伴い、甲は、その発行する株式の上場を廃止(平成29年12月18日予定)し、乙は、その発行する株式を乙の成立の日において株式会社東京証券取引所市場第一部に上場することを予定する。
2.乙の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社(東京都中央区八重洲一丁目2番1号)とする。
第8条(事情変更)
本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により甲の財産または経営状態に重要な変更が生じた場合、本件株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、甲は、甲の取締役会の決議により、本件株式移転に関する条件を変更し、または本件株式移転を中止することができる。
第9条(本計画の効力)
本計画は、第6条に定める甲の定時株主総会において本計画の承認が得られない場合、または本件株式移転につき法令に定める関係省庁等の承認が得られない場合には、その効力を失う。
第10条(規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本件株式移転に関して必要な事項については、本件株式移転の趣旨に従い、これを決定する。
平成29年7月21日
甲 福井県坂井市丸岡町下久米田38字33番
ゲンキー株式会社
代表取締役社長 藤永 賢一
別紙 乙の定款で定める事項
定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、Genky DrugStores株式会社と称し、英文ではGenky DrugStores Co., Ltd.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配し、管理することを目的とする。
(1) 薬局、薬店の経営
(2) 医薬品、医薬品外品、化粧品、医療用具、医療衛生用品、福祉用具、健康器具、計量器、農薬、工業薬品、毒物劇物の製造、販売および輸入
(3) フランチャイズチェーンシステムによる化粧品販売店の経営、経営指導およびその加盟店の募集
(4) 介護用品の販売および輸入
(5) 食品の販売および輸入
(6) 食品添加物、酒精飲料の製造、販売および輸入
(7) 飼料、飼料添加物の製造、販売および輸入
(8) 写真材料の販売および輸入
(9) 衣料用繊維製品、装身具の製造、販売および輸入
(10) 日用雑貨品の販売および輸入
(11) 米穀類、酒類、塩、煙草、石油、ガス、その他家庭用燃料の販売および輸入
(12) 事務用機器、事務用品、文房具、スポーツ用品、時計、眼鏡、カメラの製造、販売および輸入
(13) 書籍の出版
(14) 園芸用品の販売および輸入
(15) 宝石貴金属の販売および輸入
(16) 切手、葉書、収入印紙、商品券等の販売および販売代行
(17) 家具、木材、電気照明器具、ガス器具、冷暖房設備器具、給排水設備器具、給湯設備器具、厨房器具、家庭用電気用品、映像機器、音響製品の販売および輸入
(18) 自動車、自転車、その他の車両およびその部品の販売および輸入
(19) 物品のレンタル業およびリース業
(20) プリペイドカードの発行および販売の代行
(21) 不動産の賃貸借
(22) 建物の保守および掃除
(23) スポーツ施設、文化施設、遊技場、駐車場、興行場、飲食店、クリーニング店、美容業、理容業、旅行業、倉庫業、ガソリンスタンドの経営
(24) 生命保険の募集に関する業務、損害保険および自動車損害賠償保障法にもとづく保険代理業
(25) 入浴、食事介護等の在宅介護サービス業
(26) 寝具の丸洗い、乾燥、衛生処理に関する処理
(27) 貨物利用運送事業
(28) 倉庫業および倉庫管理業務
(29) 自動販売機の設置
(30) インターネットを利用した通信販売業務
(31) 前各号に付帯関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を福井県坂井市に置く。
(機 関)
第4条 当会社は株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(3) 監査役会
(4) 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、24,000,000株とする。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(自己の株式の取得)
第8条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
(株主名簿管理人)
第9条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
(株式取扱規程)
第10条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(株主総会の招集)
第11条 当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から3か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年6月20日とする。
(招集権者および議長)
第13条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第14条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第15条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第16条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第4章 取締役および取締役会
(取締役の員数)
第18条 当会社の取締役は、15名以内とする。
(取締役の選任方法)
第19条 取締役は、株主総会において選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第20条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
(取締役会の招集権者および議長)
第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(代表取締役および役付取締役)
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって、取締役社長1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
(取締役会の招集通知)
第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議方法)
第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2 当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会の議事録)
第25条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
(取締役会規程)
第26条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(取締役の報酬等)
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第28条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第5章 監査役および監査役会
(監査役の員数)
第29条 当会社の監査役は、5名以内とする。
(監査役の選任方法)
第30条 監査役は、株主総会において選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第31条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤の監査役)
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知)
第33条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会の決議方法)
第34条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
(監査役会の議事録)
第35条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
(監査役会規程)
第36条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(監査役の報酬等)
第37条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第38条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第6章 会計監査人
(会計監査人の選任方法)
第39条 会計監査人は、株主総会において選任する。
(会計監査人の任期)
第40条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
第7章 計 算
(事業年度)
第41条 当会社の事業年度は、毎年6月21日から翌年6月20日までの1年とする。
(剰余金の配当の基準日)
第42条 当会社の期末配当の基準日は、毎年6月20日とする。
(中間配当)
第43条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年12月20日を基準日として中間配当をすることができる。
(配当の除斥期間)
第44条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、第41条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から平成30年6月20日までとする。
(最初の取締役および監査役の報酬等)
第2条 第27条および第39条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会終結の時までは、当会社の取締役の報酬の総額は年額240,000千円以内、監査役の報酬の総額は年額24,000千円以内とする。ただし、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
当社が属するドラッグストア業界では、高齢化社会の進展や美容、健康の維持促進に関するニーズの高まりなど、更なる市場の拡大が期待される一方、業種・業態を超えた出店競争や価格競争の激化、M&Aによる業界再編の加速など、経営環境は厳しさを増しております。
このような経営環境のもと、当社は他社との差別化を図り、より一層の企業価値向上を目指して様々な施策を行っております。現在代表的な取り組みとして、1.「近所で生活費が節約できるお店」をコンセプトに、圧倒的な安さの追求、2.「何でも揃うお店」を目指し、医薬品や化粧品だけではなく生活必需品を幅広く取り揃え、青果や精肉などの生鮮食品の取り扱いを強化、3.地域シェアを高めるためドミナントエリア構築や自社の物流拠点を活かした、低コストオペレーションの追求等を推進しております。
今後これらの施策を更に推進し、発展させていくにあたり、同じ業態であるドラッグストアはもちろんのこと、別業態であっても当社と同じ商品群を扱う企業に対しM&Aを行うことで、共同購買による仕入価格の低減等、当社経営方針の主軸であるエブリデーロープライスの価格政策をより強固にすることができると考えております。他業態のM&Aを推進していくうえでも、純粋持株会社傘下の事業子会社として当社と並列の関係でグループに参画することが出来る体制を構築することが重要であり、M&Aの推進による地域シェアの拡大と物流、仕入、システム開発、商品開発、人材の採用と育成等のグループ共通機能活用による経営の効率化を図ることを目的として純粋持株会社体制へ移行することといたしました。
新たに設立する純粋持株会社では、出店計画や事業モデル開発等の経営戦略の策定および、出店資金の調達や業態開発における人材等の適切な配置を行うことで、グループ経営資源を適切に配分し経営の効率化を図ります。また前記のとおり、M&Aによる当社グループへの他業態の取り込みを通し、更なる事業拡大と、持続的な成長を目指してまいります。
2 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
(1) 本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
(2) 本株式移転に係る割当ての内容
| 会社名 | Genky DrugStores㈱ (完全親会社・持株会社) | ゲンキー㈱ (完全子会社・当社) |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
(注)
① 株式の割当比率
本株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主名簿に記載または記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する当社の普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
② 単元株制度
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転におきましては、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
④ 第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤ 株式移転により交付する新株式数
14,103,200株(予定)
但し、本件株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
(3) その他の株式移転計画の内容
① 株式移転の日程
定時株主総会基準日 平成29年6月20日
株式移転計画承認取締役会 平成29年7月21日
株式移転計画承認定時株主総会 平成29年9月8日(予定)
ゲンキー株式会社上場廃止日 平成29年12月18日(予定)
株式移転期日・純粋持株会社設立日 平成29年12月21日(予定)
純粋持株会社設立登記日 平成29年12月21日(予定)
純粋持株会社上場日 平成29年12月21日(予定)
ただし、本件株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
② その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、添付「株式移転計画書(写)」のとおりであります。
3 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | Genky DrugStores株式会社 |
| 本店の所在地 | 福井県坂井市丸岡町下久米田38字33番 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 藤永 賢一 |
| 資本金の額 | 1,000,000千円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | グループ会社の経営管理およびそれに附帯または関連する事業 |
以 上
(添付)
株式移転計画書(写)
ゲンキー株式会社(以下「甲」という。)は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転完全親会社(以下「乙」という。)を設立するための株式移転(以下「本件株式移転」という。)を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
第1条(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数は次のとおりです。
(1) 乙の目的
乙の目的は、別紙「定款」第2条に記載のとおりとする。
(2) 商号
乙の商号は、Genky DrugStores株式会社とし、英文では、Genky DrugStores Co., Ltd.とする。
(3) 本店の所在地等
乙の本店の所在地は、福井県坂井市とし、その所在場所は、福井県坂井市丸岡町下久米田38字33番とする。
(4) 発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、24,000,000株とする。
2.前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「定款」に記載のとおりとする。
第2条(乙の設立時取締役および設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
1.設立時取締役
藤永賢一
吉岡伸洋
内田一幸
山形浩幸
道端良作
2.設立時監査役
長田康孝
松岡 茂
今井順也
3.設立時会計監査人
有限責任監査法人トーマツ
第3条(本件株式移転に際して交付する株式の数およびその割当て)
1.乙は、本件株式移転に際して、本件株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲の株主名簿に記載または記録された甲の株主(以下「割当対象株主」という。)に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の乙の普通株式を交付する。
2.乙は、本件株式移転に際して、割当対象株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第4条(乙の資本金および準備金に関する事項)
乙の設立時における資本金および準備金の額は次のとおりです。
1.資本金の額 1,000,000千円
2.資本準備金の額 0千円
3.利益準備金の額 0千円
第5条(乙の成立の日)
乙の成立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、平成29年12月21日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第6条(本計画承認株主総会)
甲は、平成29年9月8日を開催日として定時株主総会を招集し、会社法第804条第1項の規定に基づき本計画の承認および本件株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲は、当該株主総会の開催日を変更することができる。
第7条(甲の株式上場廃止および乙の株式上場、株主名簿管理人)
1.本件株式移転に伴い、甲は、その発行する株式の上場を廃止(平成29年12月18日予定)し、乙は、その発行する株式を乙の成立の日において株式会社東京証券取引所市場第一部に上場することを予定する。
2.乙の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社(東京都中央区八重洲一丁目2番1号)とする。
第8条(事情変更)
本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により甲の財産または経営状態に重要な変更が生じた場合、本件株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、甲は、甲の取締役会の決議により、本件株式移転に関する条件を変更し、または本件株式移転を中止することができる。
第9条(本計画の効力)
本計画は、第6条に定める甲の定時株主総会において本計画の承認が得られない場合、または本件株式移転につき法令に定める関係省庁等の承認が得られない場合には、その効力を失う。
第10条(規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本件株式移転に関して必要な事項については、本件株式移転の趣旨に従い、これを決定する。
平成29年7月21日
甲 福井県坂井市丸岡町下久米田38字33番
ゲンキー株式会社
代表取締役社長 藤永 賢一
別紙 乙の定款で定める事項
定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、Genky DrugStores株式会社と称し、英文ではGenky DrugStores Co., Ltd.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配し、管理することを目的とする。
(1) 薬局、薬店の経営
(2) 医薬品、医薬品外品、化粧品、医療用具、医療衛生用品、福祉用具、健康器具、計量器、農薬、工業薬品、毒物劇物の製造、販売および輸入
(3) フランチャイズチェーンシステムによる化粧品販売店の経営、経営指導およびその加盟店の募集
(4) 介護用品の販売および輸入
(5) 食品の販売および輸入
(6) 食品添加物、酒精飲料の製造、販売および輸入
(7) 飼料、飼料添加物の製造、販売および輸入
(8) 写真材料の販売および輸入
(9) 衣料用繊維製品、装身具の製造、販売および輸入
(10) 日用雑貨品の販売および輸入
(11) 米穀類、酒類、塩、煙草、石油、ガス、その他家庭用燃料の販売および輸入
(12) 事務用機器、事務用品、文房具、スポーツ用品、時計、眼鏡、カメラの製造、販売および輸入
(13) 書籍の出版
(14) 園芸用品の販売および輸入
(15) 宝石貴金属の販売および輸入
(16) 切手、葉書、収入印紙、商品券等の販売および販売代行
(17) 家具、木材、電気照明器具、ガス器具、冷暖房設備器具、給排水設備器具、給湯設備器具、厨房器具、家庭用電気用品、映像機器、音響製品の販売および輸入
(18) 自動車、自転車、その他の車両およびその部品の販売および輸入
(19) 物品のレンタル業およびリース業
(20) プリペイドカードの発行および販売の代行
(21) 不動産の賃貸借
(22) 建物の保守および掃除
(23) スポーツ施設、文化施設、遊技場、駐車場、興行場、飲食店、クリーニング店、美容業、理容業、旅行業、倉庫業、ガソリンスタンドの経営
(24) 生命保険の募集に関する業務、損害保険および自動車損害賠償保障法にもとづく保険代理業
(25) 入浴、食事介護等の在宅介護サービス業
(26) 寝具の丸洗い、乾燥、衛生処理に関する処理
(27) 貨物利用運送事業
(28) 倉庫業および倉庫管理業務
(29) 自動販売機の設置
(30) インターネットを利用した通信販売業務
(31) 前各号に付帯関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を福井県坂井市に置く。
(機 関)
第4条 当会社は株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(3) 監査役会
(4) 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、24,000,000株とする。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(自己の株式の取得)
第8条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
(株主名簿管理人)
第9条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
(株式取扱規程)
第10条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(株主総会の招集)
第11条 当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から3か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年6月20日とする。
(招集権者および議長)
第13条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第14条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第15条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第16条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第4章 取締役および取締役会
(取締役の員数)
第18条 当会社の取締役は、15名以内とする。
(取締役の選任方法)
第19条 取締役は、株主総会において選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第20条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
(取締役会の招集権者および議長)
第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(代表取締役および役付取締役)
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって、取締役社長1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
(取締役会の招集通知)
第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議方法)
第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2 当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会の議事録)
第25条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
(取締役会規程)
第26条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(取締役の報酬等)
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第28条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第5章 監査役および監査役会
(監査役の員数)
第29条 当会社の監査役は、5名以内とする。
(監査役の選任方法)
第30条 監査役は、株主総会において選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第31条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤の監査役)
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知)
第33条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会の決議方法)
第34条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
(監査役会の議事録)
第35条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
(監査役会規程)
第36条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(監査役の報酬等)
第37条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第38条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第6章 会計監査人
(会計監査人の選任方法)
第39条 会計監査人は、株主総会において選任する。
(会計監査人の任期)
第40条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
第7章 計 算
(事業年度)
第41条 当会社の事業年度は、毎年6月21日から翌年6月20日までの1年とする。
(剰余金の配当の基準日)
第42条 当会社の期末配当の基準日は、毎年6月20日とする。
(中間配当)
第43条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年12月20日を基準日として中間配当をすることができる。
(配当の除斥期間)
第44条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、第41条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から平成30年6月20日までとする。
(最初の取締役および監査役の報酬等)
第2条 第27条および第39条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会終結の時までは、当会社の取締役の報酬の総額は年額240,000千円以内、監査役の報酬の総額は年額24,000千円以内とする。ただし、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
