臨時報告書

当社は、平成28年7月15日開催の取締役会において、平成29年3月1日(予定)を効力発生日として、会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを目的に、平成28年7月21日(予定)に当社100%出資の子会社「株式会社ハニーズ分割準備会社」(以下、「分割準備会社」とします。)を設立すること、ならびに当社の日本国内における衣料品小売店の店舗運営事業及びインターネット通信販売事業(以下、「本事業」とします。)に関する権利義務の一部を分割準備会社に承継させる分社型吸収分割(以下、「本件分割」とします。)を行うため、分割準備会社との間で本件分割に係る吸収分割契約の締結を承認することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき提出するものであります。

(1) 本件分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ハニーズ分割準備会社 (平成28年7月21日設立予定)
本店の所在地	福島県いわき市鹿島町走熊字七本松27番地の1
代表者の氏名	代表取締役社長 江 尻 英 介
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	衣料・服飾雑貨事業(ただし、本件分割前は事業を行っておりません。)

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
 平成28年7月21日に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社ハニーズ(提出会社)
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の連結子会社として設立される予定であります。
人的関係	当社より取締役を派遣する予定であります。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2) 本件分割の目的
当社の属する婦人服専門店業界においては、価格競争が激しさを増している一方で中国での人件費上昇の影響によって仕入価格が上昇するなど、極めて厳しい環境が続いております。こうした中において、当社グループが持株会社体制への移行を決断するに至った背景ならびに目的は以下のとおりであります。
① 戦略と事業の分離
当社は、平成27年8月18日開催の第37回定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行するなど、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりましたが、この度の持株会社体制への移行により、戦略と事業の機能分離を実施いたします。当社が当社グループ全体の戦略、経営管理及びリスクマネジメントを担い、事業子会社が担当事業に特化することで、当社グループ全体の経営効率のさらなる向上を図ってまいります。
② 経営構造改革への対応
当社グループが属する婦人服専門店業界においては、将来的に市場規模の縮小が見込まれているため、業界内外を巻き込んだ事業再編や企業買収などが活発に行われる可能性も少なくないと認識しております。こうした中で持株会社体制に移行することによって、事業環境の変化に合わせた迅速な意思決定が可能となり、経営構造の変革に柔軟に対応していけるものと考えております。
③ 経営責任の明確化と次世代経営人材の育成
当社グループにおける事業子会社においては、それぞれが自立した法人として独立採算の経営を行っておりますので、承継会社においても経営責任を明確にした事業運営を推進してまいります。また、こうした機会を活用して、当社グループの将来を担う次世代経営の人材の育成に取り組んでまいります。
(3) 本件分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本件分割の方法
当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」という。)とする分社型の吸収分割により行います。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本件分割に際して、承継会社は普通株式1,800株を発行し、その全てを当社に対して割当交付いたします。
③ 本件分割の日程

分割準備会社設立及び吸収分割契約締結承認取締役会	平成28年7月15日
分割準備会社の設立	平成28年7月21日(予定)
吸収分割契約締結承認株主総会(承継会社)	平成28年8月24日(予定)
吸収分割契約締結	平成28年8月24日(予定)
本件分割の効力発生日	平成29年3月1日(予定)
(注) 1. 本件分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
2. 分割準備会社は、本件分割の効力発生日までの間に定款を変更し、その商号を変更する予定です。

④ 本件分割により増減する資本金
本件分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
⑤ 本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本事業に関する権利義務のうち、本件分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継します。なお、承継会社が承継する債務については、当社による併存的債務引受の方法によるものとします。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、当社100%出資の子会社であり、かつ、本件分割により承継会社が発行する全ての株式を当社に割り当てることから、両社間で協議し、割当株式数を決定いたしました。なお、第三者による割当ての内容の算定は行っておりません。
(5) 本件分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ハニーズ分割準備会社 (平成29年3月1日付で「株式会社ハニーズ」に商号変更予定)
本店の所在地	福島県いわき市鹿島町走熊字七本松27番地の1
代表者の氏名	代表取締役社長 江 尻 英 介
資本金の額	100百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	衣料・服飾雑貨事業