当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である楽天株式会社(以下「楽天」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求及び新株予約権売渡請求(以下「本株式等売渡請求」と総称します。)の通知を受け、平成28年2月19日開催の当社取締役会において、本株式等売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.本株式等売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成28年2月19日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 楽天株式会社
本店の所在地 東京都世田谷区玉川一丁目14番1号
代表者の氏名 代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史
(3)当該通知の内容
当社は、楽天より、平成28年2月19日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主(但し、楽天、楽天の特別支配株主完全子法人であるRSエンパワメント株式会社(以下「RSエンパワメント」といいます。)及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)の全員に対し、その保有する当社の普通株式(以下「本売渡株式」といいます。)の全部を楽天に売り渡すことを請求する旨、また、当社の新株予約権者(但し、楽天を除きます。以下「本売渡新株予約権者」といいます。)の全員に対し、その保有する当社の新株予約権(以下「本売渡新株予約権」といいます。)の全部を楽天に売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
楽天は、同社の特別支配株主完全子法人であるRSエンパワメントに対して、株式売渡請求をしないこととしております。
② 株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
楽天は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき1,005円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
(ⅰ)特別支配株主完全子法人に対して新株予約権売渡請求しないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主子法人の名称(会社法第179条の2第1項第4号イ)
該当事項はありません
(ⅱ)新株予約権売渡請求により売渡新株予約権者に対して売渡新株予約権の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第4号ロ及びハ)
楽天は、本売渡新株予約権者に対し、本売渡新株予約権の対価(以下「本新株予約権売渡対価」といいます。)として、以下に記載のとおりの額の金銭を割当交付します。
平成19年6月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第9回新株予約権
1個につき金1円
平成21年2月6日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第13回新株予約権
1個につき金37,200円
平成22年12月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第20回新株予約権
1個につき金46,100円
④ 特別支配株主が売渡株式及び売渡新株予約権を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成28年3月14日
⑤ 株式売渡対価及び新株予約権売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
楽天は、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価(以下「本株式等売渡対価」と総称します。)を、同社が保有する現預金により支払います。楽天は、本株式等売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しています。
⑥ その他の株式等売渡請求に係る取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式等売渡対価は、平成28年5月31日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された本売渡株主及び本売渡新株予約権者の住所又は本売渡株主及び本売渡新株予約権者が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本株式等売渡対価の交付について楽天が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主及び本売渡新株予約権者に対して本株式等売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成28年2月19日
(2)当該決定がされた年月日
平成28年2月19日
(3)当該決定の内容
楽天からの通知のとおり、同社による本株式等売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
楽天が平成27年11月27日から平成28年1月18日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して提出した平成27年11月27日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式等売渡請求は、本公開買付けの結果、楽天及びRSエンパワメントが合計で当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至り、楽天が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主になったことから、当社の普通株式(但し、楽天、RSエンパワメント及び当社が保有する当社の普通株式を除きます。)及び当社の新株予約権(但し、楽天が保有する当社の新株予約権を除きます。)の全てを取得し、最終的に当社を楽天の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものです。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定に至る過程」に記載のとおり、本取引により(ⅰ)多様化する顧客ニーズや変化の激しい市場環境に対して迅速かつ柔軟な対応が可能な経営体制を構築すること、(ⅱ)知名度が高く集客力のあるプラットフォームである「楽天市場」やグループ企業等の事業基盤の活用により、当社の主要事業であるEC(電子商取引)事業はもとより、ドロップシップ事業(インターネット販売事業者向けに健康ECプラットフォームとしての機能(事業者が販売した商品を当社の物流センターから、当該事業者の販売商品として顧客に届ける機能)を提供する事業)やスマートフォンでの処方せん画像送信を活用した処方せん医薬品受取予約サービスである「ヨヤクスリ」事業等においても、取扱商品やサービスの拡充や機能の高度化、及び顧客層の相互補完等を実現し、当社事業の競争力を高めること、(ⅲ)当社及び楽天のもつ物流システムの相互共同利用を通じたより高品質かつ低コストの物流サービスの実現、商材調達等の統合によるスケールメリットの享受等によるコスト構造の改善はもとより、例えば上場企業としての独立性の確保の観点からは困難であった管理部門やシステム部門におけるグループ会社のシェアードサービス活用・情報インフラの集約等により経営資源を戦略的に再配分させること、(ⅳ)リテール事業のみならず、今後の事業基盤の柱となりうるヨヤクスリ事業や調剤薬局事業等の処方せん医薬品関連事業における長期的取組みに対して、一時的な赤字の大幅拡大をも許容する積極的な投資を可能とすること、(ⅴ)海外における当社及び楽天の提携先及びグループ企業等の事業基盤を活用し、より効率的かつ戦略的に海外事業の展開を図ること、事業構造や資本構造を大幅に転換させる可能性のある業務提携や企業買収等の施策を実施することにより短期的な業績動向等に影響されることなく、持続的な成長を目指すことが可能となり、当社の企業価値ひいては当社も属する楽天グループの企業価値の向上に資するものと考え、当社は本取引により当社の企業価値の一層の向上が見込まれるとの結論に至り、平成27年11月26日に、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、並びに本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に対しては、本公開買い付けに応募するか否かについては、そのご判断に委ねる旨を決議いたしました。
その後、当社は、平成28年1月19日、楽天より、本公開買付けの結果、当社の普通株式5,706,036株及び当社の新株予約権29,600株(新株予約権についてはその目的である普通株式の数に換算しております。)を保有することとなった旨の報告を受けました。この結果、平成28年1月25日付で、楽天は、RSエンパワメントが保有する当社の普通株式748,000株と合せて、当社の総株主の議決権に対する割合の90.86%(注)を保有することとなり、楽天は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 当社の総株主の議決権に対する割合は、当社が平成27年11月13日に提出した第22期第3四半期報告書に記載した平成27年6月30日現在の総株主の議決権の数70,959個に、同日以降に新株予約権の行使により発行された当社の普通株式に係る議決権の数72個を加えた71,031個を分母として計算しております。また、小数点以下第三位を四捨五入しております。
このような経緯を経て、当社は、楽天より、平成28年2月19日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式等売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式等売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、平成28年2月19日開催の取締役会において、(ⅰ)上記のとおり、当社が楽天の完全子会社となり、楽天グループの一員として当社の企業価値の一層の向上が見込まれることに加え、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価は、本公開買付けに係る当社の普通株式及び新株予約権の買付け等の価格とそれぞれ同一価格であり、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付の公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅱ)楽天の平成28年2月17日現在の預金残高証明書を確認した結果、同社による本株式等売渡対価の交付見込はあると考えられること、(ⅲ)取得日が平成28年3月14日となっており、平成27年11月26日付当社プレスリリースの「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の本株式等売渡請求の効力発生日の目途とされた時期とは異なるものの、会社法上要求されている株式等売渡請求についての当社取締役会による承認に係る公告から取得日までの20日間の期間は確保できるので、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の整理売買の機会を不当に制約するものではないこと、むしろ本売渡株主及び本売渡新株予約権者に対して当初予定より早く対価が支払われる見込みとなることは本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益にも資すること、(ⅳ)本株式等売渡対価は、平成28年5月31日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された本売渡株主及び本売渡新株予約権者の住所又は本売渡株主及び本売渡新株予約権者が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本株式等売渡対価の交付について楽天が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主及び本売渡新株予約権者に対して本株式等売渡対価を支払うものとされているところ、本株式等売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本株式等売渡請求は、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益にも配慮がなされた合理的なものであると判断し、当社が楽天の完全子会社となるための本取引を進めるべく、楽天からの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認する旨を決議いたしました。
なお、当社取締役のうち、取締役副社長である中台和夫氏及び当社の社外取締役である矢澤俊介氏は楽天の執行役員を、当社の社外取締役である山田善久氏は楽天の代表取締役副社長執行役員をそれぞれ兼務しており、本株式等売渡請求を含む本取引に関し特別の利害関係を有していることから、当社取締役会における本株式等売渡請求の承認に関する議案の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において楽天との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
また、取締役会の定足数を確実に満たすという観点から、当社の代表取締役社長である橘田尚彦氏は、当社取締役会における本株式等売渡請求の承認に関する議案の審議及び決議に参加しておりますが、楽天の出身者であるため、本取引に関し当社と利益が相反するおそれがあることから、まず(ⅰ)橘田尚彦氏、中台和夫氏、山田善久氏及び矢澤俊介氏を除く3名の取締役(1名の社外取締役を含みます。)において審議の上、全員一致により決議を行い、更に、(ⅱ)橘田尚彦氏を加えた4名の取締役(1名の社外取締役を含みます。)において改めて審議の上、全員一致により同一の決議を行うという二段階の手続を経ております。なお、橘田尚彦氏は、当社の立場において楽天との協議及び交渉に一切参加しておりません。
また、当該取締役会には、社外監査役である井上淳智氏が出席し、当社取締役会が上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の社外監査役である水口直毅氏は楽天の執行役員を兼務していることから、また、当社の社外監査役である川島宏司氏は楽天の従業員を兼務していることから、本株式等売渡請求を含む本取引に関する意思決定過程における公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点より、当社取締役会における本株式等売渡請求の承認に関する議題の審議には一切参加しておりません。
以上