シップヘルスケア HD（3360）の有報資料

その他の者に対する割当

2,838,288,000円

(注) 募集金額は、発行価額の総額であります。

1 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	1,200,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。

(注) 1 平成26年10月2日(木)開催の取締役会決議によります。
2 本募集とは別に、平成26年10月2日(木)開催の取締役会において、当社普通株式7,000,000株の新株式発行に係る一般募集及び当社普通株式1,000,000株の自己株式の処分に係る一般募集(以下併せて「一般募集」という。)を行うことを決議しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式1,200,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集と併せて以下「本件募集売出し」という。)を行います。
3 本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
4 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額 (円)	資本組入額の総額 (円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	1,200,000株	2,838,288,000	1,419,144,000
一般募集	―	―	―
計 (総発行株式)	1,200,000株	2,838,288,000	1,419,144,000

(注) 1 本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)3に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称			野村證券株式会社
割当株数			1,200,000株
払込金額			2,838,288,000円
割当予定先の内容	本店所在地		東京都中央区日本橋一丁目9番1号
	代表者の氏名		代表執行役社長 永井 浩二
	資本金の額		10,000百万円
	事業の内容		金融商品取引業
	大株主		野村ホールディングス株式会社 100%
当社との関係	出資 関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	―
		割当予定先が保有している当社の株式の数 (平成26年3月31日現在)	819株
	取引関係		一般募集の主幹事会社
	人的関係		―
当該株券の保有に関する事項			―

2 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額(発行価額の総額)から増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。

(2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
2,365.24	1,182.62	100株	平成26年11月13日(木)	該当事項はありません。	平成26年11月14日(金)

(注) 1 本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
2 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。
3 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。

(3) 【申込取扱場所】

場所	所在地
シップヘルスケアホールディングス株式会社 本社	大阪府吹田市春日3丁目20番8号

(4) 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行 新大阪支店	大阪府大阪市淀川区宮原四丁目1番6号

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額 (円)	発行諸費用の概算額 (円)	差引手取概算額 (円)
2,838,288,000	20,000,000	2,818,288,000

(注) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限2,818,288,000円については、本第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額18,811,920,000円と合わせ、手取概算額合計上限21,630,208,000円について、17,000,000,000円を当社グループの設備投資資金に、3,000,000,000円を平成27年4月末までに設立出資資金に、1,630,208,000円を平成28年3月末までに運転資金に充当する予定であります。
当社グループの設備投資資金については、
① 11,817,000,000円を平成30年3月末までに合弁会社大阪重粒子線がん治療施設整備運営事業設立会社(仮称)の病院建物の建設及び医療機器の設置に、
② 3,400,000,000円を平成27年7月末までにバングラデシュ国において病院運営サポートを行う子会社シップアイチメディカルサービス(仮称)の病院建物の建設及び医療機器の設置に、
③ 215,000,000円を平成27年3月末までにミャンマー国において日本式医療拠点整備を行う子会社GREEN HOSPITAL MYANMAR,LTD.が透析センターに設置する透析装置及びCTスキャンに、
④ 836,000,000円を平成27年10月末までに子会社グリーンライフ株式会社における介護付有料老人ホーム(平成27年10月開所予定)建設に、
⑤ 732,000,000円を平成27年11月末までに子会社グリーンホスピタルサプライ株式会社におけるサービス付高齢者向け住宅(平成27年11月開所予定)建設に、それぞれ充当する予定であります。
設立出資資金については、地方独立行政法人大阪府立病院機構により募集があった大阪重粒子線がん治療施設整備運営事業に対し、当社グループの参画が決定したことにより設立する、合弁会社大阪重粒子線がん治療施設整備運営事業設立会社(仮称)に出資を行うものであります。
運転資金については、現在の取引先との取引内容や中長期案件の進行予定・完成時期等を考慮し、当社が合理的であると判断し策定した利益計画に基づく営業債権債務の増加及び取引の拡大に伴う診療材料・医療機器等の在庫の増加等に対応するためのものであります。
なお、第三部 参照情報 第1 参照書類の1 有価証券報告書(第22期)「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画 (1) 重要な設備の新設等」に記載された当社グループの設備投資計画は、本有価証券届出書提出日(平成26年10月2日)現在、以下のとおりとなっております。また、当社子会社の設備投資資金への充当については、当社から当該子会社への投融資を通じて行う予定であります。

会社名	事業所名 (所在地)	事業の 種類別 セグメント の名称	設備の 内容	投資予定金額 (百万円)		資金調達 方法	着手年月	完了予定 年月	完成後の 増加能力
				総額	既支 払額
GREEN HOSPITAL MYANMAR, LTD.	本社他 (ミャンマー国 ヤンゴン市)	トータル パック プロデュース 事業	医療機器	215	―	増資資金	平成26年 8月	平成27年 3月	透析 センター 6床
シップアイチメディカルサービス(仮称) (注)2	本社他 (バングラデシュ国ダッカ市)	トータル パック プロデュース 事業	病院建物、医療機器	3,400	―	増資資金	平成26年 8月	平成27年 7月	病院 350床
合弁会社大阪重粒子線がん治療施設整備運営事業設立会社(仮称)	大阪重粒子線がん治療施設 (大阪市中央区)	トータル パック プロデュース 事業	病院建物、医療機器	11,817	―	増資資金	平成27年 4月	平成30年 3月	治療室 3室
グリーン ライフ㈱	グリーンライフ尼崎(仮称) (兵庫県尼崎市)	ヘルスケア 事業	介護付有料老人ホーム	836	―	増資資金	平成26年 12月	平成27年 10月	定員75名
グリーンホスピタルサプライ(株)	楽リハLIFE元魚町(仮称) (岡山県津山市)	ヘルスケア 事業	サービス付高齢者向け住宅	732	―	増資資金	平成26年 12月	平成27年 11月	定員60名

(注) 1 上記金額には消費税等は含まれておりません。
2 平成26年度中に設立予定であります。

オーバーアロットメントによる売出し等について
当社は、平成26年10月2日(木)開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式7,000,000株の新株式発行に係る一般募集及び当社普通株式1,000,000株の自己株式の処分に係る一般募集(一般募集)を行うことを決議しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式1,200,000株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために行われます。
また、野村證券株式会社は、平成26年10月18日(土)から平成26年11月7日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式会社は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。

1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第22期(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)平成26年6月27日関東財務局長に提出

事業年度 第23期第1四半期(自 平成26年4月1日 至 平成26年6月30日)平成26年8月8日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成26年10月2日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成26年7月2日に関東財務局長に提出

訂正報告書(上記1 有価証券報告書の訂正報告書)を平成26年10月2日に関東財務局長に提出

第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以後本有価証券届出書提出日(平成26年10月2日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(平成26年10月2日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
[事業等のリスク]
以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 事業環境等について
当社グループは、人口動態及び人口構造の変化、疾病構造の変化、医療技術革新、行政による各種規制の動向等により事業戦略及び経営成績等が影響を受ける可能性があります。
(2) トータルパックプロデュース事業に関するリスクについて
① 医療施設等の施設需要の動向について
医療機関等の移転新築・増改築動向で業績が変動する可能性があります。また、これにより他の事業の拡大にも影響を及ぼす可能性があります。
② コンサルティング等に関する人員の確保及び育成について
当社の想定どおりの人材の確保及び育成に支障が生じた場合は事業拡大の制約要因となる可能性があります。また、現在在籍する人材の社外流出が生じた場合も同様のリスクがあります。
③ 外部の協力企業等との連携について
外部の金融機関、設計事務所等との十分な連携が確保できなかった場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 大型案件への取組について
大型プロジェクト案件のスケジュールの遅延や変更又は中止等が生じた場合には業績に悪影響が生じる可能性があります。なお、医療施設等の予算執行の関係上1月から3月に売上計上が集中する傾向があり、業績の上半期又は下半期及び四半期ごとの偏重等が生じる可能性があります。
また、大型プロジェクト案件に必要となる専任人員の配置には限界があり、これが事業拡大の制約要因となる可能性があります。
⑤ 法的規制について
トータルパックプロデュース事業は、薬事法の規制を受けており、何らかの理由により当該法上の許可・届出等の取消事由が生じた場合には、主要な事業活動や業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 医療設備工事等の施工について
医療設備工事等の施工に伴い事故が生じた場合、顧客に対する安全性への信用が低下し、業績に影響を与える可能性があります。また、医療機関等から損害賠償請求を受け、多大な損害賠償金及び訴訟費用を必要とする可能性があります。
⑦ 自社製品について
自社製品に対して、医療関連製品であることからも、より高度な安全性が求められます。当社グループのメーカー系子会社は、リスクの最小化を図るべく品質管理等の最善を尽くしておりますが、自社製品に予期しがたい欠陥や不具合が発生した場合、医療機関等から損害賠償請求を受け、多大な損害賠償金及び訴訟費用を必要とする可能性があります。
⑧ 知的財産権について
当社グループにおいて、電子カルテ等の医療情報システムに関わるプログラム開発を行っておりますが、知的財産権の出願・取得を行っていません。ソフトウェアにかかわる技術革新は日進月歩しており、場合によっては第三者の知的財産権を侵害する可能性があり、当該第三者より損害賠償及び使用差し止め等の訴えを起こされる可能性があります。
⑨ コンピュータウイルス等について
ソフトウエアは常にコンピュータウィルス等の脅威に晒されているといえ、顧客医療機関から当社グループの医療情報システム開発会社への感染及び当社グループが感染源にならないようにシステムの構築をしておりますが、現時点で万全と考えられる対策を講じていても新種のコンピュータウィルスにより当社グループ企業が感染源となり顧客先病院が感染したことにより損害賠償請求を受ける可能性があります。
⑩ 電子カルテ等の個人情報の管理について
当社グループの電子カルテ等の医療情報システム等開発会社は、顧客医療機関が保有するカルテをはじめとする大量の個人情報を取り扱っており、これらの情報が漏洩しないようなセキュリティシステムの導入、社員の情報管理教育等を徹底し、情報漏洩を未然に防ぐ措置を講じておりますが、万一このような対策にもかかわらず当社グループ企業から情報漏洩が発生した場合、当社グループ企業が損害賠償を負う可能性があり、かつ当社グループ企業の社会的信用の失墜を招き、業績に影響を受ける可能性があります。
(3) メディカルサプライ事業に関するリスクについて
① 診療材料及び医療用消耗品における償還価格引下げの影響等について
特定保険医療材料価格の引き下げ等が生じた場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 院外SPD形態への注力について
院外SPDシステム業務を他社が受注した場合には、医療機関等との取引の大きな制約要因となります。また、今後他社がより優れたシステムの提供により、医療機関等の受注を獲得していった場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 法的規制等について
メディカルサプライ事業は、薬事法の規制を受けており、何らかの理由により当該法上の許可・届出等の取消事由が生じた場合には、主要な事業活動や業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(4) ヘルスケア事業に関するリスクについて
① 介護部門について
a.法的規制について
ヘルスケア事業における介護部門においては、介護保険法及び老人福祉法の規制を受けており、今後計画する各施設について許認可・指定等を受けることが困難となった場合、又は、何らかの要因により指定取消や行政処分を受ける事象が生じた場合、業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、各市町村・都道府県の高齢者保健福祉計画・介護保険事業計画の見直しや各種要件の改定により、当該事業の展開に重要な影響を及ぼす可能性があります。
b.介護にかかる人員確保について
老人ホーム・グループホーム等の人材獲得等が困難となった場合、事業拡大に支障が生じることや当社グループが提供する介護サービスの量的、質的な低下を招くおそれがあり、業績等に影響を与える可能性があります。
c.施設利用者の安全及び健康管理等について
老人ホーム・グループホーム等の入居者は高齢者・要介護者であることから、徘徊や転倒等によって入居者の生命に関わる重大な事故に発展する可能性があります。また、給食や入浴等を共有する集団生活が行われていることから、入居者の食中毒・集団感染等の可能性や管理体制の不備による入居者とのトラブル等が発生する可能性があります。万一、事故等が発生し当社グループの管理責任が問われた場合には、事業の存続等に重大な影響を及ぼす可能性があります。
d.今後における事業展開及び多額の設備投資について
新規施設の開設には、多額の設備投資が必要となるため、今後において資金調達が困難となった場合、当該事業展開に重大な支障が生じる可能性があります。また、新規開設までに長期間を要するものであり、外部環境の変化等により計画通りに推移する保証はなく、また、当該事業の多額の投資に対して、何らかの要因により当社グループの想定どおりの収益が得られない場合には、経営成績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。
② 個人情報の管理について
特にプライバシー性の高い個人情報が蓄積されるため、万一個人情報の漏洩等が生じた場合には、多額の賠償金額の支払いや行政処分、それらに伴う既存顧客の信用及び社会的信用の低下等により業績等が影響を受ける可能性があります。
③ 病院・福祉施設向け食事提供サービス業務について
a.法的規制について
当該事業においては、医療法、介護保険法、食品衛生法及びその他関連法令等の規制を受けており、何らかの理由により当該法上の許可・届出の取り消し事由が生じた場合には主要な事業活動や業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
b.食事提供サービスにかかる人員確保について
事業展開に必要な管理栄養士・調理師等の人員数が確保されない場合には、事業展開に支障を及ぼす可能性があります。
c.食事提供業務について
食中毒が発生し、多額の賠償金の支払いや、それに伴う既存顧客の信用及び社会的信用の低下があった場合には業績等に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 調剤薬局事業に関するリスクについて
① 法的規制について
調剤薬局の開設及び運営にあたり法的規制を受けた場合、当社の出店計画及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、事業展開に必要な法定薬剤師の人員数が確保されない場合には、事業展開に支障を及ぼす可能性があります。
② 出店方針について
出店条件に合致する物件が確保できない場合、既存店舗における医療機関等の移転又は廃業等、又は他社店舗の出店等による競合等が生じた場合、業績等に影響を受ける可能性があります。
③ 調剤業務について
調剤過誤が発生し、多額の賠償金額の支払いや、それに伴う既存顧客の信用及び社会的信用の低下等があった場合には業績等に影響を及ぼす可能性があります。
④ 個人情報の管理について
特にプライバシー性の高い個人情報が蓄積されるため、万一個人情報の漏洩等が生じた場合には、多額の賠償金額の支払いや行政処分、それらに伴う既存顧客の信用及び社会的信用の低下等により業績等が影響を受ける可能性があります。
(6) 医療機関等との取引等について
① 医療機関等に対する与信・債権管理について
医療機関等の中には、近年の医療制度改革や外部環境の変化等の影響により、潜在的な貸倒れリスクが存在するものと考えられます。
また、医療機関等の性格上、人命に関わる問題もあり、人道的な観点から取引停止・縮小等の対応が困難な場合も想定され、今後における取引先医療機関等の経営状況の悪化等が業績等に影響を与える可能性があります。
② 取引先に対する経済的支援について
当社グループは、取引先からの要請等により取引先に対する資金の貸付、販売取引に係る決済条件の優遇(工事代金等の延払割賦)等の経済的支援を行う場合があり、当社グループにおける資金負担等が増加する可能性があります。また、各相手先の資金返済に支障が生じた場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 信頼性の低下によるリスクについて
当社グループにおいて、何らかの要因による重大な事故、トラブル、クレーム等が生じた場合やコンプライアンス上の問題が発生した場合、又は社会的な批判等が生じた場合には、取引停止等の対応が取られる可能性があり、業績等に影響を及ぼす可能性があります。
(7) M&Aについて
当社グループは、M&Aを事業拡大手段のひとつと考えており、今後も多額の資金が必要となる可能性があります。また、今後においてM&Aにより子会社化等を実施した場合においても当社グループが想定する事業展開又は業績への寄与が図れるか否か不透明であり、場合によっては業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(8) 財政状態等について
有利子負債及び今後の資金需要について
当社グループの今後の事業計画においては、M&Aに関わる資金需要やヘルスケア事業における介護部門の資金需要等、今後も有利子負債を増加させる可能性があり、資金調達が当社にとって好ましい条件となる保証がなく、これが当社事業の制約要因となる可能性があります。
(9) 自然災害について
大規模な地震等の自然災害が発生した場合は、当社グループの提供するサービスに重大な影響を与える可能性があります。

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
シップヘルスケアホールディングス株式会社 本社
(大阪府吹田市春日3丁目20番8号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)