訂正臨時報告書
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- 2016/04/13 16:40
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提出理由
当社は、平成28年3月1日開催の取締役会において、当社が小西共和ホールディング株式会社(以下「小西共和HD」といいます。)株式の譲渡を希望する小西共和HD株主から株式を譲り受けるとともに(以下「本株式取得」といいます。)、当社を株式交換完全親会社、小西共和HDを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことによる経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことにつき決議し、統合契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づく子会社取得、並びに金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づく株式交換による臨時報告書を提出いたします。
子会社取得の決定
(1) 本株式取得及び本株式交換の相手会社の概要
(2) 本経営統合の目的
当社は「医療」「保健」「福祉」「介護」に特化した企業としてスタートし、“協業のパートナー”である医療機関に対して、グループ各社の強みを最大限に活かすことで、ヘルスケアに関する最適なソリューションを一括で提供できる企業グループとして、事業を展開しております。
しかしながら、わが国の医療を取り巻く環境は、急速な少子高齢化の進展や国民医療費の増加、診療報酬の改定や消費税増税等、様々な要因により急速に変化しており、医療機関の経営にも多大な影響を及ぼしております。その様な環境の中、医療機関へのトータルサポート力のさらなる向上により、国民が将来に亘り持続可能で質の高い医療サービスを享受できる環境を整えることが重要であり、変化に対応できる人材の強化・育成、メーカーに対する交渉力の強化、顧客基盤のさらなる拡充、各顧客との関係強化をさらに進めていく必要があります。
小西共和HDは、歴史ある医療機器販売会社として持続的な成長を続けており、その成長を支えてきた人材や幅広い情報網、顧客基盤、医療機関との強固な信頼関係を有しております。
本経営統合の実現は、両社がそれぞれ培ってきた経営資源を融合させることにより、日本のヘルスケア産業のリーダーとしての地位を確立するとともに、すべてのステークホルダーから高い評価が得られる会社となることを目的としております。
(3) 本経営統合の日程
(注1) 本株式交換は、会社法第796条第2項の規定に基づき、シップヘルスケアHDの株主総会の承認を要しない場合(簡易株式交換)に該当します。
(注2) 上記日程は、本経営統合に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
(4) 本株式取得に関する子会社取得の対価の額
(5) 取得価額の算定の根拠
当社は、本取得価額の算定に際しては、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を第三者算定機関として選定し、SMBC日興証券から取得した算定結果、外部専門家によるデュー・ディリジェンスの結果及び小西共和HDの財務状況、業績等を勘案し、小西共和HDとも協議し合意の上、決定いたしました。
SMBC日興証券は、小西共和HDの株式について、類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似上場会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、更に将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を採用して株式価値の算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。
なお、DCF法による分析に用いた小西共和HDの業績見込みにおいて大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
(6) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方式
両社は、本株式譲渡契約書締結日付又は両社が別途合意するその他の日付で株式交換契約書(以下「本株式交換契約書」といいます。)を締結し、本株式交換契約書に従い、当社を株式交換完全親会社、小西共和HDを株式交換完全子会社とし、その効力を生ずる日を平成28年4月27日又は両社が別途合意するその他の日とする株式交換を行う予定です。ただし、本株式交換契約書の締結は、当社が、本株式譲渡契約書の締結により小西共和HDの議決権の3分の2以上を所有することを前提としております。
② 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社が小西共和HDの発行済株式の全部を取得する時点の直前時に、小西共和HDの株主名簿に記載された小西共和HDの株主に対し、小西共和HDの普通株式に代わり、その所有する小西共和HDの普通株式の数に、以下の算式により算出された株式交換比率9.950を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。(以下、かかる方式で株式交換比率を算定する方式を「変動制株式交換比率方式」といいます。)。
株式交換比率 = 小西共和HD1株当たりの評価額28,000円 / 当社の普通株式の平均価格2,814円
株式交換比率は、上記計算式に基づき、以下のとおり決定いたしました。
(注)小西共和HDの普通株式1株に対して、当社の普通株式を9.950株割り当てます。但し、当社が保有する小西共和HDの株式479,750株については、本株式交換による株式の割り当ては行いません。
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は1,194,000株であり、同数の普通株式を新たに発行する予定です。
③ その他の株式交換契約の内容
当社が小西共和HDとの間で、平成28年4月1日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりであります。
株式交換契約書
シップヘルスケアホールディングス株式会社(住所:大阪府吹田市春日三丁目20番8号。以下「甲」という。)及び小西共和ホールディング株式会社(住所:大阪府大阪市中央区内淡路町二丁目1番5号。以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
本契約の定めるところに従い、乙は、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載された乙の株主のうち甲を除く株主に対し、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式数の合計に交換比率を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。交換比率とは、以下の算式により算出される比率をいう。但し、交換比率は、少数第4位まで算出し、その少数第4位を四捨五入する。
交換比率=28,000円/甲普通株式平均株価
なお、「甲普通株式平均株価」とは、東京証券取引所における平成28年4月7日(同日を含む。)から平成28年4月13日(同日を含む。)までの各取引日の甲の普通株式の終値の単純平均値(但し、小数点以下を四捨五入する。)をいう。
2.甲は、本株式交換に際して、前項に基づき割当ての対象となる乙の株主に対し、その保有する乙の普通株式の数に交換比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割当てる。
第3条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
第4条 (乙の自己株式の取扱い)
乙は、本契約につき第6条に定める乙の株主総会の承認が得られた場合には、基準時までに、乙が所有している自己株式の全部を消却する。
第5条 (効力発生日)
1.本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成28年4月27日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
2.前項但し書に従って効力発生日を変更する場合には、会社法第790条に従うものとする。
第6条 (株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定に基づき、本株式交換に関して、甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。なお、本株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
2.乙は、平成28年4月19日に株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。なお、乙は、会社法第319条第1項の規定により、全株主に本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する提案を行い、株主総会の決議に代わる株主全員からの書面又は電磁的記録による同意の意思表示を取得することもできる。
第7条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議の上、これを行う。
第8条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合等、本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条 (本契約の効力)
本契約は、第6条に定める乙の株主総会の承認又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
第10条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議の上、これを定める。
本契約書締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成28年4月1日
(7) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
本株式交換における割当て内容の算定に際しては、当社はSMBC日興証券を、小西共和HDは金谷公認会計士事務所を第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社はそれぞれの第三者算定機関から提出された算定結果、外部専門家によるデュー・ディリジェンスの結果及び両社の財務状況、業績等を勘案した双方協議の結果を踏まえ、本株式交換における株式交換比率の算式を上記2(6)②のとおりとすることを合意いたしました。
通常の株式交換では、株式交換契約書締結の公表時(以下「公表時」といいます。)に株式交換比率が確定した数値によって決定され、当該株式交換比率によって、株式交換完全子会社の株主に対し、その所有する同社株式1株につき交付される株式交換完全親会社株式の数を確定数で定める方式が一般的に採用されております。当該方式においては公表時において株式交換比率が固定され、対価として交付される株式交換完全親会社の株式数は確定しますが、同時点では、株式交換完全子会社の株主が最終的に効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値までは確定せず、これは効力発生日の株式交換完全親会社の市場株価によって確定することとなります。そのため、株式交換完全子会社の株主は公表時から効力発生日の間の価格変動リスクを負担することとなります。
一方、今回採用した変動制株式交換比率方式は、公表時には株式交換比率算定式において株式交換完全子会社株式1株当たりの評価額は決定いたしますが、株式交換比率及び対価として交付される株式交換完全親会社の株式数は公表時には確定せず、株式交換完全子会社株式1株につき対価として交付される株式交換完全親会社株式の数は、効力発生日直前の一定期間における株式交換完全親会社の平均株価をもとに決定されます。そのため、通常の株式交換において株式交換完全子会社の株主が負担する公表時から効力発生日の間の価格変動リスクを受ける期間を短縮することができ、株式交換完全子会社の株主が効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値が、所有する株式交換完全子会社株式に係る価値と近似することが見込まれます。
当社及び小西共和HDは、これらの特徴を検証し、小西共和HDの株主に対し最大限配慮することが重要であるという認識の下、本株式交換の対価は本取得価額と同額とすることが適切であることを踏まえ、いずれが最適な方式かを慎重に協議した結果、通常の株式交換であれば、小西共和HDの株主にとって、本株式交換により割当交付される当社株式の価格変動リスクを負担することとなるところ、変動制株式交換比率方式であれば、当該価格変動リスクを極力回避することができ、小西共和HDの株主が本株式交換により取得する対価の額を本取得価額に近似させられるメリットがあることを重視し、最終的に、変動制株式交換比率方式が最適な方式と判断いたしました。
なお、当社の株価変動により交付する株式数が増減いたしますが、本株式取得により小西共和HDの議決権の3分の2以上を所有することを本株式交換の前提条件としていることにより発行株式数は抑制されております。
② 算定に関する事項
SMBC日興証券による小西共和HDの株式価値算定については、上記2(5)のとおりです。
また、小西共和HDの第三者算定機関である金谷公認会計士事務所は、小西共和HDの株式について、類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似上場会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、更に将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を採用して株式価値の算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。
なお、DCF法による分析に用いた小西共和HDの業績見込みにおいて大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
③ 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、当社及び小西共和HDから独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券に対して、小西共和HDの株式価値の算定を依頼しております。なお、SMBC日興証券は、当社及び小西共和HDの関連当事者には該当せず、本経営統合に関して、重要な利害関係を有しておりません。
また、小西共和HDは、小西共和HD及び当社から独立した第三者算定機関である金谷公認会計士事務所に対して、小西共和HDの株式価値の算定を依頼しております。なお、金谷公認会計士事務所は、小西共和HD及び当社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して、重要な利害関係を有しておりません。
④ 独立した法律事務所からの助言
当社は、当社及び小西共和HDから独立したリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所を選任し、同法律事務所から、本経営統合に関する意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。
また、小西共和HDは、小西共和HD及び当社から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本経営統合に関する意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。
(8) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
| ① | 商号 | 小西共和ホールディング株式会社 | |||
| ② | 本店の所在地 | 大阪市中央区内淡路町二丁目1番5号 | |||
| ③ | 代表者の氏名 | 代表取締役 CEO 小西賢三 | |||
| ④ | 資本金の額 | 9,000万円 | |||
| ⑤ | 純資産の額 | 15,879百万円(連結) | |||
| ⑥ | 総資産の額 | 35,404百万円(連結) | |||
| ⑦ | 事業の内容 | 医療機器販売事業を行うグループ全体の戦略策定並びに経営管理 | |||
| ⑧ | 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(連結) | ||||
| 決算期 | 平成25年8月期 | 平成26年8月期 | 平成27年8月期 | ||
| 売上高 | 75,821百万円 | 81,296百万円 | 83,589百万円 | ||
| 営業利益 | 1,525百万円 | 1,539百万円 | 1,358百万円 | ||
| 経常利益 | 1,658百万円 | 1,588百万円 | 1,448百万円 | ||
| 当期純利益 | 951百万円 | 989百万円 | 837百万円 | ||
| ⑨ | 当社と取得対象子会社との間の資本関係、 人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 当社は、小西共和HD株式40,000株(所有割合5.2%)を所有しております。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 本経営統合完了後、当社の定時株主総会の承認を得た上で、小西共和HDの取締役である小西賢三氏及び和泉泰雄氏の2名が当社の取締役に就任する予定です。なお、小西賢三氏は代表取締役副会長に選定される予定です。 | ||||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||||
(2) 本経営統合の目的
当社は「医療」「保健」「福祉」「介護」に特化した企業としてスタートし、“協業のパートナー”である医療機関に対して、グループ各社の強みを最大限に活かすことで、ヘルスケアに関する最適なソリューションを一括で提供できる企業グループとして、事業を展開しております。
しかしながら、わが国の医療を取り巻く環境は、急速な少子高齢化の進展や国民医療費の増加、診療報酬の改定や消費税増税等、様々な要因により急速に変化しており、医療機関の経営にも多大な影響を及ぼしております。その様な環境の中、医療機関へのトータルサポート力のさらなる向上により、国民が将来に亘り持続可能で質の高い医療サービスを享受できる環境を整えることが重要であり、変化に対応できる人材の強化・育成、メーカーに対する交渉力の強化、顧客基盤のさらなる拡充、各顧客との関係強化をさらに進めていく必要があります。
小西共和HDは、歴史ある医療機器販売会社として持続的な成長を続けており、その成長を支えてきた人材や幅広い情報網、顧客基盤、医療機関との強固な信頼関係を有しております。
本経営統合の実現は、両社がそれぞれ培ってきた経営資源を融合させることにより、日本のヘルスケア産業のリーダーとしての地位を確立するとともに、すべてのステークホルダーから高い評価が得られる会社となることを目的としております。
(3) 本経営統合の日程
| 統合契約締結日 | 平成28年3月1日 |
| 株式譲渡契約書及び株式交換契約書の締結並びに公表 | 平成28年4月1日(予定) |
| 小西共和HD取締役会における株式譲渡承認決議 | 平成28年4月1日(予定) |
| 譲渡日 | 平成28年4月1日(予定) |
| 株式交換に関して必要な小西共和HDの株主総会承認決議 | 平成28年4月19日(予定) |
| 効力発生日 | 平成28年4月27日(予定) |
(注1) 本株式交換は、会社法第796条第2項の規定に基づき、シップヘルスケアHDの株主総会の承認を要しない場合(簡易株式交換)に該当します。
(注2) 上記日程は、本経営統合に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
(4) 本株式取得に関する子会社取得の対価の額
| 小西共和HD株式会社普通株式取得株式数 | 439,750株 |
| 小西共和HD株式会社普通株式取得価額 | 1株当たり金28,000円 |
| アドバイザリー費用等(概算) | 310百万円 |
| 合計(概算) | 12,623百万円 |
(5) 取得価額の算定の根拠
当社は、本取得価額の算定に際しては、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を第三者算定機関として選定し、SMBC日興証券から取得した算定結果、外部専門家によるデュー・ディリジェンスの結果及び小西共和HDの財務状況、業績等を勘案し、小西共和HDとも協議し合意の上、決定いたしました。
SMBC日興証券は、小西共和HDの株式について、類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似上場会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、更に将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を採用して株式価値の算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。
なお、DCF法による分析に用いた小西共和HDの業績見込みにおいて大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
| 採用手法 | 1株当たり価値の算定結果 |
| 類似上場会社比較法 | 17,678円～30,463円 |
| DCF法 | 26,638円～52,825円 |
(6) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方式
両社は、本株式譲渡契約書締結日付又は両社が別途合意するその他の日付で株式交換契約書(以下「本株式交換契約書」といいます。)を締結し、本株式交換契約書に従い、当社を株式交換完全親会社、小西共和HDを株式交換完全子会社とし、その効力を生ずる日を平成28年4月27日又は両社が別途合意するその他の日とする株式交換を行う予定です。ただし、本株式交換契約書の締結は、当社が、本株式譲渡契約書の締結により小西共和HDの議決権の3分の2以上を所有することを前提としております。
② 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社が小西共和HDの発行済株式の全部を取得する時点の直前時に、小西共和HDの株主名簿に記載された小西共和HDの株主に対し、小西共和HDの普通株式に代わり、その所有する小西共和HDの普通株式の数に、以下の算式により算出された株式交換比率9.950を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。(以下、かかる方式で株式交換比率を算定する方式を「変動制株式交換比率方式」といいます。)。
株式交換比率 = 小西共和HD1株当たりの評価額28,000円 / 当社の普通株式の平均価格2,814円
株式交換比率は、上記計算式に基づき、以下のとおり決定いたしました。
| 当社 (株式交換完全親会社) | 小西共和HD (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 9.950 |
(注)小西共和HDの普通株式1株に対して、当社の普通株式を9.950株割り当てます。但し、当社が保有する小西共和HDの株式479,750株については、本株式交換による株式の割り当ては行いません。
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は1,194,000株であり、同数の普通株式を新たに発行する予定です。
③ その他の株式交換契約の内容
当社が小西共和HDとの間で、平成28年4月1日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりであります。
株式交換契約書
シップヘルスケアホールディングス株式会社(住所:大阪府吹田市春日三丁目20番8号。以下「甲」という。)及び小西共和ホールディング株式会社(住所:大阪府大阪市中央区内淡路町二丁目1番5号。以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
本契約の定めるところに従い、乙は、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載された乙の株主のうち甲を除く株主に対し、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式数の合計に交換比率を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。交換比率とは、以下の算式により算出される比率をいう。但し、交換比率は、少数第4位まで算出し、その少数第4位を四捨五入する。
交換比率=28,000円/甲普通株式平均株価
なお、「甲普通株式平均株価」とは、東京証券取引所における平成28年4月7日(同日を含む。)から平成28年4月13日(同日を含む。)までの各取引日の甲の普通株式の終値の単純平均値(但し、小数点以下を四捨五入する。)をいう。
2.甲は、本株式交換に際して、前項に基づき割当ての対象となる乙の株主に対し、その保有する乙の普通株式の数に交換比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割当てる。
第3条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
| (1) | 資本金 | 0円 |
| (2) | 資本準備金 | 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額 |
| (3) | 利益準備金 | 0円 |
第4条 (乙の自己株式の取扱い)
乙は、本契約につき第6条に定める乙の株主総会の承認が得られた場合には、基準時までに、乙が所有している自己株式の全部を消却する。
第5条 (効力発生日)
1.本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成28年4月27日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
2.前項但し書に従って効力発生日を変更する場合には、会社法第790条に従うものとする。
第6条 (株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定に基づき、本株式交換に関して、甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。なお、本株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
2.乙は、平成28年4月19日に株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。なお、乙は、会社法第319条第1項の規定により、全株主に本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する提案を行い、株主総会の決議に代わる株主全員からの書面又は電磁的記録による同意の意思表示を取得することもできる。
第7条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議の上、これを行う。
第8条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合等、本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条 (本契約の効力)
本契約は、第6条に定める乙の株主総会の承認又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
第10条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議の上、これを定める。
本契約書締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成28年4月1日
| 甲: | 大阪府吹田市春日三丁目20番8号 シップヘルスケアホールディングス株式会社 代表取締役会長 古 川 國 久 |
| 乙: | 大阪府大阪市中央区内淡路町二丁目1番5号 小西共和ホールディング株式会社 代表取締役 小 西 賢 三 |
(7) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
本株式交換における割当て内容の算定に際しては、当社はSMBC日興証券を、小西共和HDは金谷公認会計士事務所を第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社はそれぞれの第三者算定機関から提出された算定結果、外部専門家によるデュー・ディリジェンスの結果及び両社の財務状況、業績等を勘案した双方協議の結果を踏まえ、本株式交換における株式交換比率の算式を上記2(6)②のとおりとすることを合意いたしました。
通常の株式交換では、株式交換契約書締結の公表時(以下「公表時」といいます。)に株式交換比率が確定した数値によって決定され、当該株式交換比率によって、株式交換完全子会社の株主に対し、その所有する同社株式1株につき交付される株式交換完全親会社株式の数を確定数で定める方式が一般的に採用されております。当該方式においては公表時において株式交換比率が固定され、対価として交付される株式交換完全親会社の株式数は確定しますが、同時点では、株式交換完全子会社の株主が最終的に効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値までは確定せず、これは効力発生日の株式交換完全親会社の市場株価によって確定することとなります。そのため、株式交換完全子会社の株主は公表時から効力発生日の間の価格変動リスクを負担することとなります。
一方、今回採用した変動制株式交換比率方式は、公表時には株式交換比率算定式において株式交換完全子会社株式1株当たりの評価額は決定いたしますが、株式交換比率及び対価として交付される株式交換完全親会社の株式数は公表時には確定せず、株式交換完全子会社株式1株につき対価として交付される株式交換完全親会社株式の数は、効力発生日直前の一定期間における株式交換完全親会社の平均株価をもとに決定されます。そのため、通常の株式交換において株式交換完全子会社の株主が負担する公表時から効力発生日の間の価格変動リスクを受ける期間を短縮することができ、株式交換完全子会社の株主が効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値が、所有する株式交換完全子会社株式に係る価値と近似することが見込まれます。
当社及び小西共和HDは、これらの特徴を検証し、小西共和HDの株主に対し最大限配慮することが重要であるという認識の下、本株式交換の対価は本取得価額と同額とすることが適切であることを踏まえ、いずれが最適な方式かを慎重に協議した結果、通常の株式交換であれば、小西共和HDの株主にとって、本株式交換により割当交付される当社株式の価格変動リスクを負担することとなるところ、変動制株式交換比率方式であれば、当該価格変動リスクを極力回避することができ、小西共和HDの株主が本株式交換により取得する対価の額を本取得価額に近似させられるメリットがあることを重視し、最終的に、変動制株式交換比率方式が最適な方式と判断いたしました。
なお、当社の株価変動により交付する株式数が増減いたしますが、本株式取得により小西共和HDの議決権の3分の2以上を所有することを本株式交換の前提条件としていることにより発行株式数は抑制されております。
② 算定に関する事項
SMBC日興証券による小西共和HDの株式価値算定については、上記2(5)のとおりです。
また、小西共和HDの第三者算定機関である金谷公認会計士事務所は、小西共和HDの株式について、類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似上場会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、更に将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を採用して株式価値の算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。
なお、DCF法による分析に用いた小西共和HDの業績見込みにおいて大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
| 採用手法 | 1株当たり価値の算定結果 |
| 類似上場会社比較法 | 20,993円～31,897円 |
| DCF法 | 23,347円～53,871円 |
③ 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、当社及び小西共和HDから独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券に対して、小西共和HDの株式価値の算定を依頼しております。なお、SMBC日興証券は、当社及び小西共和HDの関連当事者には該当せず、本経営統合に関して、重要な利害関係を有しておりません。
また、小西共和HDは、小西共和HD及び当社から独立した第三者算定機関である金谷公認会計士事務所に対して、小西共和HDの株式価値の算定を依頼しております。なお、金谷公認会計士事務所は、小西共和HD及び当社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して、重要な利害関係を有しておりません。
④ 独立した法律事務所からの助言
当社は、当社及び小西共和HDから独立したリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所を選任し、同法律事務所から、本経営統合に関する意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。
また、小西共和HDは、小西共和HD及び当社から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本経営統合に関する意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。
(8) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| ・商号 | シップヘルスケアホールディングス株式会社 | |
| ・本店所在地 | 大阪府吹田市春日3丁目20番8号 | |
| ・代表者の氏名 | 代表取締役会長CEO 代表取締役社長COO 代表取締役副社長 | 古川國久 小川宏隆 大橋太 |
| ・資本金の額 | 155億5,301万円 | |
| ・純資産の額 | (単体)現時点では確定しておりません。 (連結)現時点では確定しておりません。 | |
| ・総資産の額 | (単体)現時点では確定しておりません。 (連結)現時点では確定しておりません。 | |
| ・事業の内容 | ヘルスケア関連事業を行うグループ全体の戦略策定並びに経営管理 | |
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
