臨時報告書
- 【提出】
- 2025/11/04 11:47
- 【資料】
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提出理由
当社は、2025年11月4日開催の取締役会において、2025年12月19日に開催予定の臨時株主総会において関連議案が承認されることを条件に、2025年10月22日に分割準備会社として設立いたしました当社の100%子会社であるワイエスフード株式会社(以下「承継会社」といいます。)に対し、2026年1月1日を効力発生日として、外食事業、外販事業及び温浴施設運営受託事業(以下「本件事業」といいます。)を承継させることとし、承継会社との間で吸収分割契約(以下「本契約」といい、本契約に基づく吸収分割を「本件吸収分割」といいます。)を締結し、持株会社体制に移行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本件吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
準備会社の設立は2025年10月22日であり、本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本件吸収分割の目的
当社は「九州筑豊ラーメン山小屋」ブランドを中心にラーメン業態を展開してまいりましたが、今後の中長期方針
として「多様なジャンルを取り込む総合飲食プラットフォームへの進化」を掲げ、2025 年 6 月に新経営体制をス
タートして以降、「焼肉やっぱ。」(東京都内 3 店舗)、「ROTISSERIE★BLUE」(東京都恵比寿、南仏料理)、
「焼肉 BEEFMAN 横浜」といった多様なブランドをグループに迎え入れてきました。
今後も積極的に M&A を推進する中で、一層複雑化する事業運営を最適に遂行する経営体制として、当社は持株会
社体制へ移行することとし、以下の実現を目指してまいります。
・多ブランドの自律性を保ちながら、グループ全体の経営戦略の立案とガバナンスの強化
・調達・物流・製造(自社本社工場のセントラルキッチン化/OEM受託、等)の事業横断での再構築
・国内外でのM&Aのさらなる加速
(3)本件吸収分割の方法、本件吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 本件吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、承継会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行います。また、当社は持株会社として引続
き上場を維持いたします。
② 本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本件吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交
付は行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)吸収分割の日程
本件吸収分割契約の承認に係る取締役会決議日(当社) 2025 年11月 4 日
本件吸収分割契約締結日(当社及び分割準備会社) 2025 年11月 4 日
吸収分割契約承認臨時株主総会 2025 年12月 19 日(予定)
本件吸収分割の効力発生日(当社及び分割準備会社) 2026 年1月 1 日(予定)
商号変更日(当社) 2026 年1月 1 日(予定)
ⅱ)本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)準備会社が承継する権利義務
承継会社は、当社の本件事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務を本契約に定める範囲において承継し
ます。なお、債務の承継については免責的債務引受の方法によるものとします。
(4)本件吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本件吸収分割後の吸収分割承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、総資産の額及び事
業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ワイエスフード株式会社 |
| 本店の所在地 | 福岡県田川郡香春町大字鏡山567番 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 高田 十光 |
| 資本金の額 | 50百万円 |
| 純資産の額 | 50百万円 |
| 総資産の額 | 50百万円 |
| 事業の内容 | 筑豊ラーメン直営店の経営、FC 加盟店募集および指導 (ただし、本件吸収分割前には事業を行っておりません。) |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
準備会社の設立は2025年10月22日であり、本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| ワイエスフード株式会社 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社が100%出資する子会社です。 |
| 人的関係 | 当社の代表取締役社長を兼務しております。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、取引関係はありません。 |
(2)本件吸収分割の目的
当社は「九州筑豊ラーメン山小屋」ブランドを中心にラーメン業態を展開してまいりましたが、今後の中長期方針
として「多様なジャンルを取り込む総合飲食プラットフォームへの進化」を掲げ、2025 年 6 月に新経営体制をス
タートして以降、「焼肉やっぱ。」(東京都内 3 店舗)、「ROTISSERIE★BLUE」(東京都恵比寿、南仏料理)、
「焼肉 BEEFMAN 横浜」といった多様なブランドをグループに迎え入れてきました。
今後も積極的に M&A を推進する中で、一層複雑化する事業運営を最適に遂行する経営体制として、当社は持株会
社体制へ移行することとし、以下の実現を目指してまいります。
・多ブランドの自律性を保ちながら、グループ全体の経営戦略の立案とガバナンスの強化
・調達・物流・製造(自社本社工場のセントラルキッチン化/OEM受託、等)の事業横断での再構築
・国内外でのM&Aのさらなる加速
(3)本件吸収分割の方法、本件吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 本件吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、承継会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行います。また、当社は持株会社として引続
き上場を維持いたします。
② 本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本件吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交
付は行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)吸収分割の日程
本件吸収分割契約の承認に係る取締役会決議日(当社) 2025 年11月 4 日
本件吸収分割契約締結日(当社及び分割準備会社) 2025 年11月 4 日
吸収分割契約承認臨時株主総会 2025 年12月 19 日(予定)
本件吸収分割の効力発生日(当社及び分割準備会社) 2026 年1月 1 日(予定)
商号変更日(当社) 2026 年1月 1 日(予定)
ⅱ)本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)準備会社が承継する権利義務
承継会社は、当社の本件事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務を本契約に定める範囲において承継し
ます。なお、債務の承継については免責的債務引受の方法によるものとします。
(4)本件吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本件吸収分割後の吸収分割承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、総資産の額及び事
業の内容
| 商号 | トレイルヘッド グローバル ホールディングス株式会社 ※2026 年1月1日付で「ワイエスフード株式会社」から商号変更予定 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目2番3号 ※2026 年1月1日付で「福岡県田川郡香春町大字鏡山字金山 552 番 8」から移転予定 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 高田 十光 |
| 資本金の額 | 1,460百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | グループ会社の経営管理等 ※2026 年1月1日付で定款上の目的を変更予定 |
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
