臨時報告書
- 【提出】
- 2015/08/17 16:27
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提出理由
当社は、平成27年8月17日開催の取締役会において、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の併合(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする、平成27年9月14日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式の併合を目的とする株主総会の招集の決定
(1) 本株式併合の目的
株式会社ツルハホールディングス(以下「ツルハHD」といいます。)及び株式会社フジ(以下「フジ」といいます。また、ツルハHDとフジを合わせて「大株主ら」といいます。)は、平成27年4月14日から平成27年5月18日までの21営業日を公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)とする当社株式に対する公開買付け(以下「第一回公開買付け」といいます。)を実施しました。さらに、ツルハHDは、単独で、平成27年6月2日から平成27年7月13日までの30営業日を公開買付期間とする当社株式に対する公開買付け(以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付けと合わせて「本件両公開買付け」といいます。)を実施しました。本件両公開買付けの結果、平成27年7月21日(第二回公開買付けに係る決済の開始日)をもって、ツルハHDは当社株式5,222,063株(所有割合(注)48.47%)、フジは当社株式5,273,800株(所有割合48.95%)をそれぞれ保有するに至っております。
(注)当社が平成27年5月29日に提出した第49期有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます。)に記載された平成27年2月28日現在の当社の発行済株式総数(10,799,500株)から当社有価証券報告書に記載された平成27年2月28日現在の当社が保有する自己株式数(25,053株)を控除した株式数(10,774,447株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいい、以下、所有割合について同じとします。
大株主らは、当社の長期的な成長性の拡大と収益力の向上の実現のためには、当社が地域の豊かなくらしづくりと地域社会の発展に貢献していくフジグループの方針を維持しつつ、同時に、スケールメリットを活かした共同仕入、プライベートブランド商品の共同開発に加え、相互のノウハウや人材等経営資源を共有するなど、ツルハHDの経営手法を積極的に活用するべく、ツルハHDと当社との強固な提携関係を構築した上で、各社の企業価値向上に向けた各施策を実行することが最善の方策である、という考えに至ったとのことです。そして、大株主らは、上記の考えに基づき、更なる協議・検討を進めたところ、フジグループの方針を維持し、フジの中四国地区での信用度に基づく強みを活かした協業を深耕しつつ、ツルハHDの経営手法を積極的に活用するべく、ツルハHDと当社との強固な提携関係を構築した上で、各社の企業価値向上に向けた上記各施策を実行していくためには、大株主らが当社の発行済株式の全てを取得し、迅速な意思決定を行うことが可能な経営体制を構築する必要があること、また、当社の上場を維持したままで、上記各施策を実行した場合には、プライベートブランド商品の共同開発に向けた開発費用等、提携関係を構築するために必要な費用の支出も見込まれ、短期的には、当社の株主の皆様にマイナスの影響を及ぼす可能性も否定できないこと、などを踏まえると、大株主らが共同で当社を非上場化することが、当社の長期的な成長性の拡大と収益力の向上の実現、ひいては大株主ら及び当社の企業価値向上のために最善の方策であるとの結論に至ったとのことです。
当社といたしましても、大株主らからの提案を受けて、当社から独立した財務アドバイザーである山田FAS株式会社(以下「山田FAS」といいます。)及び法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所による助言を受けつつ、独立した第三者委員会の答申内容、独立した第三者算定機関である山田FASから取得した当社株式価値に関する株式価値算定書(以下「当社算定書」といいます。)の内容等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の観点から、本件両公開買付けの買付条件の妥当性及び大株主らが当社の発行済株式の全てを取得するための手続(以下「スクイーズアウト」といいます。)を実施し、当社を非上場化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)における手続の公正性といった点について慎重に検討を行うとともに、大株主らとの間で、本取引の目的、本取引後の経営方針、本取引の諸条件等に関する協議及び交渉を行いました。その結果、当社は、平成19年9月よりフジと資本業務提携を行い、両社の保有する経営資源やノウハウの有効活用を図りながら中四国エリアにおいて業績拡大を図ってきた一方、経営環境は、消費税増税による消費マインドの停滞や少子高齢化の進行による需要の減退が予想され、ドラッグストア業態として店舗を含め企業競争力の強化が課題となっている中で、同業態であり、高いシェアと収益力をもつツルハHDと新たに提携することは当社の持続的成長に大きく貢献するものと考えました。具体的には、本取引は、(ⅰ)ツルハグループの高い商品調達力や商品開発力及びローコスト・オペレーションの仕組みの活用並びに物流網の再構築や情報システムの統一化により収益力の向上が見込まれること、(ⅱ)ツルハグループと協働することにより、物流機能の効率化や特に中四国エリアにおけるツルハグループとの一体的な店舗展開、新規事業に関するノウハウの蓄積が可能となること、(ⅲ)企業グループの安定性向上により社員の士気が高まるとともに、企業魅力度の向上により必要な人員の確保が容易となること、(ⅳ)これらの施策を通じた店舗網の拡充により、地域におけるセルフメディケーションへの関わりを通じて喜んでいただけるお客様を増やすことが可能であること、(ⅴ)上記の施策を効果的に実行するためには迅速な意思決定を行うことが可能な経営体制を構築する必要があること、(ⅵ)プライベートブランド商品の共同開発に向けた開発費用等、提携関係を構築するために必要な費用の支出により予想される短期的な株価への影響にとらわれず、株主の支援に基づき中長期的な事業の成長を追求できることから、当社の企業価値の向上を実現するために最善の方策であると判断しました。
このような経緯を経て本取引が進められて参りましたが、第二回公開買付けによっても大株主らは当社の発行済株式の全てを取得できなかったことから、当社は、大株主ら及び当社の間の平成27年4月13日付資本業務提携契約に基づき、大株主ら及び当社の協議及び合意の上、本臨時株主総会の承認決議を条件として、大株主らが当社の発行済株式の全てを取得するために、当社株式291,201株を1株に併合する本株式併合を実施することとしました。
本株式併合により、大株主ら以外の株主の皆様の保有する株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
なお、本取引の経緯の詳細につきましては、以下の当社プレスリリースも併せてご参照ください。
(ア) 平成27年4月13日付「株式会社フジ及び株式会社ツルハホールディングスによる当社株式に対する共同公開買付けに関する意見表明及び資本業務提携のお知らせ」
(イ) 平成27年5月19日付「株式会社フジ及び株式会社ツルハホールディングスによる当社株式に対する共同公開買付けの結果に関するお知らせ」
(ウ) 平成27年6月1日付「株式会社ツルハホールディングスによる当社株式に対する公開買付け(第二回)に関する意見表明のお知らせ」
(エ) 平成27年7月14日付「株式会社ツルハホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」
(2) 本株式併合の割合
当社株式について、291,201株を1株に併合いたします。
(3) 1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
① 1株に満たない端数の処理の方法
上記「(1) 本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、大株主ら以外の株主の皆様の保有する株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
併合の結果生じる1株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。かかる売却手続に関し、当社は、会社法第235条第2項が準用する会社法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する当社株式をツルハHD若しくはフジに売却すること、又は同項及び同条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である平成27年10月5日の最終の当社の株主名簿において株主の皆様が保有する普通株式の数(以下「基準株式数」といいます。)に第二回公開買付けにおける買付け等の価格(以下「第二回公開買付価格」といいます。)と同額である1,000円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
② 当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
上記「① 1株に満たない端数の処理の方法」に記載のとおり、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、第二回公開買付価格を基準に算出され、各株主の皆様の基準株式数に第二回公開買付価格と同額である1,000円を乗じた金額となる予定です。
そして、第二回公開買付価格については、(ⅰ)本取引が公表された第一回公開買付けの公表日の前営業日である平成27年4月10日のJASDAQにおける当社株式の終値570円に対して75.44%(小数点以下第三位を四捨五入。プレミアムの算出において、以下同じです。)、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値567円に対して76.37%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値574円に対して74.22%、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値558円に対して79.21%のプレミアムを加えた金額となっていること、(ⅱ)第二回公開買付価格は、第一回公開買付けにおける第一回公開買付けに係る当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「第一回公開買付価格」といいます。)よりも200円(25.00%)高い金額であること、(ⅲ)下記「③ 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、一般株主の皆様の利益への配慮がなされていると認められること、及び(ⅳ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と大株主らの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、第一回公開買付けの開始日の前日である平成27年4月13日時点において、第二回公開買付けは、それが行われた場合には、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであり、応募を推奨すべきであると判断し、さらに、第二回公開買付けの開始日の前日である平成27年6月1日においても、同判断を変更すべき事情は特段ないと考えるため、同判断を維持し、改めて、当社の株主の皆様に対して第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしました。
また、当社は、ツルハHDによる第二回公開買付けに賛同し、株主の皆様に対して応募することを推奨する旨の意見を表明した後、本臨時株主総会の招集を決議した平成27年8月17日付の当社の取締役会の開催時点(以下「本取締役会開催時点」といいます。)に至るまでに、同価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上から、当社は、端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額については、第二回公開買付価格を基準に算出しております。
なお、当社は、株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠の合理性を担保することに関連して、下記「③ 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を実施しております。
③ 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
大株主らは、当社の親会社等には該当しません。しかし、本取引においては、第一回公開買付けの開始時点において、本件両公開買付けの結果、大株主らが合わせて当社の発行済株式の過半数を保有していることが予想されたこと等を考慮し、スクイーズアウトを含む本取引の公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、主として以下の(ア)乃至(オ)のような本取引の公正性を担保するための措置を実施いたしました。
(ア) 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、第一回公開買付けの開始に先立ち、第二回公開買付価格を検討し、第二回公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社及び大株主らから独立した第三者算定機関である山田FASに当社株式の株式価値の算定を依頼し、平成27年4月10日付で、当社算定書を取得しました。山田FASは当社又は大株主らの関連当事者には該当せず、本件両公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、山田FASから、第二回公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。なお、当社は、第一回公開買付けの開始から本取締役会開催時点までの状況を考慮しましたが、当社算定書に影響を与える前提事実の変更はなく、当社算定書は引き続き有効であると考えております。
山田FASは、当社株式の株式価値を算定するにあたり、当社から事業の現状及び将来の事業計画等の開示を得るとともに、それらに関する説明を受け、当社の株式価値を分析しております。山田FASは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、市場株価法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の各手法を用いて、当社株式の株式価値を算定しています。当該手法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法: 558円～ 574円
類似会社比較法: 853円～ 1,002円
DCF法 : 794円～ 1,044円
市場株価法は、多くの投資家が企業の将来性、収益力、財産価値等の多様な要素を勘案して市場で取引を行うことによって形成される客観性の高い市場株価を基礎として株式価値を算定する手法であり、上場会社の株式価値を表す適切な指標であると考えられることから、山田FASは市場株価法を採用することとし、市場株価法では、第一回公開買付けの公表日の前営業日である平成27年4月10日を基準日(以下「本基準日」といいます。)として、JASDAQにおける当社株式の本基準日終値570円、本基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値567円、本基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値574円及び本基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値558円を基に、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を558円から574円までと分析しております。
類似会社比較法は、評価対象会社と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、評価対象会社の株式価値を算定する手法であり、当該手法は市場で取引されている類似上場会社株式との相対的な評価アプローチであるため一定の客観性を備えていると考えられることから、山田FASは類似会社比較法を採用することとし、類似会社比較法では、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を853円から1,002円までと分析しております。
DCF法は、企業が将来の一定期間に獲得するであろうフリー・キャッシュ・フローを、リスクを考慮した適切な割引率によって現在価値に還元したものを事業価値とし、これに事業外資産や有利子負債等を考慮することにより企業価値及び株式価値を算定する手法であり、継続企業の評価においては最も理論的であるといわれていることから、山田FASはDCF法を採用することとし、DCF法では、当社の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成28年2月期以降に当社が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を794円から1,044円までと分析しております。
なお、DCF法による分析に用いた当社の業績見込みにおいては大幅な増減益を見込んでおりません。また、DCF法による算定の基礎となる事業計画は、本取引の実行を前提としたものではなく、したがって、本取引実行後の各種施策の効果等を考慮しておりません。
また、大株主らは、第二回公開買付価格を決定するにあたり、大株主ら及び当社から独立した第三者算定機関である野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を選定し、平成27年4月13日付で、当社株式に関する大株主ら株式価値算定書を取得したとのことです。なお、野村證券は大株主ら及び当社の関連当事者には該当せず、本件両公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
(イ) 第三者委員会の設置及び意見の入手
当社は、本件両公開買付け及びスクイーズアウトを含む本取引に関する当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を担保し、意思決定の恣意性を排除する観点から、第一回公開買付けの開始に先立ち、本取引の実施に関して、当社の取締役会が意見表明決議その他の意思決定を行う場合にそれらの参考意見を徴する目的で、当社及び大株主らから独立性を有する、山口直樹氏(当社社外監査役、独立役員)、長谷川臣介氏(公認会計士、長谷川公認会計士事務所)及び高橋明人氏(弁護士、高橋・片山法律事務所)の3名から構成される第三者委員会を設置し、第三者委員会に対し、(a)本取引は当社の企業価値向上に資するか、(b)本取引の取引条件の公正性が確保されているか、(c)本取引において公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされているか、(d)本取引は当社の少数株主にとって不利益なものでないか(以下「本件諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。なお、当社は、当初から上記の3氏を第三者委員会の委員として選定しており、第三者委員会の委員を変更した事実はありません。
第三者委員会は、平成27年3月3日から平成27年4月8日までの間、合計で4回開催され、本件諮問事項について検討を行いました。第三者委員会は、本件諮問事項の検討にあたり、当社から、当社より提出された各資料に基づき、大株主らの提案内容、本取引の目的及びこれにより向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容等についての説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。また、第三者委員会は、大株主らから、本取引の目的・意義、本取引完了後の当社の経営体制・事業運営についての方針、本取引が当社の事業計画・中期経営計画に影響を与え得る諸要因の具体的な内容、計画等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。さらに、第三者委員会は、当社から、当社の事業計画について説明を受け、質疑応答を行うとともに、山田FASから、同社が当社に対して提出した当社算定書に基づき、当社の株式価値の分析に関する説明を受け、質疑応答を行いました。第三者委員会は、これらの検討を前提として、平成27年4月10日に、当社の取締役会に対して、(ⅰ)本取引の目的は当社の企業価値向上を目指したものということができ、加えて、当社においては、大株主らから提案・説明を受けた当社の今後の成長計画等についての具体的な検討・評価を踏まえ、本取引の必要性及びメリットの検討を行っていること、また当社及び大株主らから説明を受けた当社の事業計画及び成長計画並びにスクイーズアウト後の運営体制等については、いずれも不合理なものとは認められないことから、本件両公開買付け及びスクイーズアウトは当社の企業価値向上に資するであろうと考えられること、(ⅱ)当社は、本取引の取引条件、とりわけ第二回公開買付価格の公正性を確保すべく、その検討・判断を行うにあたり、当社株式価値算定のための独立の第三者算定機関を起用・選任し、当該第三者算定機関から当社算定書を取得した上で、当社算定書を参考としており、その上で、(a)当該第三者算定機関作成の当社算定書の結論に至る計算過程について、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないと考えられること、(b)また当社算定書を基礎として当社においても本取引の必要性及びメリット等を考慮した上で第二回公開買付価格の検討を行ってきたこと、(c)最終的に取締役会決議を予定している第二回公開買付価格についても相応のプレミアムが付された価格といえる他特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないと考えられることから、これら当社における対応は、本件両公開買付けの取引条件、とりわけ第二回公開買付価格の公正性を確保し、またこれらに関する当社の判断・意思決定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相当性があるものと思料されること、並びにスクイーズアウトの取引条件に関しても、今後特段の事情がない限り、第二回公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定するとの説明を受けており、スクイーズアウトは、本件両公開買付けの後、本件両公開買付けに続けて行われることが予定されているもの(いわゆる二段階買収としての手続)であるところ、時間的に近接した両手続における取引条件を同一のものとすることについては、合理性が認められるものと考えられること、その上で、上記のとおり本件両公開買付けの取引条件、とりわけ第二回公開買付価格の公正性確保、またこれらに関する当社の判断・意思決定の過程から恣意性を排除するための方法についてはいずれも合理性・相当性が認められると考えられることから、スクイーズアウトの取引条件に関してもその公正性が確保されているものと思料されること、(ⅲ)当社は、上記「(ア) 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」、下記「(ウ) 独立した法律事務所からの助言」及び下記「(エ) 利害関係を有しない取締役全員の同意及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の体制・状況並びに本件両公開買付け及びスクイーズアウトが支配株主等との取引に該当し、より慎重に取引条件の妥当性・公正性を担保する必要があるとの認識の下、当社は、大株主らに対して少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請し、その妥当性・公正性等の検証も重ねた上で、大株主らと第二回公開買付価格を含む本件両公開買付け及びスクイーズアウトの取引条件について合意するに至ったこと、これらの点を含め、本取引の対応及び検討に向けた過程の中で、当社の株主の適切な判断機会の確保、意思決定過程における恣意性の排除、また本件両公開買付けの取引条件、とりわけ第二回公開買付価格の公正性の担保、またスクイーズアウトの取引条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられること、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)において検討した諸事項以外の点に関して、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は平成27年4月10日時点において特段見当たらないことから、(a)本取引は当社の企業価値向上に資すること、(b)本取引の取引条件の公正性は確保されていること、(c)本取引において公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされていること、及び(d)本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないことを内容とする答申書を提出しております。
なお、当社は、第一回公開買付けの開始から本取締役会開催時点までの状況を考慮しましたが、第三者委員会の答申内容に影響を与える前提事実の変更はなく、第三者委員会の答申は引き続き有効であると考えております。
(ウ) 独立した法律事務所からの助言
当社は、第一回公開買付けの開始に先立ち、本取引に係る当社の取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社及び大株主らから独立した法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本件両公開買付けに関する意見表明についての意思決定過程、意思決定方法その他本取引を実施するにあたっての留意点について法的助言を受けております。
(エ) 利害関係を有しない取締役全員の同意及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、第一回公開買付けの開始日の前日である平成27年4月13日開催の取締役会において、第一回公開買付けに関して、賛同の意見を表明すること、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、当社の株主の皆様が第一回公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねること、及び大株主らによれば、大株主らは、第一回公開買付けが成立した場合には、ツルハHDが単独で公開買付者となって、第一回公開買付けに係る決済後速やかに第一回公開買付価格よりも高い価格を買付け等の価格とする第二回公開買付けを実施する予定であることから、平成27年4月13日時点においては、第二回公開買付けが実施された場合には、第二回公開買付けに賛同し、かつ、当社の株主の皆様に対して第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきと考える旨を決議いたしました。
さらに、当社は、第二回公開買付けの開始日の前日である平成27年6月1日開催の取締役会において、第一回公開買付けの開始にあたっての当社の取締役会の判断を変更する事情は特段ないと考えるため、同判断を維持し、改めて、第二回公開買付けに賛同し、かつ、当社の株主の皆様に対して第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議しました。
上記平成27年4月13日及び同年6月1日開催の両取締役会並びに本臨時株主総会を招集することが決議された同年8月17日開催の取締役会においては、当社の取締役のうち、一ノ宮武文氏がフジの取締役を兼任していること、及び三橋信也氏が大株主らとの間で、同氏が保有していた当社株式2,125,900株(所有割合19.73%)について第一回公開買付けに応募する旨の応募契約を締結していることに鑑み、二段階の決議を行うこととし、利益相反の疑いを回避する観点から、まず、一ノ宮武文氏及び三橋信也氏以外の2名の取締役において審議の上、その全員一致で上記の内容の決議をそれぞれ行った後、さらに、会社法第369条に定める取締役会の定足数を考慮し、一ノ宮武文氏及び三橋信也氏を加えた当社の全ての取締役にて改めて審議し、その全員一致で上記の内容の決議を行いました。また、当社の監査役3名のうち、フジの子会社である株式会社フジ・カードサービスの監査役を兼任する内島朝良氏は、本取引の公正性を担保する観点から、上記各取締役会に出席しておらず、上記各取締役会には、同監査役を除く当社の監査役2名が出席し、当社の取締役会が上記の内容の決議を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
(オ) 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
大株主らは、第二回公開買付けの買付け等の期間(以下「第二回公開買付期間」といいます。)について、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。大株主らは、第一回公開買付けと同時にツルハHDが単独で公開買付者となる第二回公開買付けの実施を公表し、かつ、第二回公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の他の株主の皆様に本件両公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について大株主ら以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本件両公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
大株主らは、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを過度に制限するような内容の合意を行っておりません。
(4)本株式併合がその効力を生ずる日
平成27年10月6日(予定)
以 上
株式会社ツルハホールディングス(以下「ツルハHD」といいます。)及び株式会社フジ(以下「フジ」といいます。また、ツルハHDとフジを合わせて「大株主ら」といいます。)は、平成27年4月14日から平成27年5月18日までの21営業日を公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)とする当社株式に対する公開買付け(以下「第一回公開買付け」といいます。)を実施しました。さらに、ツルハHDは、単独で、平成27年6月2日から平成27年7月13日までの30営業日を公開買付期間とする当社株式に対する公開買付け(以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付けと合わせて「本件両公開買付け」といいます。)を実施しました。本件両公開買付けの結果、平成27年7月21日(第二回公開買付けに係る決済の開始日)をもって、ツルハHDは当社株式5,222,063株(所有割合(注)48.47%)、フジは当社株式5,273,800株(所有割合48.95%)をそれぞれ保有するに至っております。
(注)当社が平成27年5月29日に提出した第49期有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます。)に記載された平成27年2月28日現在の当社の発行済株式総数(10,799,500株)から当社有価証券報告書に記載された平成27年2月28日現在の当社が保有する自己株式数(25,053株)を控除した株式数(10,774,447株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいい、以下、所有割合について同じとします。
大株主らは、当社の長期的な成長性の拡大と収益力の向上の実現のためには、当社が地域の豊かなくらしづくりと地域社会の発展に貢献していくフジグループの方針を維持しつつ、同時に、スケールメリットを活かした共同仕入、プライベートブランド商品の共同開発に加え、相互のノウハウや人材等経営資源を共有するなど、ツルハHDの経営手法を積極的に活用するべく、ツルハHDと当社との強固な提携関係を構築した上で、各社の企業価値向上に向けた各施策を実行することが最善の方策である、という考えに至ったとのことです。そして、大株主らは、上記の考えに基づき、更なる協議・検討を進めたところ、フジグループの方針を維持し、フジの中四国地区での信用度に基づく強みを活かした協業を深耕しつつ、ツルハHDの経営手法を積極的に活用するべく、ツルハHDと当社との強固な提携関係を構築した上で、各社の企業価値向上に向けた上記各施策を実行していくためには、大株主らが当社の発行済株式の全てを取得し、迅速な意思決定を行うことが可能な経営体制を構築する必要があること、また、当社の上場を維持したままで、上記各施策を実行した場合には、プライベートブランド商品の共同開発に向けた開発費用等、提携関係を構築するために必要な費用の支出も見込まれ、短期的には、当社の株主の皆様にマイナスの影響を及ぼす可能性も否定できないこと、などを踏まえると、大株主らが共同で当社を非上場化することが、当社の長期的な成長性の拡大と収益力の向上の実現、ひいては大株主ら及び当社の企業価値向上のために最善の方策であるとの結論に至ったとのことです。
当社といたしましても、大株主らからの提案を受けて、当社から独立した財務アドバイザーである山田FAS株式会社(以下「山田FAS」といいます。)及び法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所による助言を受けつつ、独立した第三者委員会の答申内容、独立した第三者算定機関である山田FASから取得した当社株式価値に関する株式価値算定書(以下「当社算定書」といいます。)の内容等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の観点から、本件両公開買付けの買付条件の妥当性及び大株主らが当社の発行済株式の全てを取得するための手続(以下「スクイーズアウト」といいます。)を実施し、当社を非上場化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)における手続の公正性といった点について慎重に検討を行うとともに、大株主らとの間で、本取引の目的、本取引後の経営方針、本取引の諸条件等に関する協議及び交渉を行いました。その結果、当社は、平成19年9月よりフジと資本業務提携を行い、両社の保有する経営資源やノウハウの有効活用を図りながら中四国エリアにおいて業績拡大を図ってきた一方、経営環境は、消費税増税による消費マインドの停滞や少子高齢化の進行による需要の減退が予想され、ドラッグストア業態として店舗を含め企業競争力の強化が課題となっている中で、同業態であり、高いシェアと収益力をもつツルハHDと新たに提携することは当社の持続的成長に大きく貢献するものと考えました。具体的には、本取引は、(ⅰ)ツルハグループの高い商品調達力や商品開発力及びローコスト・オペレーションの仕組みの活用並びに物流網の再構築や情報システムの統一化により収益力の向上が見込まれること、(ⅱ)ツルハグループと協働することにより、物流機能の効率化や特に中四国エリアにおけるツルハグループとの一体的な店舗展開、新規事業に関するノウハウの蓄積が可能となること、(ⅲ)企業グループの安定性向上により社員の士気が高まるとともに、企業魅力度の向上により必要な人員の確保が容易となること、(ⅳ)これらの施策を通じた店舗網の拡充により、地域におけるセルフメディケーションへの関わりを通じて喜んでいただけるお客様を増やすことが可能であること、(ⅴ)上記の施策を効果的に実行するためには迅速な意思決定を行うことが可能な経営体制を構築する必要があること、(ⅵ)プライベートブランド商品の共同開発に向けた開発費用等、提携関係を構築するために必要な費用の支出により予想される短期的な株価への影響にとらわれず、株主の支援に基づき中長期的な事業の成長を追求できることから、当社の企業価値の向上を実現するために最善の方策であると判断しました。
このような経緯を経て本取引が進められて参りましたが、第二回公開買付けによっても大株主らは当社の発行済株式の全てを取得できなかったことから、当社は、大株主ら及び当社の間の平成27年4月13日付資本業務提携契約に基づき、大株主ら及び当社の協議及び合意の上、本臨時株主総会の承認決議を条件として、大株主らが当社の発行済株式の全てを取得するために、当社株式291,201株を1株に併合する本株式併合を実施することとしました。
本株式併合により、大株主ら以外の株主の皆様の保有する株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
なお、本取引の経緯の詳細につきましては、以下の当社プレスリリースも併せてご参照ください。
(ア) 平成27年4月13日付「株式会社フジ及び株式会社ツルハホールディングスによる当社株式に対する共同公開買付けに関する意見表明及び資本業務提携のお知らせ」
(イ) 平成27年5月19日付「株式会社フジ及び株式会社ツルハホールディングスによる当社株式に対する共同公開買付けの結果に関するお知らせ」
(ウ) 平成27年6月1日付「株式会社ツルハホールディングスによる当社株式に対する公開買付け(第二回)に関する意見表明のお知らせ」
(エ) 平成27年7月14日付「株式会社ツルハホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」
(2) 本株式併合の割合
当社株式について、291,201株を1株に併合いたします。
(3) 1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
① 1株に満たない端数の処理の方法
上記「(1) 本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、大株主ら以外の株主の皆様の保有する株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
併合の結果生じる1株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。かかる売却手続に関し、当社は、会社法第235条第2項が準用する会社法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する当社株式をツルハHD若しくはフジに売却すること、又は同項及び同条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である平成27年10月5日の最終の当社の株主名簿において株主の皆様が保有する普通株式の数(以下「基準株式数」といいます。)に第二回公開買付けにおける買付け等の価格(以下「第二回公開買付価格」といいます。)と同額である1,000円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
② 当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
上記「① 1株に満たない端数の処理の方法」に記載のとおり、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、第二回公開買付価格を基準に算出され、各株主の皆様の基準株式数に第二回公開買付価格と同額である1,000円を乗じた金額となる予定です。
そして、第二回公開買付価格については、(ⅰ)本取引が公表された第一回公開買付けの公表日の前営業日である平成27年4月10日のJASDAQにおける当社株式の終値570円に対して75.44%(小数点以下第三位を四捨五入。プレミアムの算出において、以下同じです。)、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値567円に対して76.37%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値574円に対して74.22%、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値558円に対して79.21%のプレミアムを加えた金額となっていること、(ⅱ)第二回公開買付価格は、第一回公開買付けにおける第一回公開買付けに係る当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「第一回公開買付価格」といいます。)よりも200円(25.00%)高い金額であること、(ⅲ)下記「③ 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、一般株主の皆様の利益への配慮がなされていると認められること、及び(ⅳ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と大株主らの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、第一回公開買付けの開始日の前日である平成27年4月13日時点において、第二回公開買付けは、それが行われた場合には、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであり、応募を推奨すべきであると判断し、さらに、第二回公開買付けの開始日の前日である平成27年6月1日においても、同判断を変更すべき事情は特段ないと考えるため、同判断を維持し、改めて、当社の株主の皆様に対して第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしました。
また、当社は、ツルハHDによる第二回公開買付けに賛同し、株主の皆様に対して応募することを推奨する旨の意見を表明した後、本臨時株主総会の招集を決議した平成27年8月17日付の当社の取締役会の開催時点(以下「本取締役会開催時点」といいます。)に至るまでに、同価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上から、当社は、端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額については、第二回公開買付価格を基準に算出しております。
なお、当社は、株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠の合理性を担保することに関連して、下記「③ 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を実施しております。
③ 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
大株主らは、当社の親会社等には該当しません。しかし、本取引においては、第一回公開買付けの開始時点において、本件両公開買付けの結果、大株主らが合わせて当社の発行済株式の過半数を保有していることが予想されたこと等を考慮し、スクイーズアウトを含む本取引の公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、主として以下の(ア)乃至(オ)のような本取引の公正性を担保するための措置を実施いたしました。
(ア) 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、第一回公開買付けの開始に先立ち、第二回公開買付価格を検討し、第二回公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社及び大株主らから独立した第三者算定機関である山田FASに当社株式の株式価値の算定を依頼し、平成27年4月10日付で、当社算定書を取得しました。山田FASは当社又は大株主らの関連当事者には該当せず、本件両公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、山田FASから、第二回公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。なお、当社は、第一回公開買付けの開始から本取締役会開催時点までの状況を考慮しましたが、当社算定書に影響を与える前提事実の変更はなく、当社算定書は引き続き有効であると考えております。
山田FASは、当社株式の株式価値を算定するにあたり、当社から事業の現状及び将来の事業計画等の開示を得るとともに、それらに関する説明を受け、当社の株式価値を分析しております。山田FASは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、市場株価法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の各手法を用いて、当社株式の株式価値を算定しています。当該手法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法: 558円～ 574円
類似会社比較法: 853円～ 1,002円
DCF法 : 794円～ 1,044円
市場株価法は、多くの投資家が企業の将来性、収益力、財産価値等の多様な要素を勘案して市場で取引を行うことによって形成される客観性の高い市場株価を基礎として株式価値を算定する手法であり、上場会社の株式価値を表す適切な指標であると考えられることから、山田FASは市場株価法を採用することとし、市場株価法では、第一回公開買付けの公表日の前営業日である平成27年4月10日を基準日(以下「本基準日」といいます。)として、JASDAQにおける当社株式の本基準日終値570円、本基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値567円、本基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値574円及び本基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値558円を基に、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を558円から574円までと分析しております。
類似会社比較法は、評価対象会社と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、評価対象会社の株式価値を算定する手法であり、当該手法は市場で取引されている類似上場会社株式との相対的な評価アプローチであるため一定の客観性を備えていると考えられることから、山田FASは類似会社比較法を採用することとし、類似会社比較法では、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を853円から1,002円までと分析しております。
DCF法は、企業が将来の一定期間に獲得するであろうフリー・キャッシュ・フローを、リスクを考慮した適切な割引率によって現在価値に還元したものを事業価値とし、これに事業外資産や有利子負債等を考慮することにより企業価値及び株式価値を算定する手法であり、継続企業の評価においては最も理論的であるといわれていることから、山田FASはDCF法を採用することとし、DCF法では、当社の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成28年2月期以降に当社が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を794円から1,044円までと分析しております。
なお、DCF法による分析に用いた当社の業績見込みにおいては大幅な増減益を見込んでおりません。また、DCF法による算定の基礎となる事業計画は、本取引の実行を前提としたものではなく、したがって、本取引実行後の各種施策の効果等を考慮しておりません。
また、大株主らは、第二回公開買付価格を決定するにあたり、大株主ら及び当社から独立した第三者算定機関である野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を選定し、平成27年4月13日付で、当社株式に関する大株主ら株式価値算定書を取得したとのことです。なお、野村證券は大株主ら及び当社の関連当事者には該当せず、本件両公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
(イ) 第三者委員会の設置及び意見の入手
当社は、本件両公開買付け及びスクイーズアウトを含む本取引に関する当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を担保し、意思決定の恣意性を排除する観点から、第一回公開買付けの開始に先立ち、本取引の実施に関して、当社の取締役会が意見表明決議その他の意思決定を行う場合にそれらの参考意見を徴する目的で、当社及び大株主らから独立性を有する、山口直樹氏(当社社外監査役、独立役員)、長谷川臣介氏(公認会計士、長谷川公認会計士事務所)及び高橋明人氏(弁護士、高橋・片山法律事務所)の3名から構成される第三者委員会を設置し、第三者委員会に対し、(a)本取引は当社の企業価値向上に資するか、(b)本取引の取引条件の公正性が確保されているか、(c)本取引において公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされているか、(d)本取引は当社の少数株主にとって不利益なものでないか(以下「本件諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。なお、当社は、当初から上記の3氏を第三者委員会の委員として選定しており、第三者委員会の委員を変更した事実はありません。
第三者委員会は、平成27年3月3日から平成27年4月8日までの間、合計で4回開催され、本件諮問事項について検討を行いました。第三者委員会は、本件諮問事項の検討にあたり、当社から、当社より提出された各資料に基づき、大株主らの提案内容、本取引の目的及びこれにより向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容等についての説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。また、第三者委員会は、大株主らから、本取引の目的・意義、本取引完了後の当社の経営体制・事業運営についての方針、本取引が当社の事業計画・中期経営計画に影響を与え得る諸要因の具体的な内容、計画等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。さらに、第三者委員会は、当社から、当社の事業計画について説明を受け、質疑応答を行うとともに、山田FASから、同社が当社に対して提出した当社算定書に基づき、当社の株式価値の分析に関する説明を受け、質疑応答を行いました。第三者委員会は、これらの検討を前提として、平成27年4月10日に、当社の取締役会に対して、(ⅰ)本取引の目的は当社の企業価値向上を目指したものということができ、加えて、当社においては、大株主らから提案・説明を受けた当社の今後の成長計画等についての具体的な検討・評価を踏まえ、本取引の必要性及びメリットの検討を行っていること、また当社及び大株主らから説明を受けた当社の事業計画及び成長計画並びにスクイーズアウト後の運営体制等については、いずれも不合理なものとは認められないことから、本件両公開買付け及びスクイーズアウトは当社の企業価値向上に資するであろうと考えられること、(ⅱ)当社は、本取引の取引条件、とりわけ第二回公開買付価格の公正性を確保すべく、その検討・判断を行うにあたり、当社株式価値算定のための独立の第三者算定機関を起用・選任し、当該第三者算定機関から当社算定書を取得した上で、当社算定書を参考としており、その上で、(a)当該第三者算定機関作成の当社算定書の結論に至る計算過程について、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないと考えられること、(b)また当社算定書を基礎として当社においても本取引の必要性及びメリット等を考慮した上で第二回公開買付価格の検討を行ってきたこと、(c)最終的に取締役会決議を予定している第二回公開買付価格についても相応のプレミアムが付された価格といえる他特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないと考えられることから、これら当社における対応は、本件両公開買付けの取引条件、とりわけ第二回公開買付価格の公正性を確保し、またこれらに関する当社の判断・意思決定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相当性があるものと思料されること、並びにスクイーズアウトの取引条件に関しても、今後特段の事情がない限り、第二回公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定するとの説明を受けており、スクイーズアウトは、本件両公開買付けの後、本件両公開買付けに続けて行われることが予定されているもの(いわゆる二段階買収としての手続)であるところ、時間的に近接した両手続における取引条件を同一のものとすることについては、合理性が認められるものと考えられること、その上で、上記のとおり本件両公開買付けの取引条件、とりわけ第二回公開買付価格の公正性確保、またこれらに関する当社の判断・意思決定の過程から恣意性を排除するための方法についてはいずれも合理性・相当性が認められると考えられることから、スクイーズアウトの取引条件に関してもその公正性が確保されているものと思料されること、(ⅲ)当社は、上記「(ア) 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」、下記「(ウ) 独立した法律事務所からの助言」及び下記「(エ) 利害関係を有しない取締役全員の同意及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の体制・状況並びに本件両公開買付け及びスクイーズアウトが支配株主等との取引に該当し、より慎重に取引条件の妥当性・公正性を担保する必要があるとの認識の下、当社は、大株主らに対して少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請し、その妥当性・公正性等の検証も重ねた上で、大株主らと第二回公開買付価格を含む本件両公開買付け及びスクイーズアウトの取引条件について合意するに至ったこと、これらの点を含め、本取引の対応及び検討に向けた過程の中で、当社の株主の適切な判断機会の確保、意思決定過程における恣意性の排除、また本件両公開買付けの取引条件、とりわけ第二回公開買付価格の公正性の担保、またスクイーズアウトの取引条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられること、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)において検討した諸事項以外の点に関して、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は平成27年4月10日時点において特段見当たらないことから、(a)本取引は当社の企業価値向上に資すること、(b)本取引の取引条件の公正性は確保されていること、(c)本取引において公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされていること、及び(d)本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないことを内容とする答申書を提出しております。
なお、当社は、第一回公開買付けの開始から本取締役会開催時点までの状況を考慮しましたが、第三者委員会の答申内容に影響を与える前提事実の変更はなく、第三者委員会の答申は引き続き有効であると考えております。
(ウ) 独立した法律事務所からの助言
当社は、第一回公開買付けの開始に先立ち、本取引に係る当社の取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社及び大株主らから独立した法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本件両公開買付けに関する意見表明についての意思決定過程、意思決定方法その他本取引を実施するにあたっての留意点について法的助言を受けております。
(エ) 利害関係を有しない取締役全員の同意及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、第一回公開買付けの開始日の前日である平成27年4月13日開催の取締役会において、第一回公開買付けに関して、賛同の意見を表明すること、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、当社の株主の皆様が第一回公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねること、及び大株主らによれば、大株主らは、第一回公開買付けが成立した場合には、ツルハHDが単独で公開買付者となって、第一回公開買付けに係る決済後速やかに第一回公開買付価格よりも高い価格を買付け等の価格とする第二回公開買付けを実施する予定であることから、平成27年4月13日時点においては、第二回公開買付けが実施された場合には、第二回公開買付けに賛同し、かつ、当社の株主の皆様に対して第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきと考える旨を決議いたしました。
さらに、当社は、第二回公開買付けの開始日の前日である平成27年6月1日開催の取締役会において、第一回公開買付けの開始にあたっての当社の取締役会の判断を変更する事情は特段ないと考えるため、同判断を維持し、改めて、第二回公開買付けに賛同し、かつ、当社の株主の皆様に対して第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議しました。
上記平成27年4月13日及び同年6月1日開催の両取締役会並びに本臨時株主総会を招集することが決議された同年8月17日開催の取締役会においては、当社の取締役のうち、一ノ宮武文氏がフジの取締役を兼任していること、及び三橋信也氏が大株主らとの間で、同氏が保有していた当社株式2,125,900株(所有割合19.73%)について第一回公開買付けに応募する旨の応募契約を締結していることに鑑み、二段階の決議を行うこととし、利益相反の疑いを回避する観点から、まず、一ノ宮武文氏及び三橋信也氏以外の2名の取締役において審議の上、その全員一致で上記の内容の決議をそれぞれ行った後、さらに、会社法第369条に定める取締役会の定足数を考慮し、一ノ宮武文氏及び三橋信也氏を加えた当社の全ての取締役にて改めて審議し、その全員一致で上記の内容の決議を行いました。また、当社の監査役3名のうち、フジの子会社である株式会社フジ・カードサービスの監査役を兼任する内島朝良氏は、本取引の公正性を担保する観点から、上記各取締役会に出席しておらず、上記各取締役会には、同監査役を除く当社の監査役2名が出席し、当社の取締役会が上記の内容の決議を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
(オ) 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
大株主らは、第二回公開買付けの買付け等の期間(以下「第二回公開買付期間」といいます。)について、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。大株主らは、第一回公開買付けと同時にツルハHDが単独で公開買付者となる第二回公開買付けの実施を公表し、かつ、第二回公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の他の株主の皆様に本件両公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について大株主ら以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本件両公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
大株主らは、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを過度に制限するような内容の合意を行っておりません。
(4)本株式併合がその効力を生ずる日
平成27年10月6日(予定)
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
