クオール HD（3034）の有報資料

その他の者に対する割当 10,000,000,000円

銘柄	クオール株式会社第1回無担保転換社債型新株予約権付社債 (転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付) (注)1
記名・無記名の別	―
券面総額又は振替社債の総額(円)	金10,000,000,000円
各社債の金額(円)	金1億円
発行価額の総額(円)	金10,000,000,000円
発行価格(円)	各社債の金額100円につき金100円 ただし、本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
利率(%)	年1%
利払日	平成30年10月31日(水)
利息支払の方法	1 利息支払の方法及び期限 (1) 本社債の利息は、各本社債につき、当該本社債が平成30年10月30日において残存していることを条件として、同日において残存する本社債についてのみ、平成30年10月31日に支払われるものとする。 (2) 支払期日が東京における銀行休業日に当たるときは、その翌銀行営業日にこれを繰り下げる。 (3) 本社債の利息を計算するときは、各本社債の金額に、平成27年10月28日から(当日を含む。)平成30年10月31日まで(当日を含む。)の期間の実日数につき1年を365日とする日割計算によりこれを計算する。 2 利息の支払場所 野村信託銀行株式会社 商品サービス開発部
償還期限	平成30年10月31日(水)
償還の方法	1 償還金額 各社債の金額100円につき金100円 ただし、繰上償還の場合は本欄第2項第(6)号及び第(7)号に定める金額による。
	2 償還の方法及び期限 (1) 本社債は、平成30年10月31日にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。 (2) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社の株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき本項第(7)号に定める金額で繰上償還する。この場合、当社は、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して、償還日に先立つ1か月以上前に事前通知するものとする。

	(3) 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、当社が吸収分割または新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、その選択により、当社に対して、当該吸収分割または新設分割の効力発生日の2週間前まで(当日を含む。)に事前通知を行うことにより、当該吸収分割または新設分割の効力発生日以前に、その保有する本社債の全部または一部を各社債の金額100円につき本項第(7)号に定める金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 (4) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)により監理銘柄、特設注意市場銘柄もしくは整理銘柄に指定された場合または上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日または上場廃止が決定した日の翌銀行営業日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき本項第(7)号に定める金額で繰上償還する。 (5) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して、毎月第4金曜日(ただし、第4金曜日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日とする。)まで(当日を含む。)に事前通知を行った上で、当該月の翌月の第2金曜日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき本項第(7)号に定める金額で繰上償還することができる。 (6) 本新株予約権付社債権者は、平成27年10月28日以降平成30年9月28日までの間のいずれかの5連続取引日(ただし、終値のない日は除く。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値の全てが899円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項及び第5項による調整を受ける。)を下回った場合、当該5連続取引日の最終日の翌取引日以降、その選択により、当社に対して、償還日の2週間前までに事前通知を行うことにより、その保有する本社債の全部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 (7) 当社は、本項第(2)号乃至第(5)号の定めに従い本社債を繰上償還する場合には、繰上償還を行う日が、平成27年10月28日以降平成28年10月27日まで(当日を含む。)の場合には、各社債の金額100円につき金101円、平成28年10月28日以降平成29年10月27日まで(当日を含む。)の場合には、各社債の金額100円につき金102円、平成29年10月30日以降平成30年10月30日まで(当日を含む。)の場合には、各社債の金額100円につき金103円を、本新株予約権付社債権者に支払う。 (8) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (9) 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債または本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
	3 償還金等の支払場所 野村信託銀行株式会社 商品サービス開発部
募集の方法	その他の者に対する割当の方法による。 (後記「第3 第三者割当の場合の特記事項」を参照)
申込証拠金(円)	該当事項なし

申込期間	平成27年10月27日(火)
申込取扱場所	クオール株式会社 管理本部 総務法務部 東京都港区虎ノ門四丁目3番1号 城山トラストタワー37階
払込期日	平成27年10月27日(火) 本新株予約権を割り当てる日は平成27年10月27日(火)とする。
振替機関	該当事項なし
担保	本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)	当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
財務上の特約(その他の条項)	該当事項なし

(注) 1 本書に係る新株予約権付社債を、本書において、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。
2 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しません。
3 財務代理人
野村信託銀行株式会社
4 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を失います。
(1) 当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
(2) 当社が、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項乃至第5項もしくは別記「(新株予約権付社債に関する事項)」(注)9「株式の交付方法」または別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄に定める規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行または補正をしないとき。
(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではありません。
(5) 当社または当社の取締役もしくは監査役が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始もしくは特別清算開始の申立をし、または当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(6) 当社が、破産手続、民事再生手続もしくは会社更生手続の開始決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
5 本新株予約権付社債権者に通知する場合の公告
本新株予約権付社債権者に対し通知をする場合の公告は、当社の定款所定の方法によりこれを行います。ただし、法令に別段の定めがあるものを除き、公告の掲載に代えて本新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方法によることができます。
6 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付または信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
(新株予約権付社債に関する事項)

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	1 本新株予約権の総数は100個である。本新株予約権の目的である株式の総数は5,558,700株、交付株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は55,587株で固定されており、株価の上昇または下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない。
	2 本新株予約権付社債の行使価額の修正基準及び修正頻度について 本新株予約権の行使価額は、当初1,799円(発行決議日の東証終値)であるが、平成27年10月28日以降、本新株予約権の各行使請求(別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。)に係る行使請求書が行使請求受付場所に提出された日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。ただし、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号を参照。)。
	3 行使価額等の下限等について 本新株予約権の下限行使価額は、平成27年10月9日(以下「発行決議日」という。)の東証終値である(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項を参照。)。本新株予約権が下限行使価額で全て行使されたものとして算定すると、交付株式数の総数の発行価額は、金10,000,101,300円となる。なお、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(交付株式数)が固定されていることから、本新株予約権の行使価額が修正または調整により変動した場合、当該変動に伴って本新株予約権の行使による調達金額も変動する。なお、本新株予約権の下限行使価額は当初行使価額(発行決議日の東証終値)と同額に設定されているため、本新株予約権の行使価額が当初行使価額を下回る水準に修正されることはなく、行使価額の修正を原因として、上記資金調達の額が減少することはない。本新株予約権の行使価額の修正により、本新株予約権行使時の行使価額が当初行使価額を上回る場合には、行使の都度、当該行使された本新株予約権に係る本社債が出資されるのに加えて、その上回る部分の金額について追加の金銭支払いが行われ、調達する資金の額は増加する。
	4 当社は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して、毎月第4金曜日(ただし、第4金曜日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日とする。)まで(当日を含む。)に事前通知を行った上で、当該月の翌月の第2金曜日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき別記「償還の方法」欄第2項第(7)号に定める金額で繰上償還することができる(別記「償還の方法」欄第2項第(5)号を参照。)。
	5 本新株予約権付社債権者はその裁量により本新株予約権を行使することができる。ただし、当社と割当予定先である野村證券株式会社(以下「割当予定先」という。)との間で締結予定の買取契約の規定により当社が行使指定を行うことができ、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での一定期間内の行使を義務づけることが可能である(別記「(新株予約権付社債に関する事項)」(注)1「本新株予約権付社債の概要」②を参照。)。

新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式 完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数	1 本新株予約権の行使請求(別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。)により当社が交付する当社普通株式の総数は、5,558,700株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、55,587株とする。)。ただし、本欄第2項または別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(4)号によって交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。 2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(1)号に従って行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。 調整後交付株式数= 調整前交付株式数×調整前行使価額 調整後行使価額 上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(1)号に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 3 前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。 4 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(4)号及び第5項による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 5 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額	1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。 交付株式数×行使価額(ただし、本欄第3項乃至第5項によって修正または調整された場合は修正後または調整後の行使価額)― 各本社債の払込金額 2 行使価額 行使価額は、当初1,799円とする。ただし、行使価額は、本欄第3項乃至第5項の規定に従って修正または調整されるものとする。

3 行使価額の修正 (1) 平成27年10月28日以降、別記「(新株予約権付社債に関する事項)」(注)7「新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求に係る行使請求書が行使請求受付場所に提出された日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合または下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。 ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が1,799円(ただし、本欄第4項及び第5項による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。 (2) 本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「(新株予約権付社債に関する事項)」(注)7「新株予約権の行使請求の方法」②に定める払込みの際に、本新株予約権付社債権者に対し、修正後行使価額を通知する。 4 行使価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 既発行普通株式数 + 交付普通 株式数 × 1株当たりの 払込金額 調整後 行使価額 = 調整前 行使価額 × 時価 既発行普通株式数+交付普通株式数 (2) 行使価額調整式により本新株予約権付社債の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利の転換、交換または行使による場合を除く。) 調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。 ② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合 調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、または当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。) 調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券または権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換または行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)または無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。 上記にかかわらず、転換、交換または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換または行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。 ④ 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合 調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、上記取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③または⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。 ⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号または本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換または行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降、これを適用する。 (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③または上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。 ⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。 この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権付社債権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については別記「(新株予約権付社債に関する事項)」(注)9「株式の交付方法」の規定を準用する。 株式数= (調整前行使価額-調整後行使価額) × 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 調整後行使価額 この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、その端数に調整後行使価額を乗じた金額を返還する。 ⑦ 本号①乃至⑤に定める証券または権利に類似した証券または権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券または権利に類似する証券または権利についての規定を準用して算出するものとする。 (3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満を切り捨てる。 ② 行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満を切り捨てる。

③ 行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号または第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。 ④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。 ⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式または新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該株式または新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。 ⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号または第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号または第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換または行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

	(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び交付株式数の調整を行う。 ① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部または一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。 ③ その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 5 本欄第4項の規定にかかわらず、本欄第4項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。 6 本欄第3項または第4項により行使価額の修正または調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前または調整前の行使価額、修正後または調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。ただし、本欄第4項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金10,000,101,300円 なお、上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項により行使価額が修正された場合には増加し、または第4項により行使価額が調整された場合には増加もしくは減少することがある。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項記載の行使価額(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項または第4項によって行使価額が修正または調整された場合は修正後または調整後の行使価額)とする。 2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間	本新株予約権付社債権者は、平成27年10月28日から平成30年10月29日までの間(以下「行使可能期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使すること(以下「行使請求」という。)ができる。ただし、行使可能期間のうち以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。 1 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日 2 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日 3 当社が、別記「償還の方法」欄第2項第(2)号乃至第(6)号に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降 4 当社が、別記「1 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)」(注)4「期限の利益喪失に関する特約」に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	1 新株予約権の行使請求受付場所 野村信託銀行株式会社 商品サービス開発部 2 新株予約権の行使請求取次場所 該当事項なし 3 新株予約権の行使に関する払込取扱場所 野村信託銀行株式会社 商品サービス開発部
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	該当事項なし
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債または本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
代用払込みに関する事項	各本新株予約権の行使に際して出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債及び別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項記載の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし

(注) 1 本新株予約権付社債の概要
① 本新株予約権付社債の構成
・ 本新株予約権付社債に付されている新株予約権の総数は100個です。
・ 各社債の払込金額は1億円(各社債の金額100円につき金100円)となります。
・ 本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は55,587株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は5,558,700株です。上記本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、各社債の金額である1億円を当初行使価額で除した数(1株未満の端数切り上げ)です。
・ 本新株予約権付社債権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、下記②に記載のとおり、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約の規定により当社が行使指定を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での行使を義務づけることが可能となります。
・ 本新株予約権の行使価額は、当初1,799円(発行決議日の東証終値)ですが、平成27年10月28日以降、本新株予約権の各行使請求に係る行使請求書が行使請求受付場所に提出された日の直前取引日の東証終値の92%に相当する価額に修正されます。ただし、行使価額の下限は1,799円(発行決議日の東証終値)であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
・ 本新株予約権の行使可能期間は、払込期日の翌取引日以降約3年間(平成27年10月28日から平成30年10月29日まで)であります。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。
・ 資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、本新株予約権付社債が残存する期間中を通じて、残存する本新株予約権付社債の全部を本新株予約権付社債の社債要項記載の手続きに従って繰上償還することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
・ 割当予定先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権付社債の繰上償還を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権付社債の社債要項に従い、本新株予約権付社債を繰上償還します。
本新株予約権付社債の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において、主に下記②の内容について合意する予定です。
② 当社による行使指定
・ 払込期日の翌取引日以降、平成30年9月28日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定することができます(以下「行使指定」といいます。)。
・ 行使指定に際しては、その決定を行う日において、以下の要件を満たすことが前提となります。
(ⅰ)東証終値が下限行使価額の110%に相当する金額を下回っていないこと
(ⅱ)前回の行使指定を決定した日から20取引日以上の間隔が空いていること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ)当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)または下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
(ⅵ)別記「償還の方法」欄第2項第(2)号、第(3)号、第(5)号及び第(6)号に定める事前通知が行われていないこと、並びに同項第(4)号に基づき本社債の繰上償還が行われることが確定していないこと
・ 当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定を決定した日(以下「行使指定日」といいます。)の翌取引日から20取引日以内(以下「指定行使期間」といいます。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
・ 一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の前取引日までの20取引日または60取引日における当社株式の1日当たり平均出来高のいずれか少ない方に2を乗じて得られる数を超えないように指定する必要があります。
・ ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合には、以後、当該行使指定の効力は失われます。
・ 当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
2 本新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社は、「わたしたちは、すべての人のクオリティ オブ ライフに向きあいます。いつでも、どこでも、あなたに。」を企業理念としております。当社グループは主に調剤事業と、BPO受託事業から成る企業グループを形成しております。※BPO:Business Process Outsourcingの略
調剤業界においては、団塊の世代が2025年頃までに後期高齢者(75歳以上)に達する事により、医療費・介護費等の社会保障費の急増が懸念されております。そのため超高齢化社会のあるべき医療の姿を見据えた医療制度改革が引き続き実施される見通しであり、膨らみ続ける医療費の削減を見据えた薬価・調剤報酬の引き下げを目的として、今後厳しい調剤報酬及び薬価の改定が実施される可能性があります。また「かかりつけ薬局・かかりつけ薬剤師」として多様化する医療ニーズへの速やかな対応が求められております。さらに、異業種から調剤事業への進出・拡大や、大手チェーン薬局によるM&Aの調剤事業の拡大など、この業界では一層競争が激化しております。
当社グループは、このような環境の中で勝ち残るため、クオールビジョンとして掲げる「新しい医療への挑戦」「選ばれつづける薬局への挑戦」「限りなき成長への挑戦」を具現化して参ります。また、医療や薬剤師の質にこだわり、「かかりつけ薬局・かかりつけ薬剤師」として国民の薬物療法全体(外来・在宅)に対し、一義的な責任を持って薬を提供できる薬剤師の教育に力を入れております。具体的には薬剤師教育制度の充実を図り、処方提案できる薬剤師の育成や疾患別認定薬剤師制度を取り入れ、質にこだわり患者さまや医療従事者からの信頼を高めるために様々な施策を実施しております。さらに地域住民の健康の維持・増進のため、セルフメディケーションの推進を担う薬局として、OTCや機能性表示食品などを含めたアドバイスができる薬剤師を育成し、地域のあらゆる医療・健康に対するニーズに対応していきます。
調剤事業については、利便性を追求したクオール薬局及び新業態店舗の新規出店を含めた積極的な事業拡大に経営資源を投入して参ります。
クオール薬局については、処方元医療機関と連携したマンツーマン薬局を中心に、現時点において推進しております「かかりつけ薬剤師・薬局の基本的機能」及び「健康サポート機能」を有した「健康サポート薬局」の出店をさらに進めていくとともに、既存店舗については「健康サポート機能」をより充足した店舗改修を実施して参ります。
かかりつけ薬剤師・薬局が備えるべき機能としては、①顧客情報の一元的な把握とそれに基づく薬学的管理・指導、②24時間対応及び在宅対応、並びに③かかりつけ医を始めとした医療機関等との連携強化が求められます。顧客情報の一元的な管理を目的として、全店舗対応のクオールカードの活用や、処方箋送信・電子お薬手帳等の積極的なシステム投資を実施して参ります。
健康サポート機能を有する薬局が備えるべき機能としては、①地域における連携体制の構築、②薬剤師の資質確保、③薬局の個人情報に配慮した相談スペース等の設備の設置、④健康サポート機能を有する薬局である旨の表示、⑤要指導医薬品の取扱い、⑥平日及び休日における一定時間の開局、及び⑦健康相談・健康サポートが求められます。
薬剤師の資質確保としては、一般医薬品や健康食品等の安全かつ適正な使用に関する助言や健康の維持・増進に関する相談、適切な専門職種や関係機関への紹介等に関する研修内容を適切に盛り込んだ研修をクオール認定薬剤師制度のもと実施して参ります。健康相談・健康サポートとしては、薬剤師以外に管理栄養士の配置を実施して参ります。
新業態店舗については、すでに患者さま、お客様から支持を得ているローソン、ビックカメラ、JR西日本グループと提携を強化し、「街ナカ」「駅チカ」「駅ナカ」と利便性を重視した薬局の出店をさらに推進して参ります。
また、厳しい経営環境の中でスピード感を持って必要な経営資源を獲得できる施策として、今後においても当社グループの成長に寄与すると判断した場合には、調剤事業及び医療周辺事業のM&Aを含めた積極的な事業拡大を実施して参ります。
今回のエクイティ・ファイナンスは、上記戦略より必要となる設備投資及び今後の積極的な事業拡大に備えた借入金の返済による資金調達枠の確保を目的としております。
これにより自己資本の積み上げによる財務体質強化を図り、機動的に資金調達できる体制を強化して参ります。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、後記「3 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載しております。
(2) 本新株予約権付社債を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、発行当初から当社が必要とする資金が利用可能であること、発行後に株価が上昇した場合には、株価水準に応じた追加の資金調達が可能になること等を総合的に勘案するとともに、既存株主の皆様の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。
その結果、当社は、以下に記載した特徴を有する本新株予約権付社債が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
(本新株予約権付社債の主な特徴)
<当社のニーズに応じた特徴>① 株価が上昇した場合、追加の資金調達が可能なこと
・ 本新株予約権付社債は、払込期日に社債総額(100億円)が払い込まれるため、発行当初にまとまった資金調達ができることに加えて、発行後の株価の状況次第では、追加の資金調達が可能な設計になっております。具体的には、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は固定されており、本新株予約権の行使価額が修正又は調整により変動した場合、当該変動に伴って本新株予約権の行使による調達金額も変動しますが、本新株予約権の下限行使価額は当初行使価額(発行決議日の東証終値)と同額に設定されているため、行使価額の修正を原因として、資金調達額が減少することはありません。本新株予約権の行使価額の修正により、本新株予約権行使時の行使価額が当初行使価額を上回る場合には、行使の都度、当該行使された本新株予約権に係る社債が出資されるのに加えて、その上回る部分の金額について追加の金銭支払いが行われます。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
・ 本新株予約権付社債は、潜在株式数が5,558,700株(発行決議日現在の発行済株式数35,845,500株の15.51%)と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
下記の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・ 行使価額は本新株予約権の各行使請求に係る行使請求書が行使請求受付場所に提出された日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回にわたる行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
・ 下限行使価額が1,799円(発行決議日の東証終値)に設定されていること
・ 行使指定を行う際には、東証終値が1,978円(下限行使価額の110%の水準)以上である必要があり、また、上記「(新株予約権付社債に関する事項)」(注)1「本新株予約権付社債の概要」②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量は行使指定直前の一定期間の出来高を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式発行による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
・ 資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、本新株予約権付社債が残存する期間中を通じて、残存する本新株予約権付社債の全部を本新株予約権付社債の社債要項記載の手続きに従って繰上償還することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
<本新株予約権付社債の主な留意事項>本新株予約権付社債には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がございますが、当社といたしましては、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本新株予約権付社債の下限行使価額は1,799円(発行決議日の東証終値)に設定されており、株価水準によっては本新株予約権の行使が行われない可能性があります。
⑥ 当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
⑦ 本新株予約権付社債発行後、東証終値が5取引日連続して899円(発行決議日の東証終値の50%に相当する金額)を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権付社債の繰上償還を請求する場合があります。
⑧ 本新株予約権付社債には年1%の利率が付されており、平成30年10月30日(償還日の直前取引日)において残存している本新株予約権付社債については、平成30年10月31日(償還日)に一括して利息が支払われます。平成30年10月30日(償還日の直前取引日)よりも前に償還または行使等により消滅した本新株予約権付社債については、上記利息を支払う必要はありません。
(他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権付社債の特徴)
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資本を増強できる反面、1株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。一方、本新株予約権付社債においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みにより株価への影響の軽減が期待されます。また、行使が行われると資本となるため、財務健全性指標は上昇いたします。ただし、当社株式の株価・流動性の動向次第では、当初想定した資本増強が行われない可能性があります。
⑩ 借入金等のデット・ファイナンスではなく、本新株予約権付社債を発行することにより、行使が行われると、資本が増加します。
3 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、本新株予約権付社債の割当予定先である野村證券株式会社との間で、本新株予約権付社債の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、上記「(新株予約権付社債に関する事項)」(注)1「本新株予約権付社債の概要」②に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
割当予定先による行使制限措置
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権付社債の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
※ なお、上記買取契約には、上記「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に基づき、本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合においては、制限超過行使を行うことができる旨が規定される予定です。本新株予約権付社債の下限行使価額は発行決議日の東証終値と同額に設定されているため、本新株予約権が行使される場合の行使価額は、常に「発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上」となるため、上記規定により、実際には上記①及び②の規定が適用される場面はないこととなります。
4 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権付社債に関して、本新株予約権付社債の割当予定先は本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
5 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権付社債の発行に伴い、当社代表取締役副社長である中村敬は、その保有する当社株式について割当予定先への貸株を行う予定です。
6 本社債に付する本新株予約権の数
各本社債に付する本新株予約権の数は1個とし、合計100個の本新株予約権を発行します。
7 新株予約権の行使請求の方法
① 本新株予約権の行使請求は、当社の定める行使請求書(以下「行使請求書」といいます。)に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、その行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使可能期間中に別記「1 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)」(注)3「財務代理人」に定める財務代理人を通じて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に提出するものとします。
② 本新株予約権を行使するに際して、本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、前号の行使請求に要する手続きとともに、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項において算出される金銭の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとします。
③ 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することができません。
8 新株予約権行使の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到着した日に発生します。ただし、本新株予約権を行使するに際して、本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、行使請求書が行使請求受付場所に到着し、かつ、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項において算出される金銭の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
9 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日以後遅滞なく振替株式の新規記録または自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
10 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止または変更する場合等、本新株予約権付社債の社債要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
11 その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記「(新株予約権付社債に関する事項)」(注)3「本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」①及び②の内容等について約させるものとし、当該譲渡先となるものがさらに第三者に譲渡する場合も同様の内容を約させるものとします。
ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
10,000,000,000	20,000,000	9,980,000,000

(注) 1 払込金額の総額は、本新株予約権付社債の社債総額であります。
2 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は固定されているため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整により変動した場合、当該変動に伴って本新株予約権の行使による調達金額も変動します。なお、本新株予約権の下限行使価額は当初行使価額(発行決議日の東証終値)と同額に設定されているため、本新株予約権の行使価額が当初行使価額を下回る水準に修正されることはなく、行使価額の修正を原因として、上記差引手取概算額が減少することはありません。本新株予約権の行使価額の修正により、本新株予約権行使時の行使価額が当初行使価額を上回る場合には、行使の都度、当該行使された本新株予約権に係る社債が出資されるのに加えて、その上回る部分の金額について追加の金銭支払いが行われ、調達する資金の額は増加します。
3 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権付社債の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び登記費用等)の合計であります。
4 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 【手取金の使途】
差引手取概算額9,980,000,000円につきましては、別記「1 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)2「本新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)資金調達の主な目的」に記載しております、調剤事業における利便性を追求したクオール薬局及び新業態店舗の新規出店を含めた積極的な事業拡大に経営資源を投入することを目的として、4,000百万円を薬局店舗の新規出店及び既存店舗の改修に、5,980百万円を借入金の返済に、それぞれ充当していく予定であります。
「かかりつけ薬剤師・薬局の基本的機能」及び「健康サポート機能」を有した「健康サポート薬局」の新規出店及び既存店舗の改修と消費者の利便性を追求した新業態店舗の出店費用資金に充当する予定であります。既存店舗の改修による機能向上に加え、新規出店による売上規模の拡大、ドミナント戦略による薬局運営の効率化により、店舗数の拡大による利便性のより一層の改善を図って参ります。
当社では、これまでに大型店舗の出店及び改装や、新たな医療周辺分野への株式取得等による事業拡大に対して投資を実施して参りました。その結果、平成27年6月末時点の借入金残高は、短期借入金1,255百万円、一年以内に返済予定の長期借入金5,023百万円、長期借入金(一年以内に返済予定のものを除く。)10,728百万円となっております。
今回の新株予約権付社債による調達金額のうち5,980百万円を借入金の返済に充当し、自己資本の積み上げによる財務体質強化を行うことで、十分な銀行借入枠を確保・維持し、今後の積極的な事業拡大の展開や外部環境の変化等により当初計画以上の規模・スピード感を持って「健康サポート薬局」の出店が必要となった場合にも対応した機動的な資金調達を実施できる体制を整えて参ります。
借入金の返済時期は平成27年10月～平成29年10月を予定しております。

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
薬局店舗の新規出店及び既存店舗の改修	4,000	平成27年10月～平成30年10月
借入金の返済	5,980	平成27年10月～平成29年10月
合計	9,980

(注) 1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は固定されているため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整により変動した場合、当該変動に伴って本新株予約権の行使による調達金額も変動します。なお、本新株予約権の下限行使価額は当初行使価額(発行決議日の東証終値)と同額に設定されているため、本新株予約権の行使価額が当初行使価額を下回る水準に修正されることはなく、行使価額の修正を原因として、調達金額が減少することはありません。本新株予約権の行使価額の修正により、本新株予約権行使時の行使価額が当初行使価額を上回る場合には、行使の都度、当該行使された本新株予約権に係る社債が出資されるのに加えて、その上回る部分の金額について追加の金銭支払いが行われます。追加の金銭支払いが行われた場合には、さらなる財務体質強化のために金融機関からの借入金の返済に充当する予定であります。
2 当社は、本新株予約権付社債の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

1 【割当予定先の状況】
a.割当予定先の概要

名称	野村證券株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋一丁目9番1号
直近の有価証券報告書等の提出日	有価証券報告書 事業年度 第14期 (自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月25日関東財務局長に提出

b.当社と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	-
	割当予定先が保有している当社の株式の数 (平成27年6月30日現在)	29,863株
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引等の関係		当社の幹事証券会社であります。

c.割当予定先の選定理由
当社は、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)2「本新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)本新株予約権付社債を選択した理由」に記載のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権付社債を提案したことに加え、同社が、①当社の幹事証券会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること、等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権付社債は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
d.割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式であり、その総数は、5,558,700株です(ただし、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。) (新株予約権付社債に関する事項)」「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
e.株券等の保有方針
本新株予約権付社債の割当予定先である野村證券株式会社は、当社取締役会の決議による当社の承認を得ることなく本新株予約権付社債を譲渡することはありません。また、野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを確認しております。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権付社債の割当予定先である野村證券株式会社が平成27年6月25日付で関東財務局長宛に提出した第14期有価証券報告書の平成27年3月31日における貸借対照表により、同社が本新株予約権付社債の払込みに要する充分な現預金及びその他の流動資産(現預金:591,750百万円、流動資産計:13,949,399百万円)を保有していることを確認しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先である野村證券株式会社の親会社である野村ホールディングス株式会社は株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、その倫理規程において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

2 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)3「本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」①及び②の内容等について約させるものとし、当該譲渡先となるものがさらに第三者に譲渡する場合も同様の内容を約させるものとします。
ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権付社債の社債要項及び割当予定先との間で本新株予約権付社債の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 代表取締役CEO 野口真人)(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、一定の前提(行使価額、当社株式の株価変動率・配当利回り、本社債の利払方法及び本社債の価値を算定する上で使用した割引率等)に基づき、新株予約権付社債の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権付社債の価値評価を実施し、各社債の金額100円につき99円20銭～99円80銭という算定結果が得られました。価値評価にあたっては、主に①当社による本新株予約権付社債の繰上償還については償還のタイミングを定量的に決定することが困難であるため、下記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②当社は行使指定が可能な場合には行使指定を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うとの前提の下で、株価が下限行使価額を金利相当額以上上回っている場合において、割当予定先は、本新株予約権の行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使を行うとともに、行使により交付を受けることとなる当社株式を、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却すること、③株価が5取引日連続で発行決議日の東証終値の50%に相当する金額を下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権付社債の繰上償還を請求すること(但し、満期償還日の6カ月前からは満期償還日に支払われる利息金額に鑑み繰上償還請求は行わないものと仮定。)等を想定しております。当社は、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。) (新株予約権付社債に関する事項)」(注)1「本新株予約権付社債の概要」に記載した本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各社債の金額100円につき金100円とすることを決定しておりますが、本新株予約権付社債の発行価額がプルータス・コンサルティングの算定した価値評価額と概ね見合っていること及びその評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査役3名全員(いずれも社外監査役)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権付社債の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ)本新株予約権付社債の発行においては、新株予約権付社債の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
(ⅱ)プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
(ⅲ)当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権付社債の価値評価を依頼していること
(ⅳ)プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われたうえで、評価報告書が提出されていること
(ⅴ)本新株予約権付社債の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ)本新株予約権付社債の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権付社債の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権付社債の発行を担当する取締役になされていること
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大5,558,700株(議決権55,587個相当)であり、平成27年9月30日現在の当社発行済株式総数35,845,500株(総議決権数344,941個)に対し最大15.51%(当社議決権総数に対し最大16.11%)の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本新株予約権付社債の発行により、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権付社債の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大5,558,700株に対し、当社株式の過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高は178,572株であり、一定の流動性を有していること、かつ②当社の判断により任意に本新株予約権付社債を繰上償還することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

4 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権付社債の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式総数に係る議決権総数の25%未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第三者割当に該当しません。

5 【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数 に対する 所有議決権数の割合(%)	割当後の 所有株式数(株)	割当後の 総議決権数に 対する所有議決権数の割合(%)
株式会社メディパルホールディングス	東京都中央区八重洲二丁目7番15号	7,582,800	21.98	7,582,800	18.93
ビービーエイチ フオー フイデリテイ ロープライスド ストツク フアンド(プリンシパル オール セクター サブポートフオリオ)(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)	82 DEVONSHIRE ST BOSTON MASSACHUSETTS 02109360582 (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号決済事業部)	1,997,300	5.79	1,997,300	4.99
中村 敬	東京都練馬区	1,622,000	4.70	1,622,000	4.05
株式会社ローソン	東京都品川区大崎一丁目11番2号	1,311,800	3.80	1,311,800	3.28
第一三共株式会社	東京都中央区日本橋本町三丁目5番1号	1,304,000	3.78	1,304,000	3.26
クオール従業員持株会	東京都港区虎ノ門四丁目3番1号 城山トラストタワー37階	1,207,600	3.50	1,207,600	3.02
冨岡 聖司郎	茨城県水戸市	1,153,200	3.34	1,153,200	2.88
株式会社トリム	兵庫県神戸市中央区磯辺通三丁目1番7号	1,104,000	3.20	1,104,000	2.76
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	東京都中央区晴海一丁目8番11号	871,500	2.53	871,500	2.18
大原薬品工業株式会社	滋賀県甲賀市甲賀町鳥居野121番15号	787,100	2.28	787,100	1.97
計	―	18,941,300	54.91	18,941,300	47.29

(注) 1 上記「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は小数第3位を四捨五入しております。
2 上記「所有株式数」(「割当後の所有株式数」を含む。)及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、平成27年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。上記のほか、自己株式1,486,400株(うち、当社所有1,348,800株、従業員持株ESOP信託口137,600株)があり、発行済株式総数に対する割合は4.15%であります。
3 上記「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、上記「割当後の所有株式数に係る所有議決権数」を、「本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大5,558,700株に係る議決権数55,587個を割当前の総議決権数に加算した数」で除して算出しております。
4 前記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された当社株式を市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先は割当後における当社の大株主とならないと見込んでおります。

1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第23期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)平成27年6月25日関東財務局長に提出

2 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第24期第1四半期(自 平成27年4月1日 至 平成27年6月30日)平成27年8月14日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成27年10月9日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成27年6月30日に関東財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(平成27年10月9日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(平成27年10月9日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
クオール株式会社 本店
(東京都港区虎ノ門四丁目3番1号 城山トラストタワー37階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)