臨時報告書

当社は、平成30年1月19日開催の取締役会において、平成30年3月1日を効力発生日(予定)として、当社を合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社アロハテーブルを合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日、吸収合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。

1.当該吸収合併の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社アロハテーブル
本店の所在地	愛知県名古屋市中区栄三丁目12番23号
代表者の氏名	代表取締役 鈴木 伸典
資本金の額	10百万円(平成29年2月28日現在)
純資産の額	31百万円(平成29年2月28日現在)
総資産の額	40百万円(平成29年2月28日現在)
事業の内容	フランチャイズシステムの展開

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成27年2月期	平成28年2月期	平成29年2月期
売上高	16百万円	17百万円	16百万円
営業利益	13百万円	19百万円	15百万円
経常利益	14百万円	20百万円	16百万円
当期純利益	10百万円	14百万円	11百万円

(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ゼットン 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当該吸収合併の相手会社は、当社の100%子会社であります。
人的関係 取締役3名のうち1名が当社の取締役を兼任しております。
取引関係 当社とは、フランチャイズ運営に係る諸経費の取引があります。
2.当該吸収合併の目的
株式会社アロハテーブルは、平成24年2月に会社分割を行って以来、フランチャイズ事業を行う会社として現在に至っております。株式会社アロハテーブルが保有する経営資源の有効活用と事務手続きの効率化を目的に同社を吸収合併することといたしました。
3.当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
(1)吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社アロハテーブルは解散いたします。
(2)吸収合併に係る割当ての内容
本吸収合併は完全親子会社間で行われるため、本吸収合併に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(3)その他の吸収合併契約の内容
末尾の「吸収合併契約書」のとおりです。
4.吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.吸収合併の後の吸収合併存続会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ゼットン
本店の所在地	愛知県名古屋市中区栄三丁目12番23号
代表者の氏名	代表取締役 鈴木 伸典
資本金の額	383百万円(平成29年8月31日現在)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	飲食店等の経営、開発及びコンサルティング

吸収合併契約書
株式会社ゼットン(以下、「甲」という。)と株式会社アロハテーブル(以下、「乙」という。)は、両者の合併に関して以下のとおり合併契約を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を存続会社、乙を消滅会社として吸収合併を行う。
第2条(当事会社の商号及び住所)
合併当事会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)吸収合併存続持分会社
商号 株式会社ゼットン
住所 愛知県名古屋市中区栄三丁目12番23号
(2)吸収合併消滅会社
商号 株式会社アロハテーブル
住所 愛知県名古屋市中区栄三丁目12番23号
第3条(効力発生日)
本件吸収合併の効力発生日は、平成30年3月1日とする。ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由により必要あるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第4条(合併対価の交付及び割当て)
甲は、乙の全株式を所有しており、本合併では一切の対価を交付しない。
第5条(権利義務の承継)
甲は、効力発生日における乙の当該事業に関する資産、負債及びこれらに付随する権利義務の一切を承継する。
第6条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。
第7条(合併契約承認取締役会)
(1)甲は、平成30年1月19日に開催される取締役会において、本契約の承認に関する決議を求める。ただし、合併手続の進行上の必要性その他の事由により必要あるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(2)乙は、平成30年1月19日に開催される取締役会において、本契約の承認に関する決議を求める。ただし、合併手続の進行上の必要性その他の事由により必要あるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第8条(合併条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態、経営状態に重大な変更が生じたときもしくは重大な瑕疵が発見されたときは、甲乙協議の上合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は第6条に定める甲及び乙の吸収合併契約承認取締役会における承認又は法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第10条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本件吸収合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に基づいて、甲乙協議の上定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年1月19日
(甲)愛知県名古屋市中区栄三丁目12番23号
株式会社ゼットン
代表取締役 鈴木 伸典
(乙)愛知県名古屋市中区栄三丁目12番23号
株式会社アロハテーブル
代表取締役 稲本 健一
以上