臨時報告書

当社の親会社の異動及び主要株主の異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
Ⅰ 親会社となるもの
① 名称 Grainger Global Holdings, Inc.
② 住所 100 Grainger Parkway, Lake Forest, Illinois 60045, U.S.A.
③ 代表者の氏名 President and Treasurer Robert F. O'Keef, Jr.
④ 資本金 1,167百万米ドル
⑤ 事業の内容 他の事業会社への投資若しくは持分の保有
(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
Ⅰ 親会社となるもの
Grainger Global Holdings, Inc.

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-個	-%
異動後	1,250,560個	50.36%

(3)当該異動の理由及びその年月日
異動の理由 :W.W. Grainger, Inc.(以下「Grainger」といいます。)は、完全子会社であるGrainger International, Inc.(以下「Grainger International」といいます。)及び100%間接所有するGrainger Japan, Inc.(以下「Grainger Japan」といいます。)を通じて、本日現在、当社議決権の50.36%を間接保有する親会社でありますが、当社は、この度、Graingerより2019年3月29日を効力発生日として、Grainger JapanをGrainger Internationalと合併させたのちに、Grainger Internationalが所有する当社の全株式を、同じくGrainger Internationalが100%直接所有するGrainger Global Holdings, Inc.(以下「Grainger Global Holdings」といいます。)に同社株と引き換えに現物出資により移転させ、Grainger Global Holdingsが当社議決権の50.36%を直接所有することとなるグループ内組織再編を行う旨の連絡を受けました。これにより、Grainger Global Holdingsが当社株式を直接保有する親会社となります。
異動の年月日:2019年3月29日

2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの Grainger Global Holdings, Inc.
主要株主でなくなるもの Grainger International, Inc.
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
Grainger Global Holdings, Inc.

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-個 (間接所有分:-個) 合計:-個	-% (間接所有分:-%) 合計:-%
異動後	1,250,560個 (間接所有分:-個) 合計:1,250,560個	50.36% (間接所有分:-%) 合計:50.36%

Grainger International, Inc.

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	1,128,960個 (間接所有分:-個) 合計:1,128,960個	45.46% (間接所有分:-%) 合計:45.46%
異動後	-個 (間接所有分:1,250,560個) 合計:1,250,560個	-% (間接所有分:50.36%) 合計:50.36%

(3)当該異動の年月日
2019年3月29日
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,980百万円
発行済株式総数 普通株式 250,541,600株
以 上