スターシーズ（3083）の有報資料
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- 2026/06/08 15:31
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| (第8回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 13,410,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| 2,926,710,000円 | |
| (第9回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 1,880,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| 2,267,880,000円 | |
| (第10回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 14,490,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| 6,812,190,000円 | |
(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額であり、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い取って消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があります。
安定操作に関する事項、表紙
該当事項はありません。
募集の条件、新規発行新株予約権証券
(1)【募集の条件】
(注)1.第8回新株予約権証券(以下「第8回新株予約権」といい、下記「2 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券) (1)募集の条件」で定義する第9回新株予約権及び下記「3 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券) (1)募集の条件」で定義する第10回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます)の発行については、2026年6月8日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、当社とCantor Fitzgerald Europe(以下「CFE」といい、CFE及び下記「3 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券) (1)募集の条件」で定義するサステナを個別に又は総称して以下「割当予定先」といいます)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下、当社と割当予定先との間で締結する本新株予約権に係る買取契約を個別に又は総称して「本買取契約」といいます)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、第8回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.第8回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
5.第8回新株予約権証券の振替機関の目的となる株式の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
| 発行数 | 30,000個(新株予約権1個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 13,410,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権1個につき447円(新株予約権の目的である株式1株当たり4.47円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 2026年6月25日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | スターシーズ株式会社 管理部 東京都港区新橋四丁目21番3号 |
| 払込期日 | 2026年6月25日 |
| 割当日 | 2026年6月25日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 新都心営業部 東京都新宿区西新宿六丁目12-1 |
(注)1.第8回新株予約権証券(以下「第8回新株予約権」といい、下記「2 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券) (1)募集の条件」で定義する第9回新株予約権及び下記「3 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券) (1)募集の条件」で定義する第10回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます)の発行については、2026年6月8日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、当社とCantor Fitzgerald Europe(以下「CFE」といい、CFE及び下記「3 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券) (1)募集の条件」で定義するサステナを個別に又は総称して以下「割当予定先」といいます)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下、当社と割当予定先との間で締結する本新株予約権に係る買取契約を個別に又は総称して「本買取契約」といいます)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、第8回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.第8回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
5.第8回新株予約権証券の振替機関の目的となる株式の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
新株予約権の内容等
(2)【新株予約権の内容等】
(注)1.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1)資金調達をしようとする理由
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う事業環境の急激な変化により、当時、衣料品小売事業の単一セグメントであった当社の事業は、2021年2月期から2023年2月期にかけて継続的に業績が悪化しました。特に緊急事態宣言発令期間中におきましては、出店先商業施設の臨時休業及び長期間にわたる営業時間短縮措置により、来店客数の大幅な減少及びこれに伴う売上高の著しい低下を余儀なくされ、不採算店舗からの計画的撤退を推進するなど、収益性の改善を最優先とした保守的な経営方針を採用し、事業基盤の安定化に努めてまいりました。
2023年5月8日に新型コロナウイルス感染症が感染症法上の「5類感染症」に移行されたものの、在宅勤務制度の定着及びデジタル化の進展による消費者の行動様式の恒久的変化、物価上昇に起因する消費者の購買力低下により、当社を取り巻く事業環境は引き続き厳しい状況が継続しております。期待されたインバウンド需要は、当社の主要な出店先である郊外型ショッピングモールにおいては限定的であり、業績への影響は軽微でした。このため、2024年2月期の営業損失△103百万円に対し、2025年2月期は△282百万円の営業損失となりました。
当社は、今後の成長を図るためには、消費者へ新しい価値を提供するための商品開発及び調達能力を拡充することが必要不可欠な状況にあると判断し、2024年2月9日付「第三者割当による新株式及び第4回新株予約権の発行に関するお知らせ」において公表しました通り、第三者割当による新株式及び第4回新株予約権の発行を決議し、2024年3月15日付「第三者割当による新株式及び第4回新株予約権の発行に係る払込完了のお知らせ」において公表しました通り、上記新株式及び第4回新株予約権の払込が完了し、M&A資金の調達(1,934百万円)を主な資金使途とした総額2,755百万円の資金調達を実施しました。
その後、当該調達資金をもとに、2024年6月にAI技術を当社ブランドのプロモーション、販売戦略に活用することを目的に、株式会社FEIDIASと資本業務提携契約を締結し、2024年8月には株式会社ゼアーより、物流の業務改善、効率化を目的に開発された倉庫内作業録画ソリューション「テモトル」事業を譲り受けました。また、2025年1月には、新たな事業展開としてSNSでのライブコマースによるアンティーク商材の販売を主たる事業とする株式会社MF6の株式を取得し子会社化しております。
しかしながら、M&Aについては1,934百万円の予算規模に見合い、当社の戦略的方向性や企業文化と合致し、長期的なシナジー効果が期待できる案件は市場において限定的であり、短期間で財務状況の改善を推進していくことは困難であると判断し、2025年5月に就任した代表取締役鈴木雅順とともに現状の事業環境及び当社の経営方針を検討した結果、2025年6月12日付「日本エネルギー総合システム株式会社からの系統用蓄電所事業用地譲受に関するお知らせ」において公表しました通り、あらたな成長戦略として系統用蓄電池事業へ参入することを決定しました。また、これに伴い、衣料品等事業のM&A資金に充当予定としていた1,934百万円の未充当部分の一部である1,350百万円を、系統用蓄電池事業に充当する(資金使途の変更)ことといたしました。
系統用蓄電池事業への参入を決定した背景としては、当社が2024年末頃より、系統用蓄電池を活用した充放電計画による収益事業について検討を開始していたことに加え、代表取締役社長に就任した鈴木雅順が当該事業に関する知見を有し、複数のエネルギー事業関連会社との関係を有していたことが挙げられます。
このような状況下において、当社は2025年6月2日付けで新設分割により、既存のアパレル事業を持株会社体制に移行し、グループ全体の戦略立案と監督機能を強化するとともに、各事業会社の自律的な成長を促進する体制を構築しました。また、2025年7月17日付「新たな事業の開始に関するお知らせ」で開示しました通り、同日開催の取締役会において、収益基盤の確保及び持続的成長の実現を目的とした新規事業として、系統用蓄電池事業の開始に至る経緯及び事業の概要を公表しました。本事業においては、2027年度までに全国50カ所、合計出力100MW(蓄電池容量400MWh規模)の蓄電所の開発・運用を目指しており、当社の収益の柱となる事業にするべく、更なる成長を図ってまいります。当社は、本新株予約権による調達資金の一部を、系統用蓄電池事業の拡大に充当予定です。
更に、当社は、2025年9月18日に、戦略的コア事業として、新規にグローバルベースでのAIデータセンター事業を立ち上げるために、スターシーズデジタル株式会社(以下、「SSD」といいます)を設立し、高度人材の獲得を推進してきました。
SSDの事業内容はAIデータセンター向けエンドツーエンドソリューションの提供であり、具体的には、AIサーバー、ストレージ、スイッチ、光モジュール、コンテナ型データセンター、先進的な液冷技術を組み合わせ、IDC運営事業者のネットワークサービスと連携し、提案・構築・運営までを支援しています。また、AIドリブンのビジネス革新と持続可能な成長を実現し、社会のスマート化を推進しています。
SSDは、世界の地政学リスクの高まりが続く中で、AIデータセンターの最先端サーバー製品の出荷を筆頭に、メイド・イン・ジャパンの工場として機能していくことを目指しており、現在、日系大手製造業グループと協業して、2026年中の完成品出荷を目指し、メイド・イン・ジャパンの工場の準備を進めております。
その他にも、当社は、AIデータセンター事業パートナー及び事業パートナー候補との連携・協議を深化させてきました。
具体的には、2025年12月22日付「子会社のサーバー関連商品に係る商品取引基本契約の締結に関するお知らせ」において公表しました通り、電子機器輸入販売業を営む株式会社マイタックジャパン(本社:東京都港区、代表取締役 原俊彦。以下、「マイタックジャパン」という)との間でサーバー関連商品の売買等に係る商品取引基本契約を締結しました。また、2025年12月23日付「子会社のサーバー関連商品に係る商品取引基本契約の締結に関するお知らせ」にて公表しました通り、電子機器ODMメーカーであるInventec CORPORATION(本社:台湾台北市、代表者・総経理 蔡枝安。以下、「Inventec」という)と、GPUサーバー関連商品の売買等に係る商品取引基本契約を締結しました。SSDは、新たなグローバルなネットワーク及び需要の高い商品ラインナップの獲得によるAI関連ビジネスの拡大加速を目的として、サーバー関連業界及びGPUサーバー関連業界においてグローバルな実績のあるこれらの企業と共に、今後も高い成長性が見込まれるサーバー及びデータセンター関連事業をスピード感をもって推進するとともに、持続可能なAI技術の開発と普及を通じて、社会価値の創造と企業価値の最大化を両立してまいります。
また、2026年3月19日付「子会社の液冷AIデータセンターソリューションに係る覚書締結に関するお知らせ」において公表しました通り、SSDは、Castrol(Lubricants UK Limited・BPグループ)及びxFusion技術日本株式会社と、日本市場向けの統合型液冷AIデータセンターソリューションに関する戦略的協業の可能性を検討することを目的として、三社間戦略的協業に関する覚書(MOU)を締結しました。日本のデジタルインフラ・エコシステムにおける液冷技術の活用拡大を支援することを目的としており、コンピューティング・ハードウェア、先進的な冷却システム、並びに施設設計の更なる連携を促進することで、AIコンピューティング基盤の効率的かつ持続的な導入に寄与し、各産業におけるデジタル・トランスフォーメーションの進展に寄与することを目指してまいります。
これらの取組みと並行して、国内を中心とする世界でのAIデータセンターサービス提供に向けて、グローバルネットワークを活用した営業活動も推進しております。
このような状況に鑑み、事業機会を逸することなく獲得し、財務基盤の強化を図るため、相当規模の自己資金を機動的に確保することが必要と判断し、本新株予約権による調達資金の一部を、AIデータセンター事業における設備投資資金及び運転資金等に充当予定です。
また、既存のアパレル事業については、本新株予約権による調達資金の一部を活用し、M&Aを視野に入れて再構築に取り組み、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を目指します。
2026年2月末時点における当社グループの現金及び預金は1,832百万円となっていますが、系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業の本格展開には大規模な初期投資が必要であり、また、それに備えた財務基盤の一層の強化を図るため、追加的な資金調達を積極的に推進する必要があります。
これらを考慮し、現在のタイミングで、本新株予約権の発行による資金調達(以下、「本資金調達」といいます)を行うことが適切と判断し、本日付の取締役会において、第三者割当の方法による本新株予約権の発行を決議しました。本資金調達により希薄化が生じますが、調達資金を活用した戦略投資等による今後の当社グループの事業成長、財務基盤の拡充を通じ、当社グループの企業価値向上と、既存株主の利益に繋がるものと考えています。
(2)資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当てることにより、割当予定先による本新株予約権の行使に伴う段階的な資金調達による資本の拡充を目的とするものです。様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した本資金調達方法のメリット及びデメリット並びに他の資金調達方法との比較等を踏まえ、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
① 対象株式数を3,000,000株とし、行使期間を3年間とする、行使価額が971.1円に固定されている第8回新株予約権(CFEを割当予定先とする)
② 対象株式数を2,000,000株とし、行使期間を3年間とする行使価額が1,133.0円に固定されている第9回新株予約権(CFEを割当予定先とする)
③ 対象株式数を7,000,000株とし、行使期間を5年間とする行使価額が971.1円に固定されている第10回新株予約権(サステナを割当予定先とする)
第8回新株予約権の行使価額は971.1円(発行決議日の直前取引日までの直前3ヶ月間の東証終値の単純平均値である1,079.1円の90.00%)、第9回新株予約権の行使価額は1,133.0円(同直前取引日までの直前3ヶ月間の東証終値の単純平均値である1,079.1円の105.00%)、第10回新株予約権の行使価額は971.1円(同直前取引日までの直前3ヶ月間の東証終値の単純平均値である1,079.1円の90.00%)に固定されており、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとなっています。
当社は、既存のアパレル事業に加え、蓄電池事業及びAIデータサーバー事業への展開を進めており、事業構造が変化する過程にあります。かかる状況を踏まえ、株価の短期的な変動の影響を排除し、より適切な企業価値を反映する観点から、一定期間の平均株価を用いることが合理的であると判断し、割当予定先と協議のうえ、第8回新株予約権及び第10回新株予約権の行使価額を直前3ヶ月間の東証終値の単純平均値の90.00%である971.1円、第9回新株予約権の行使価額を直前3ヶ月間の東証終値の単純平均値の105.00%である1,133.0円に設定しました。
これらの行使価額のうち、第8回新株予約権及び第10回新株予約権の行使価額については、2026年6月5日(発行決議日の直前取引日)における東証終値1,000円に対して2.9%のディスカウント、直前1ヶ月間の東証終値の平均株価1,073.4円に対して9.5%のディスカウント、直前6ヶ月間の東証終値の平均株価923.4円に対して5.2%のプレミアムとなり、第9回新株予約権の行使価額については、2026年6月5日(発行決議日の直前取引日)における東証終値1,000円に対して13.3%のプレミアム、直前1ヶ月間の東証終値の平均株価1,073.4円に対して5.6%のプレミアム、直前6ヶ月間の東証終値の平均株価923.4円に対して22.7%のプレミアムとなります。
(3)資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開や外部環境等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達出来る方法を検討してきました。具体的には、下記「他の資金調達方法との比較」に記載の各項目及び他の手段との比較を行うとともに、下記「本資金調達方法のメリット」及び「本資金調達方法のデメリット」を総合的に勘案した結果、本新株予約権の発行が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択であると判断し、その発行を決議しました。
「本資金調達方法のメリット」
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、行使価額修正条項付きの所謂MSCBやMSワラントと異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されています。本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される12,000,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはなく、当初の見込みを超える希薄化が生じることはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 株価上昇時における行使促進効果
当社株価が各行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。
③ 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会で定める取得日の1カ月以上前までに本新株予約権者の権利者(以下、「本新株予約権者」といいます)に書面により通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額で取得することが出来る設計となっています。これにより、資本政策の柔軟性確保が可能となり、また、株価が行使価額を上回っている状況において当該取得条項を行使することで間接的に行使促進を図ることも可能となります。
④ 行使停止条項
本新株予約権買取契約において、行使停止条項が定められる予定です。当社は、一定の条件に基づき、割当予定先に対して1週間以上の事前通知を行うことにより、当社の裁量により、本新株予約権の行使を停止し、その後、当社の裁量により、停止を解除し行使の再開を許可することが可能であるため、株式発行による需給悪化懸念に一定の配慮をした設計となっています。なお、本新株予約権の行使を停止すること及びその後停止を解除し行使の再開を許可することを決定した場合は適時適切に開示します。
⑤ 割当予定先による市場売却の制限
第8回新株予約権買取契約及び第9回新株予約権買取契約において、割当予定先は、第8回新株予約権及び第9回新株予約権の行使により取得した当社株式を、割当予定先又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家(以下「海外機関投資家」といいます)であると合理的に認識している海外機関投資家に対して市場外で売却していく意向である旨を表明する予定であり、割当予定先が当社株式を証券取引所市場内で売却するには、当社が契約違反の状態にある場合等一定の例外的な場合を除き、当社の事前の書面による承諾が必要となります。
⑥ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権買取契約において譲渡制限が付される予定であり、当社の事前の書面による承諾がない限り、割当予定先から第三者に譲渡されません。
「本資金調達方法のデメリット」
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から12,000,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、割当予定先による行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。本新株予約権は、原則として当社株価が当該各行使価額を超えて初めて権利行使が行われます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではありません。したがって、当初に満額が調達される資金調達方法と異なり、実際に資金を調達するまでに一定期間を要します。
③ 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
当社株価が本新株予約権の各行使価額を下回って推移する場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が進まず資金調達が困難となり、機動的な投資が実行出来ない可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
「他の資金調達方法との比較」
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下の通りです。
① 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、当社の現状の時価総額・流動性等に鑑みると、公募増資を実施することは困難であると考えられることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
③ 第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することが出来ますが、一方で、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレートガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
④ 第三者割当による新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達出来ること、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあるものの、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てが出来なかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
⑤ 行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)の発行
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(所謂MSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
⑥ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
所謂ライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
⑦ 金融機関からの借入や社債による調達
低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達については今後も引き続き検討対象となり得るものの、当社の中長期的成長を図ることを前提とした資本性調達をも組み合わせて活用していくことが適しており、また、将来の財務リスクの軽減のため有利子負債の調達余力を残しておく必要があることから、その成長投資資金を全面的に金融機関からの借入等に依存することは適切でないと考えられます。従って、今回の資金使途について負債調達によることは資本調達手法として適切でないと判断しました。
これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。
また、本新株予約権は、本新株予約権者に当社取締役会で定める取得日の1か月前までに通知することによって残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することが出来ることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としています。
以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断しました。
2.第8回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)第8回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の第8回新株予約権を行使することができる期間中に、当該第8回新株予約権者が第8回新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2)第8回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、第8回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)第8回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該第8回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。
3.新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
(1)当社は、第8回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2)当社は、第8回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該第8回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
4.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
該当事項はありません。
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | スターシーズ株式会社 普通株式 | |||||||||||||
| 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 | ||||||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 第8回新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | |||||||||||||
| 1.第8回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約 権の目的となる株式の種類」欄に定義)3,000,000株(第8回新株予約権1個あたりの 目的である株式の数は(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義)は100 株)とする。但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、第 8回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものと する。 | ||||||||||||||
| 2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 | ||||||||||||||
| ||||||||||||||
| 3.調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 | ||||||||||||||
| 4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、第8回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第8回新株予約権者」という)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑥に定める場合、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | ||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1.第8回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |||||||||||||
| 第8回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、第8回新株予約権の行使に際して出資される財産の第8回新株予約権1個当たりの価額は、本欄第2項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 | ||||||||||||||
| 2.第8回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの価額(以下、「行使価額」という。)は、当初971.1円。但し、行使価額は本欄第4項に定める調整を受ける。 | ||||||||||||||
| 3.行使価額の修正 | ||||||||||||||
| 行使価額の修正は行わない。 | ||||||||||||||
| 4.行使価額の調整 | ||||||||||||||
| (1)当社は、第8回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)をもって行使価額を調整する。但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。 | ||||||||||||||
| ||||||||||||||
| (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | |
| ① 本項(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む)(但し、当社又はその関係会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く) | |
| 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | |
| ② 株式の分割により普通株式を発行する場合 | |
| 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 | |
| ③ 本項(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く) | |
| 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の場合は割当日)又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 | |
| 上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 | |
| 但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。 | |
| ④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合 | |
| 調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 | |
| 上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)(以下「取得条項付株式等」という)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。 |
| ⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という)の下方修正等が行われ(本号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合 | ||||||
| (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。 | ||||||
| (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。 | ||||||
| ⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。 | ||||||
| この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。 | ||||||
| ||||||
| この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 | ||||||
| ⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。 | ||||||
| (3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を 切り捨てる。 | ||||||
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(以下「東証終値」といいます)の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く)とする。 | ||||||
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。 | ||||||
| ④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 | |
| ⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。 | |
| ⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。 | |
| ⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 | |
| (4)本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。 | |
| ② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。 | |
| ③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。 | |
| ④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。 | |
| (5)本項の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 2,926,710,000円 |
| (注) 全ての第8回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項により、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
| 第8回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第8回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第8回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第8回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 第8回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2026年6月26日から2029年6月25日までの期間とする(但し、当該期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする)。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| 2.新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 第8回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 1.当社は、2026年6月26日以降、第8回新株予約権者に対し1ヶ月前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、第8回新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、第8回新株予約権者の保有する第8回新株予約権の全部を取得することができる。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
| 2.当社は、組織再編行為(以下に定義する)が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、第8回新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する第8回新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 | |
| 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 | |
| 「子会社」とは、当該時点において、発行体の議決権(疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む)の50%以上、又は、発行済の持分の50%以上を発行体が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体をいう。 |
| 3.当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が東証においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 | |
| 4.当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社取締役会が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する第8回新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した第8回新株予約権を消却するものとする。 5.当社は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する)が生じた場合、又は東証による監理銘柄への指定がなされた場合は、上場廃止事由等が生じた日又は当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする)に、第8回新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する第8回新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した第8回新株予約権を消却するものとする。「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。当社又はその関連会社又は子会社に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社がその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 1.当社と第8回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買取契約書において、当社による書面による事前の承諾がない限り、第8回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。 |
| 2.割当予定先は、当社の承諾をもって第8回新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買取契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び第8回新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。 | |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注)1.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1)資金調達をしようとする理由
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う事業環境の急激な変化により、当時、衣料品小売事業の単一セグメントであった当社の事業は、2021年2月期から2023年2月期にかけて継続的に業績が悪化しました。特に緊急事態宣言発令期間中におきましては、出店先商業施設の臨時休業及び長期間にわたる営業時間短縮措置により、来店客数の大幅な減少及びこれに伴う売上高の著しい低下を余儀なくされ、不採算店舗からの計画的撤退を推進するなど、収益性の改善を最優先とした保守的な経営方針を採用し、事業基盤の安定化に努めてまいりました。
2023年5月8日に新型コロナウイルス感染症が感染症法上の「5類感染症」に移行されたものの、在宅勤務制度の定着及びデジタル化の進展による消費者の行動様式の恒久的変化、物価上昇に起因する消費者の購買力低下により、当社を取り巻く事業環境は引き続き厳しい状況が継続しております。期待されたインバウンド需要は、当社の主要な出店先である郊外型ショッピングモールにおいては限定的であり、業績への影響は軽微でした。このため、2024年2月期の営業損失△103百万円に対し、2025年2月期は△282百万円の営業損失となりました。
当社は、今後の成長を図るためには、消費者へ新しい価値を提供するための商品開発及び調達能力を拡充することが必要不可欠な状況にあると判断し、2024年2月9日付「第三者割当による新株式及び第4回新株予約権の発行に関するお知らせ」において公表しました通り、第三者割当による新株式及び第4回新株予約権の発行を決議し、2024年3月15日付「第三者割当による新株式及び第4回新株予約権の発行に係る払込完了のお知らせ」において公表しました通り、上記新株式及び第4回新株予約権の払込が完了し、M&A資金の調達(1,934百万円)を主な資金使途とした総額2,755百万円の資金調達を実施しました。
その後、当該調達資金をもとに、2024年6月にAI技術を当社ブランドのプロモーション、販売戦略に活用することを目的に、株式会社FEIDIASと資本業務提携契約を締結し、2024年8月には株式会社ゼアーより、物流の業務改善、効率化を目的に開発された倉庫内作業録画ソリューション「テモトル」事業を譲り受けました。また、2025年1月には、新たな事業展開としてSNSでのライブコマースによるアンティーク商材の販売を主たる事業とする株式会社MF6の株式を取得し子会社化しております。
しかしながら、M&Aについては1,934百万円の予算規模に見合い、当社の戦略的方向性や企業文化と合致し、長期的なシナジー効果が期待できる案件は市場において限定的であり、短期間で財務状況の改善を推進していくことは困難であると判断し、2025年5月に就任した代表取締役鈴木雅順とともに現状の事業環境及び当社の経営方針を検討した結果、2025年6月12日付「日本エネルギー総合システム株式会社からの系統用蓄電所事業用地譲受に関するお知らせ」において公表しました通り、あらたな成長戦略として系統用蓄電池事業へ参入することを決定しました。また、これに伴い、衣料品等事業のM&A資金に充当予定としていた1,934百万円の未充当部分の一部である1,350百万円を、系統用蓄電池事業に充当する(資金使途の変更)ことといたしました。
系統用蓄電池事業への参入を決定した背景としては、当社が2024年末頃より、系統用蓄電池を活用した充放電計画による収益事業について検討を開始していたことに加え、代表取締役社長に就任した鈴木雅順が当該事業に関する知見を有し、複数のエネルギー事業関連会社との関係を有していたことが挙げられます。
このような状況下において、当社は2025年6月2日付けで新設分割により、既存のアパレル事業を持株会社体制に移行し、グループ全体の戦略立案と監督機能を強化するとともに、各事業会社の自律的な成長を促進する体制を構築しました。また、2025年7月17日付「新たな事業の開始に関するお知らせ」で開示しました通り、同日開催の取締役会において、収益基盤の確保及び持続的成長の実現を目的とした新規事業として、系統用蓄電池事業の開始に至る経緯及び事業の概要を公表しました。本事業においては、2027年度までに全国50カ所、合計出力100MW(蓄電池容量400MWh規模)の蓄電所の開発・運用を目指しており、当社の収益の柱となる事業にするべく、更なる成長を図ってまいります。当社は、本新株予約権による調達資金の一部を、系統用蓄電池事業の拡大に充当予定です。
更に、当社は、2025年9月18日に、戦略的コア事業として、新規にグローバルベースでのAIデータセンター事業を立ち上げるために、スターシーズデジタル株式会社(以下、「SSD」といいます)を設立し、高度人材の獲得を推進してきました。
SSDの事業内容はAIデータセンター向けエンドツーエンドソリューションの提供であり、具体的には、AIサーバー、ストレージ、スイッチ、光モジュール、コンテナ型データセンター、先進的な液冷技術を組み合わせ、IDC運営事業者のネットワークサービスと連携し、提案・構築・運営までを支援しています。また、AIドリブンのビジネス革新と持続可能な成長を実現し、社会のスマート化を推進しています。
SSDは、世界の地政学リスクの高まりが続く中で、AIデータセンターの最先端サーバー製品の出荷を筆頭に、メイド・イン・ジャパンの工場として機能していくことを目指しており、現在、日系大手製造業グループと協業して、2026年中の完成品出荷を目指し、メイド・イン・ジャパンの工場の準備を進めております。
その他にも、当社は、AIデータセンター事業パートナー及び事業パートナー候補との連携・協議を深化させてきました。
具体的には、2025年12月22日付「子会社のサーバー関連商品に係る商品取引基本契約の締結に関するお知らせ」において公表しました通り、電子機器輸入販売業を営む株式会社マイタックジャパン(本社:東京都港区、代表取締役 原俊彦。以下、「マイタックジャパン」という)との間でサーバー関連商品の売買等に係る商品取引基本契約を締結しました。また、2025年12月23日付「子会社のサーバー関連商品に係る商品取引基本契約の締結に関するお知らせ」にて公表しました通り、電子機器ODMメーカーであるInventec CORPORATION(本社:台湾台北市、代表者・総経理 蔡枝安。以下、「Inventec」という)と、GPUサーバー関連商品の売買等に係る商品取引基本契約を締結しました。SSDは、新たなグローバルなネットワーク及び需要の高い商品ラインナップの獲得によるAI関連ビジネスの拡大加速を目的として、サーバー関連業界及びGPUサーバー関連業界においてグローバルな実績のあるこれらの企業と共に、今後も高い成長性が見込まれるサーバー及びデータセンター関連事業をスピード感をもって推進するとともに、持続可能なAI技術の開発と普及を通じて、社会価値の創造と企業価値の最大化を両立してまいります。
また、2026年3月19日付「子会社の液冷AIデータセンターソリューションに係る覚書締結に関するお知らせ」において公表しました通り、SSDは、Castrol(Lubricants UK Limited・BPグループ)及びxFusion技術日本株式会社と、日本市場向けの統合型液冷AIデータセンターソリューションに関する戦略的協業の可能性を検討することを目的として、三社間戦略的協業に関する覚書(MOU)を締結しました。日本のデジタルインフラ・エコシステムにおける液冷技術の活用拡大を支援することを目的としており、コンピューティング・ハードウェア、先進的な冷却システム、並びに施設設計の更なる連携を促進することで、AIコンピューティング基盤の効率的かつ持続的な導入に寄与し、各産業におけるデジタル・トランスフォーメーションの進展に寄与することを目指してまいります。
これらの取組みと並行して、国内を中心とする世界でのAIデータセンターサービス提供に向けて、グローバルネットワークを活用した営業活動も推進しております。
このような状況に鑑み、事業機会を逸することなく獲得し、財務基盤の強化を図るため、相当規模の自己資金を機動的に確保することが必要と判断し、本新株予約権による調達資金の一部を、AIデータセンター事業における設備投資資金及び運転資金等に充当予定です。
また、既存のアパレル事業については、本新株予約権による調達資金の一部を活用し、M&Aを視野に入れて再構築に取り組み、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を目指します。
2026年2月末時点における当社グループの現金及び預金は1,832百万円となっていますが、系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業の本格展開には大規模な初期投資が必要であり、また、それに備えた財務基盤の一層の強化を図るため、追加的な資金調達を積極的に推進する必要があります。
これらを考慮し、現在のタイミングで、本新株予約権の発行による資金調達(以下、「本資金調達」といいます)を行うことが適切と判断し、本日付の取締役会において、第三者割当の方法による本新株予約権の発行を決議しました。本資金調達により希薄化が生じますが、調達資金を活用した戦略投資等による今後の当社グループの事業成長、財務基盤の拡充を通じ、当社グループの企業価値向上と、既存株主の利益に繋がるものと考えています。
(2)資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当てることにより、割当予定先による本新株予約権の行使に伴う段階的な資金調達による資本の拡充を目的とするものです。様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した本資金調達方法のメリット及びデメリット並びに他の資金調達方法との比較等を踏まえ、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
① 対象株式数を3,000,000株とし、行使期間を3年間とする、行使価額が971.1円に固定されている第8回新株予約権(CFEを割当予定先とする)
② 対象株式数を2,000,000株とし、行使期間を3年間とする行使価額が1,133.0円に固定されている第9回新株予約権(CFEを割当予定先とする)
③ 対象株式数を7,000,000株とし、行使期間を5年間とする行使価額が971.1円に固定されている第10回新株予約権(サステナを割当予定先とする)
第8回新株予約権の行使価額は971.1円(発行決議日の直前取引日までの直前3ヶ月間の東証終値の単純平均値である1,079.1円の90.00%)、第9回新株予約権の行使価額は1,133.0円(同直前取引日までの直前3ヶ月間の東証終値の単純平均値である1,079.1円の105.00%)、第10回新株予約権の行使価額は971.1円(同直前取引日までの直前3ヶ月間の東証終値の単純平均値である1,079.1円の90.00%)に固定されており、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとなっています。
当社は、既存のアパレル事業に加え、蓄電池事業及びAIデータサーバー事業への展開を進めており、事業構造が変化する過程にあります。かかる状況を踏まえ、株価の短期的な変動の影響を排除し、より適切な企業価値を反映する観点から、一定期間の平均株価を用いることが合理的であると判断し、割当予定先と協議のうえ、第8回新株予約権及び第10回新株予約権の行使価額を直前3ヶ月間の東証終値の単純平均値の90.00%である971.1円、第9回新株予約権の行使価額を直前3ヶ月間の東証終値の単純平均値の105.00%である1,133.0円に設定しました。
これらの行使価額のうち、第8回新株予約権及び第10回新株予約権の行使価額については、2026年6月5日(発行決議日の直前取引日)における東証終値1,000円に対して2.9%のディスカウント、直前1ヶ月間の東証終値の平均株価1,073.4円に対して9.5%のディスカウント、直前6ヶ月間の東証終値の平均株価923.4円に対して5.2%のプレミアムとなり、第9回新株予約権の行使価額については、2026年6月5日(発行決議日の直前取引日)における東証終値1,000円に対して13.3%のプレミアム、直前1ヶ月間の東証終値の平均株価1,073.4円に対して5.6%のプレミアム、直前6ヶ月間の東証終値の平均株価923.4円に対して22.7%のプレミアムとなります。
(3)資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開や外部環境等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達出来る方法を検討してきました。具体的には、下記「他の資金調達方法との比較」に記載の各項目及び他の手段との比較を行うとともに、下記「本資金調達方法のメリット」及び「本資金調達方法のデメリット」を総合的に勘案した結果、本新株予約権の発行が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択であると判断し、その発行を決議しました。
「本資金調達方法のメリット」
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、行使価額修正条項付きの所謂MSCBやMSワラントと異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されています。本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される12,000,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはなく、当初の見込みを超える希薄化が生じることはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 株価上昇時における行使促進効果
当社株価が各行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。
③ 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会で定める取得日の1カ月以上前までに本新株予約権者の権利者(以下、「本新株予約権者」といいます)に書面により通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額で取得することが出来る設計となっています。これにより、資本政策の柔軟性確保が可能となり、また、株価が行使価額を上回っている状況において当該取得条項を行使することで間接的に行使促進を図ることも可能となります。
④ 行使停止条項
本新株予約権買取契約において、行使停止条項が定められる予定です。当社は、一定の条件に基づき、割当予定先に対して1週間以上の事前通知を行うことにより、当社の裁量により、本新株予約権の行使を停止し、その後、当社の裁量により、停止を解除し行使の再開を許可することが可能であるため、株式発行による需給悪化懸念に一定の配慮をした設計となっています。なお、本新株予約権の行使を停止すること及びその後停止を解除し行使の再開を許可することを決定した場合は適時適切に開示します。
⑤ 割当予定先による市場売却の制限
第8回新株予約権買取契約及び第9回新株予約権買取契約において、割当予定先は、第8回新株予約権及び第9回新株予約権の行使により取得した当社株式を、割当予定先又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家(以下「海外機関投資家」といいます)であると合理的に認識している海外機関投資家に対して市場外で売却していく意向である旨を表明する予定であり、割当予定先が当社株式を証券取引所市場内で売却するには、当社が契約違反の状態にある場合等一定の例外的な場合を除き、当社の事前の書面による承諾が必要となります。
⑥ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権買取契約において譲渡制限が付される予定であり、当社の事前の書面による承諾がない限り、割当予定先から第三者に譲渡されません。
「本資金調達方法のデメリット」
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から12,000,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、割当予定先による行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。本新株予約権は、原則として当社株価が当該各行使価額を超えて初めて権利行使が行われます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではありません。したがって、当初に満額が調達される資金調達方法と異なり、実際に資金を調達するまでに一定期間を要します。
③ 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
当社株価が本新株予約権の各行使価額を下回って推移する場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が進まず資金調達が困難となり、機動的な投資が実行出来ない可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
「他の資金調達方法との比較」
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下の通りです。
① 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、当社の現状の時価総額・流動性等に鑑みると、公募増資を実施することは困難であると考えられることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
③ 第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することが出来ますが、一方で、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレートガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
④ 第三者割当による新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達出来ること、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあるものの、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てが出来なかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
⑤ 行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)の発行
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(所謂MSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
⑥ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
所謂ライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
⑦ 金融機関からの借入や社債による調達
低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達については今後も引き続き検討対象となり得るものの、当社の中長期的成長を図ることを前提とした資本性調達をも組み合わせて活用していくことが適しており、また、将来の財務リスクの軽減のため有利子負債の調達余力を残しておく必要があることから、その成長投資資金を全面的に金融機関からの借入等に依存することは適切でないと考えられます。従って、今回の資金使途について負債調達によることは資本調達手法として適切でないと判断しました。
これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。
また、本新株予約権は、本新株予約権者に当社取締役会で定める取得日の1か月前までに通知することによって残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することが出来ることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としています。
以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断しました。
2.第8回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)第8回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の第8回新株予約権を行使することができる期間中に、当該第8回新株予約権者が第8回新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2)第8回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、第8回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)第8回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該第8回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。
3.新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
(1)当社は、第8回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2)当社は、第8回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該第8回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
4.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
該当事項はありません。
新株予約権証券の引受け
(3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
募集の条件、新規発行新株予約権証券-2
(1)【募集の条件】
(注)1.第9回新株予約権証券(以下「第9回新株予約権」といいます)の発行については、2026年6月8日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、当社とCFEとの間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、第9回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.第9回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
5.第9回新株予約権証券の振替機関の目的となる株式の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
| 発行数 | 20,000個(新株予約権1個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 1,880,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権1個につき94円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.94円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 2026年6月25日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | スターシーズ株式会社 管理部 東京都港区新橋四丁目21番3号 |
| 払込期日 | 2026年6月25日 |
| 割当日 | 2026年6月25日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 新都心営業部 |
(注)1.第9回新株予約権証券(以下「第9回新株予約権」といいます)の発行については、2026年6月8日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、当社とCFEとの間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、第9回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.第9回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
5.第9回新株予約権証券の振替機関の目的となる株式の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
新株予約権の内容等-2
(2)【新株予約権の内容等】
(注)1.第9回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)第9回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の第9回新株予約権を行使することができる期間中に、当該第9回新株予約権者が第9回新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2)第9回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、第9回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)第9回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該第9回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。
2.新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
(1)当社は、第9回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2)当社は、第9回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該第9回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
3.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
該当事項はありません。
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | スターシーズ株式会社 普通株式 | |||||||||||||
| 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 | ||||||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 第9回新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | |||||||||||||
| 1.第9回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約 権の目的となる株式の種類」欄に定義)2,000,000株(第9回新株予約権1個あたりの 目的である株式の数は(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義)は100 株)とする。但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、第 9回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものと する。 | ||||||||||||||
| 2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 | ||||||||||||||
| ||||||||||||||
| 3.調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 | ||||||||||||||
| 4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、第9回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第9回新株予約権者」という)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑥に定める場合、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | ||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1.第9回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |||||||||||||
| 第9回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、第9回新株予約権の行使に際して出資される財産の第9回新株予約権1個当たりの価額は、本欄第2項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 | ||||||||||||||
| 2.第9回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの価額(以下、「行使価額」という。)は、当初1,133.0円。但し、行使価額は本欄第4項に定める調整を受ける。 | ||||||||||||||
| 3.行使価額の修正 | ||||||||||||||
| 行使価額の修正は行わない。 | ||||||||||||||
| 4.行使価額の調整 | ||||||||||||||
| (1)当社は、第9回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)をもって行使価額を調整する。但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。 | ||||||||||||||
| ||||||||||||||
| (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | |
| ① 本項(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む)(但し、当社又はその関係会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く) | |
| 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | |
| ② 株式の分割により普通株式を発行する場合 | |
| 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 | |
| ③ 本項(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く) | |
| 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の場合は割当日)又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 | |
| 上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 | |
| 但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。 | |
| ④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合 | |
| 調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 | |
| 上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)(以下「取得条項付株式等」という)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。 |
| ⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という)の下方修正等が行われ(本号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合 | ||||||
| (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。 | ||||||
| (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。 | ||||||
| ⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。 | ||||||
| この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。 | ||||||
| ||||||
| この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 | ||||||
| ⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。 | ||||||
| (3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。 | ||||||
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く)とする。 | ||||||
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。 | ||||||
| ④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 | |
| ⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。 | |
| ⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。 | |
| ⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 | |
| (4)本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。 | |
| ② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。 | |
| ③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。 | |
| ④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。 | |
| (5)本項の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 2,267,880,000円 |
| (注) 全ての第9回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項により、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
| 第9回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第9回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第9回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第9回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 第9回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2026年6月26日から2029年6月25日までの期間とする(但し、当該期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする)。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| 2.新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 第9回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 1.当社は、2026年6月26日以降、第9回新株予約権者に対し1ヶ月前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、第9回新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、第9回新株予約権者の保有する第9回新株予約権の全部を取得することができる。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
| 2.当社は、組織再編行為(以下に定義する)が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、第9回新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する第9回新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 | |
| 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 | |
| 「子会社」とは、当該時点において、発行体の議決権(疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む)の50%以上、又は、発行済の持分の50%以上を発行体が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体をいう。 |
| 3.当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が東証においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 | |
| 4.当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社取締役会が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する第9回新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した第9回新株予約権を消却するものとする。 5.当社は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する)が生じた場合、又は東証による監理銘柄への指定がなされた場合は、上場廃止事由等が生じた日又は当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする)に、第9回新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する第9回新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した第9回新株予約権を消却するものとする。「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。当社又はその関連会社又は子会社に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社がその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 1.当社と第9回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買取契約書において、当社による事前の書面による承諾がない限り、第9回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。 |
| 2.割当予定先は、当社の承諾をもって第9回新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買取契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び第9回新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。 | |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注)1.第9回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)第9回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の第9回新株予約権を行使することができる期間中に、当該第9回新株予約権者が第9回新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2)第9回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、第9回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)第9回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該第9回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。
2.新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
(1)当社は、第9回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2)当社は、第9回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該第9回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
3.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
該当事項はありません。
新株予約権証券の引受け-2
(3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
募集の条件、新規発行新株予約権証券-3
(1)【募集の条件】
(注)1.第10回新株予約権証券(以下「第10回新株予約権」といいます)の発行については、2026年6月8日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、当社とサステナブルエナジー投資事業有限責任組合(以下「サステナ」といいます)との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、第10回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.第10回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
5.第10回新株予約権証券の目的となる株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
| 発行数 | 70,000個(新株予約権1個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 14,490,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権1個につき207円(新株予約権の目的である株式1株当たり2.07円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 2026年6月25日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | スターシーズ株式会社 管理部 東京都港区新橋四丁目21番3号 |
| 払込期日 | 2026年6月25日 |
| 割当日 | 2026年6月25日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 新都心営業部 |
(注)1.第10回新株予約権証券(以下「第10回新株予約権」といいます)の発行については、2026年6月8日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、当社とサステナブルエナジー投資事業有限責任組合(以下「サステナ」といいます)との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、第10回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.第10回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
5.第10回新株予約権証券の目的となる株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
新株予約権の内容等-3
(2)【新株予約権の内容等】
(注)1.第10回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)第10回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の第10回新株予約権を行使することができる期間中に、当該第10回新株予約権者が第10回新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2)第10回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、第10回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)第10回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該第9回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。
2.新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
(1)当社は、第10回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2)当社は、第10回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該第10回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
3.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
該当事項はありません。
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | スターシーズ株式会社 普通株式 | |||||||||||||
| 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 | ||||||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 第10回新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | |||||||||||||
| 1.第10回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約 権の目的となる株式の種類」欄に定義)7,000,000株(第10回新株予約権1個あたりの 目的である株式の数は(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義)は100 株)とする。但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、第 10回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものと する。 | ||||||||||||||
| 2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 | ||||||||||||||
| ||||||||||||||
| 3.調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 | ||||||||||||||
| 4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、第10回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第10回新株予約権者」という)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑥に定める場合、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | ||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1.第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |||||||||||||
| 第10回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の第10回新株予約権1個当たりの価額は、本欄第2項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 | ||||||||||||||
| 2.第10回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの価額(以下、「行使価額」という。)は、当初971.1円。但し、行使価額は本欄第4項に定める調整を受ける。 | ||||||||||||||
| 3.行使価額の修正 | ||||||||||||||
| 行使価額の修正は行わない。 | ||||||||||||||
| 4.行使価額の調整 | ||||||||||||||
| (1)当社は、第10回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)をもって行使価額を調整する。但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。 | ||||||||||||||
| ||||||||||||||
| (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | |
| ① 本項(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む)(但し、当社又はその関係会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く) | |
| 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | |
| ② 株式の分割により普通株式を発行する場合 | |
| 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 | |
| ③ 本項(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く) | |
| 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の場合は割当日)又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 | |
| 上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 | |
| 但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。 | |
| ④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合 | |
| 調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 | |
| 上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)(以下「取得条項付株式等」という)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。 |
| ⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という)の下方修正等が行われ(本号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合 | ||||||
| (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。 | ||||||
| (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。 | ||||||
| ⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。 | ||||||
| この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。 | ||||||
| ||||||
| この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 | ||||||
| ⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。 | ||||||
| (3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。 | ||||||
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く)とする。 | ||||||
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。 | ||||||
| ④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 | |
| ⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。 | |
| ⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。 | |
| ⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 | |
| (4)本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。 | |
| ② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。 | |
| ③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。 | |
| ④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。 | |
| (5)本項の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 6,812,190,000円 |
| (注) 全ての第10回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項により、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
| 第10回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第10回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第10回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第10回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 第10回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2026年6月26日から2031年6月25日までの期間とする(但し、当該期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする)。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| 2.新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 第10回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 1.当社は、2026年6月26日以降、第10回新株予約権者に対し1ヶ月前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、第10回新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、第10回新株予約権者の保有する第10回新株予約権の全部を取得することができる。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
| 2.当社は、組織再編行為(以下に定義する)が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、第10回新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する第10回新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 | |
| 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 | |
| 「子会社」とは、当該時点において、発行体の議決権(疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む)の50%以上、又は、発行済の持分の50%以上を発行体が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体をいう。 |
| 3.当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が東証においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 | |
| 4.当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社取締役会が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する第10回新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した第10回新株予約権を消却するものとする。 5.当社は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する)が生じた場合、又は東証による監理銘柄への指定がなされた場合は、上場廃止事由等が生じた日又は当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする)に、第10回新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する第10回新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した第10回新株予約権を消却するものとする。「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。当社又はその関連会社又は子会社に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社がその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 1.当社と第10回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買取契約書において、当社による事前の書面による承諾がない限り、第10回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。 |
| 2.割当予定先は、当社の承諾をもって第10回新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買取契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び第10回新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。 | |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注)1.第10回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)第10回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の第10回新株予約権を行使することができる期間中に、当該第10回新株予約権者が第10回新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2)第10回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、第10回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)第10回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該第9回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。
2.新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
(1)当社は、第10回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2)当社は、第10回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該第10回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
3.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
該当事項はありません。
新株予約権証券の引受け-3
(3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(29,780,000円)に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(11,977,000,000円)を合算した金額です。
2.発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
3.発行諸費用概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用、登記費用、有価証券届出書作成費用、証券代行手数料等の合計額です。なお、発行諸費用については概算額であり、変動する可能性があります。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 12,006,780,000 | 54,173,700 | 11,952,606,300 |
(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(29,780,000円)に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(11,977,000,000円)を合算した金額です。
2.発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
3.発行諸費用概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用、登記費用、有価証券届出書作成費用、証券代行手数料等の合計額です。なお、発行諸費用については概算額であり、変動する可能性があります。
| 発行価額の合計額 | 行使に際して払い込むべき金額の合計額 | |
| 第8回新株予約権 | 13,410,000円 | 2,913,300,000円 |
| 第9回新株予約権 | 1,880,000円 | 2,266,000,000円 |
| 第10回新株予約権 | 14,490,000円 | 6,797,700,000円 |
| 合計 | 29,780,000円 | 11,977,000,000円 |
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
(注)1.上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
2.当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定です。
3.資金使途の優先順位は①、②、③の順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分してまいります。
上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下の通りです。
① 系統用蓄電池事業(5,900百万円)
・蓄電所開発・建設関連資金 5,740百万円
当社は2025年7月17日付「新たな事業の開始に関するお知らせ」にて公表しました通り、系統用蓄電池事業を開始し、既に2027年度までに全国50カ所、合計出力100MW(蓄電池容量400MWh規模)の系統用蓄電所の開発を計画しております。系統用蓄電所開発計画の確実な推進を目的として、2026年4月17日付で開示の「中期経営計画 FY2027.2 - FY2029.2」に記載の系統用蓄電池事業の売上計画に基づき、新規発行による手取金5,740百万円につきましては、蓄電所開発・建設関連資金に充当しますが、投資する案件の進捗状況や市場環境を踏まえ柔軟に資金配分を行う方針です。
蓄電池開発・建設関連資金は、「土地取得代金」「蓄電池本体の代金」「PCS(パワコン)及びその他設備の代金」「EMS・監視システムの代金」「建設工事代金」「電力系統連系工事負担金」「設計・許認可・申請・管理費等」で構成されます。
当社の系統用蓄電池事業においては、「蓄電所を開発し自社で運用するケース」、「蓄電所を開発し第三者に売却するケース」、また、「土地と電力系統連携のみを確保して第三者に売却するケース」もあります。1件あたりに必要な開発・建設資金は案件毎、取引形態ケースにより様々ですが、1件あたり概ね5億円～10億円程度を要し、第三者に売却する場合は開発・建設資金に当社の利益を加えた金額が売却後に回収されることになります。当事業を手掛ける事業者が多数存在し、案件の取得において競争原理が働く中、優良な物件を適正な価格で迅速に獲得するためには資金力が必要であり、本資金調達による手取金を充当するものです。
なお、2025年9月18日を割当日とする第5回、第6回及び第7回新株予約権(行使価額修正選択権付)の発行に際しては、その手取金のうち1,680百万円を系統用蓄電池事業に充当することを予定しておりましたが、2025年11月13日付「第三者割当により発行された第5回、第6回及び第7回新株予約権(行使価額修正選択権付)の取得及び消却に関するお知らせ」に記載の通り、当社の株価が第5回、第6回及び第7回新株予約権の各当初行使価額を大きく下回る水準で推移し、当該新株予約権の発行後、当社が想定していたペースでの資金調達を行えていなかったことから、当該新株予約権の合計数30,000個のうち、1,223個の行使が行われた段階で、当社は残る28,777個の全部を2025年11月28日付で取得しております。これらの新株予約権の行使により調達し、実際に本事業に充当した金額は99百万円にとどまりました。そのため、本新株予約権により調達される金額を追加で本事業に充当いたします。
・アグリゲーション技術の高度化 80百万円
需給調整市場での最適技術での収益性向上による差別化のための制御システムの開発、AI・IoTを活用した効率的運用技術の導入(AIによる需給予測・市場価格予測の高度化、IoTによるリアルタイム統合監視・分散制御、AIによる蓄電池劣化予測・ライフサイクル最適化等)、RE100電力株式会社との連携による技術開発に資金を充当する方針です。
・システム構築・運用費用 80百万円
事業管理システムの構築・改良、データ分析・レポーティングシステムの整備、セキュリティ対策・バックアップシステムの構築に資金を充当する方針です。
② AIデータセンター事業における設備投資資金及び運転資金 5,552百万円
2026年4月17日付で開示の「中期経営計画 FY2027.2 - FY2029.2」に記載の売上計画に基づき、当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を当社の子会社であるSSDに貸付け、SSDが、AIデータセンター事業におけるGPUサーバー一式若しくは関連・周辺設備等の設備投資資金5,367百万円、人件費若しくは外部委託費等の運転資金、データセンターサイト利用に係る敷金、賃借料若しくは水道光熱費等の運転資金185百万円に充当する予定です。
AIデータセンター事業のビジネスモデルとしては、「① GPUサーバーを調達して第三者に販売するケース」、「② GPUサーバーを自社で保有・運用し、計算リソースとして貸し出すケース」の大きく2つが想定されますが、いずれの場合においても、まずはサーバー調達資金の確保が前提となり、事業拡大のためには先行投資資金が必要となります。
AI用途のミドル～ハイスペックのGPUサーバーの場合、単価は搭載するGPUの種類や枚数により変動するものの、一般的には1台当たり10万米ドル～50万米ドル程度(1米ドル150円換算で1,500万円～7,500万円程度)のレンジとなります。
各AIデータセンターにより規模は様々ですが、コンテナ型等の小規模なものであれば20～50台程度、大規模なものであれば100～200台程度が想定され、それぞれ3億円(1,500万円×20台)～37.5億円(7,500万円×50台)程度、15億円(1,500万円×100台)～150億円(7,500万円×200台)程度の資金が必要となる計算になります。
特にハイエンド構成のGPUサーバーでは、上記の通り1台あたり数十万米ドルに達するため、台数の増加に応じて必要資金が急速に拡大します。また、自社運用モデル(上記「② GPUサーバーを自社で保有・運用し、計算リソースとして貸し出すケース」)においては、これに加えてデータセンター利用料や電力・冷却費、ネットワーク費用等の運転資金も継続的に発生します。
当社では、これらのうち、コンテナ型等の小規模なもの(必要に応じてコンテナの個数の増減により容量を調整)に注力する方針です。
③ アパレル事業におけるM&A・資本業務提携も視野に入れた再構築の資金 500百万円
M&Aや事業提携も視野に入れた再構築の資金に500百万円を充当し、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を目指します。
当社のアパレル事業は、独自性と革新性を追求したオリジナルファッションブランドの企画・開発・販売を通じて、現代のファッションシーンに新たな価値とスタイルを提案しています。「多様なブランドポートフォリオ」「全国展開の店舗ネットワーク」「オンラインとオフラインの融合」を特徴としていますが、当事業をとりまく事業環境は厳しく、不採算店舗の閉鎖を推進するなど事業構造改革に取り組んでまいりました。引き続き、採算を重視した事業構造改革を推進していく一方で、様々な産業において大きな変革をもたらしているAIやDXの活用が不可欠であると考えています。
AIは、需要予測に基づく適正在庫配置、トレンド分析に基づく商品企画の高度化、顧客データを活用したレコメンドやパーソナライズ施策、更には、広告配信の最適化やSNS分析による販促強化、チャットボットによる接客高度化を通じて購買率とリピート率を向上させ、売上拡大に寄与します。また、需要予測に基づく仕入・生産最適化により過剰在庫や廃棄ロスを削減し、在庫配置の効率化による物流コスト低減、価格最適化により値下げ損を抑制し、画像生成やデザイン支援でサンプル作成費を削減、更には、チャットボットや業務自動化により店舗・バックオフィスの人件費を抑え、全体のコスト構造を改善します。
DXは、ECと店舗を統合したOMOにより顧客接点を拡張し、購買データに基づくパーソナライズ施策やレコメンドで購買率を向上させます。更には、CRMや会員アプリでLTVを高め、SNS・デジタル広告の最適化で集客を強化し、需要データを活用した商品企画・品揃えの高度化により、売上拡大に寄与します。また、需要データに基づく仕入・在庫管理の高度化により過剰在庫や値下げロスを削減し、在庫回転を改善します。さらに、受発注や物流のデジタル化で業務効率を高め、店舗の無人化・省人化やバックオフィスの自動化により人件費を抑制。加えて、ペーパーレス化やサプライチェーンの可視化により間接コストも低減します。
このようなAIやDX分野において、他社の提供するサービスの活用(他社提供サービスへの投資)により事業再構築を行う、或いは、このようなサービスで強みを持つ企業のM&A・資本業務提携のための資金に、調達資金を充当いたします。また、現時点で個別具体的な対象会社が存在するわけではありませんが、それらの取り組みの過程においてM&Aや事業提携も視野に入れてまいります。
<直近の資金調達及び調達資金の充当の状況>当社は、2025年9月18日を割当日として、第5回、第6回及び第7回新株予約権(行使価額修正選択権付)を発行し、系統用蓄電池事業の拡大等を目的として資金調達を行いました。当社の株価が当該各新株予約権の当初行使価額を大きく下回る水準で推移し、新株予約権の発行後、一時的に株価が当初行使価額を超える局面はあったものの、その後の株価下落により当社が想定していたペースでの資金調達を行えておらず、2025年11月13日時点に行使された新株予約権の数は、3つの回号を合計して新株予約権30,000個のうち、1,223個に留まっていました。これを受け、2025年11月13日付「第三者割当により発行された第5回、第6回及び第7回新株予約権(行使価額修正選択権付)の取得及び消却に関するお知らせ」の通り、未行使分の新株予約権(28,777個)を全て取得・消却しております。なお、これらの新株予約権の行使により調達した金額は99百万円であり、全額を系統用蓄電池事業に充当しました。
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ① 系統用蓄電池事業 | 5,900,000,000円 | 2026年6月～2029年6月 |
| ② AIデータセンター事業における設備投資資金及び運転資金等 | 5,552,606,300円 | 2026年6月～2031年5月 |
| ③ アパレル事業におけるM&A・資本業務提携も視野に入れた再構築の資金 | 500,000,000円 | 2026年6月～2031年5月 |
| 合計 | 11,952,606,300円 |
(注)1.上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
2.当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定です。
3.資金使途の優先順位は①、②、③の順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分してまいります。
上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下の通りです。
① 系統用蓄電池事業(5,900百万円)
・蓄電所開発・建設関連資金 5,740百万円
当社は2025年7月17日付「新たな事業の開始に関するお知らせ」にて公表しました通り、系統用蓄電池事業を開始し、既に2027年度までに全国50カ所、合計出力100MW(蓄電池容量400MWh規模)の系統用蓄電所の開発を計画しております。系統用蓄電所開発計画の確実な推進を目的として、2026年4月17日付で開示の「中期経営計画 FY2027.2 - FY2029.2」に記載の系統用蓄電池事業の売上計画に基づき、新規発行による手取金5,740百万円につきましては、蓄電所開発・建設関連資金に充当しますが、投資する案件の進捗状況や市場環境を踏まえ柔軟に資金配分を行う方針です。
蓄電池開発・建設関連資金は、「土地取得代金」「蓄電池本体の代金」「PCS(パワコン)及びその他設備の代金」「EMS・監視システムの代金」「建設工事代金」「電力系統連系工事負担金」「設計・許認可・申請・管理費等」で構成されます。
当社の系統用蓄電池事業においては、「蓄電所を開発し自社で運用するケース」、「蓄電所を開発し第三者に売却するケース」、また、「土地と電力系統連携のみを確保して第三者に売却するケース」もあります。1件あたりに必要な開発・建設資金は案件毎、取引形態ケースにより様々ですが、1件あたり概ね5億円～10億円程度を要し、第三者に売却する場合は開発・建設資金に当社の利益を加えた金額が売却後に回収されることになります。当事業を手掛ける事業者が多数存在し、案件の取得において競争原理が働く中、優良な物件を適正な価格で迅速に獲得するためには資金力が必要であり、本資金調達による手取金を充当するものです。
なお、2025年9月18日を割当日とする第5回、第6回及び第7回新株予約権(行使価額修正選択権付)の発行に際しては、その手取金のうち1,680百万円を系統用蓄電池事業に充当することを予定しておりましたが、2025年11月13日付「第三者割当により発行された第5回、第6回及び第7回新株予約権(行使価額修正選択権付)の取得及び消却に関するお知らせ」に記載の通り、当社の株価が第5回、第6回及び第7回新株予約権の各当初行使価額を大きく下回る水準で推移し、当該新株予約権の発行後、当社が想定していたペースでの資金調達を行えていなかったことから、当該新株予約権の合計数30,000個のうち、1,223個の行使が行われた段階で、当社は残る28,777個の全部を2025年11月28日付で取得しております。これらの新株予約権の行使により調達し、実際に本事業に充当した金額は99百万円にとどまりました。そのため、本新株予約権により調達される金額を追加で本事業に充当いたします。
・アグリゲーション技術の高度化 80百万円
需給調整市場での最適技術での収益性向上による差別化のための制御システムの開発、AI・IoTを活用した効率的運用技術の導入(AIによる需給予測・市場価格予測の高度化、IoTによるリアルタイム統合監視・分散制御、AIによる蓄電池劣化予測・ライフサイクル最適化等)、RE100電力株式会社との連携による技術開発に資金を充当する方針です。
・システム構築・運用費用 80百万円
事業管理システムの構築・改良、データ分析・レポーティングシステムの整備、セキュリティ対策・バックアップシステムの構築に資金を充当する方針です。
② AIデータセンター事業における設備投資資金及び運転資金 5,552百万円
2026年4月17日付で開示の「中期経営計画 FY2027.2 - FY2029.2」に記載の売上計画に基づき、当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を当社の子会社であるSSDに貸付け、SSDが、AIデータセンター事業におけるGPUサーバー一式若しくは関連・周辺設備等の設備投資資金5,367百万円、人件費若しくは外部委託費等の運転資金、データセンターサイト利用に係る敷金、賃借料若しくは水道光熱費等の運転資金185百万円に充当する予定です。
AIデータセンター事業のビジネスモデルとしては、「① GPUサーバーを調達して第三者に販売するケース」、「② GPUサーバーを自社で保有・運用し、計算リソースとして貸し出すケース」の大きく2つが想定されますが、いずれの場合においても、まずはサーバー調達資金の確保が前提となり、事業拡大のためには先行投資資金が必要となります。
AI用途のミドル～ハイスペックのGPUサーバーの場合、単価は搭載するGPUの種類や枚数により変動するものの、一般的には1台当たり10万米ドル～50万米ドル程度(1米ドル150円換算で1,500万円～7,500万円程度)のレンジとなります。
各AIデータセンターにより規模は様々ですが、コンテナ型等の小規模なものであれば20～50台程度、大規模なものであれば100～200台程度が想定され、それぞれ3億円(1,500万円×20台)～37.5億円(7,500万円×50台)程度、15億円(1,500万円×100台)～150億円(7,500万円×200台)程度の資金が必要となる計算になります。
特にハイエンド構成のGPUサーバーでは、上記の通り1台あたり数十万米ドルに達するため、台数の増加に応じて必要資金が急速に拡大します。また、自社運用モデル(上記「② GPUサーバーを自社で保有・運用し、計算リソースとして貸し出すケース」)においては、これに加えてデータセンター利用料や電力・冷却費、ネットワーク費用等の運転資金も継続的に発生します。
当社では、これらのうち、コンテナ型等の小規模なもの(必要に応じてコンテナの個数の増減により容量を調整)に注力する方針です。
③ アパレル事業におけるM&A・資本業務提携も視野に入れた再構築の資金 500百万円
M&Aや事業提携も視野に入れた再構築の資金に500百万円を充当し、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を目指します。
当社のアパレル事業は、独自性と革新性を追求したオリジナルファッションブランドの企画・開発・販売を通じて、現代のファッションシーンに新たな価値とスタイルを提案しています。「多様なブランドポートフォリオ」「全国展開の店舗ネットワーク」「オンラインとオフラインの融合」を特徴としていますが、当事業をとりまく事業環境は厳しく、不採算店舗の閉鎖を推進するなど事業構造改革に取り組んでまいりました。引き続き、採算を重視した事業構造改革を推進していく一方で、様々な産業において大きな変革をもたらしているAIやDXの活用が不可欠であると考えています。
AIは、需要予測に基づく適正在庫配置、トレンド分析に基づく商品企画の高度化、顧客データを活用したレコメンドやパーソナライズ施策、更には、広告配信の最適化やSNS分析による販促強化、チャットボットによる接客高度化を通じて購買率とリピート率を向上させ、売上拡大に寄与します。また、需要予測に基づく仕入・生産最適化により過剰在庫や廃棄ロスを削減し、在庫配置の効率化による物流コスト低減、価格最適化により値下げ損を抑制し、画像生成やデザイン支援でサンプル作成費を削減、更には、チャットボットや業務自動化により店舗・バックオフィスの人件費を抑え、全体のコスト構造を改善します。
DXは、ECと店舗を統合したOMOにより顧客接点を拡張し、購買データに基づくパーソナライズ施策やレコメンドで購買率を向上させます。更には、CRMや会員アプリでLTVを高め、SNS・デジタル広告の最適化で集客を強化し、需要データを活用した商品企画・品揃えの高度化により、売上拡大に寄与します。また、需要データに基づく仕入・在庫管理の高度化により過剰在庫や値下げロスを削減し、在庫回転を改善します。さらに、受発注や物流のデジタル化で業務効率を高め、店舗の無人化・省人化やバックオフィスの自動化により人件費を抑制。加えて、ペーパーレス化やサプライチェーンの可視化により間接コストも低減します。
このようなAIやDX分野において、他社の提供するサービスの活用(他社提供サービスへの投資)により事業再構築を行う、或いは、このようなサービスで強みを持つ企業のM&A・資本業務提携のための資金に、調達資金を充当いたします。また、現時点で個別具体的な対象会社が存在するわけではありませんが、それらの取り組みの過程においてM&Aや事業提携も視野に入れてまいります。
<直近の資金調達及び調達資金の充当の状況>当社は、2025年9月18日を割当日として、第5回、第6回及び第7回新株予約権(行使価額修正選択権付)を発行し、系統用蓄電池事業の拡大等を目的として資金調達を行いました。当社の株価が当該各新株予約権の当初行使価額を大きく下回る水準で推移し、新株予約権の発行後、一時的に株価が当初行使価額を超える局面はあったものの、その後の株価下落により当社が想定していたペースでの資金調達を行えておらず、2025年11月13日時点に行使された新株予約権の数は、3つの回号を合計して新株予約権30,000個のうち、1,223個に留まっていました。これを受け、2025年11月13日付「第三者割当により発行された第5回、第6回及び第7回新株予約権(行使価額修正選択権付)の取得及び消却に関するお知らせ」の通り、未行使分の新株予約権(28,777個)を全て取得・消却しております。なお、これらの新株予約権の行使により調達した金額は99百万円であり、全額を系統用蓄電池事業に充当しました。
売出要項
第2【売出要項】
該当事項はありません。
(募集又は売出しに関する特別記載事項)
ロックアップについて
当社は、発行決議日以降、本新株予約権の行使完了日までの期間、銀行借入を除く資金調達について、CFE以外の第三者との間で協議、交渉又は合意を行う、若しくは公表を行おうとする場合、CFEによる事前の書面による承諾を要するものとします。但し、当社が、戦略的投資家との資本提携、事業提携又は業務提携等(以下、「戦略的提携」といいます。)に関連して行う協議、交渉又は合意、若しくは公表については、当該制限は受けないものとします。当社は、当該戦略的提携に関する協議又は交渉を開始する場合、若しくは当該戦略的提携に関する公表を行おうとする場合には、当該戦略的提携の相手方及び概要を、合理的な範囲で速やかにCFEに通知するものとします。
該当事項はありません。
(募集又は売出しに関する特別記載事項)
ロックアップについて
当社は、発行決議日以降、本新株予約権の行使完了日までの期間、銀行借入を除く資金調達について、CFE以外の第三者との間で協議、交渉又は合意を行う、若しくは公表を行おうとする場合、CFEによる事前の書面による承諾を要するものとします。但し、当社が、戦略的投資家との資本提携、事業提携又は業務提携等(以下、「戦略的提携」といいます。)に関連して行う協議、交渉又は合意、若しくは公表については、当該制限は受けないものとします。当社は、当該戦略的提携に関する協議又は交渉を開始する場合、若しくは当該戦略的提携に関する公表を行おうとする場合には、当該戦略的提携の相手方及び概要を、合理的な範囲で速やかにCFEに通知するものとします。
割当予定先の状況
(1)割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
(注)1.割当予定先の概要欄は、特記している場合を除き、本日現在におけるものです。
2.金額は便宜上、2026年6月5日現在の外国為替相場の仲値である1米ドル=160.04円(株式会社三菱UFJ銀行公示仲値)に換算の上、小数第1位を四捨五入しております。
3.割当予定先は、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門であります。割当予定先は英国の金融行動監視機構(Financial Conduct Authority、以下「FCA」といいます)の認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しております。日本においては、割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社(住所:東京都港区赤坂五丁目3番1号 赤坂Bizタワー38階 日本における代表者 村田光央)(以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます)が第一種及び第二種金融商品取引業社の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のことから、割当予定先並びにその役員及び主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しております。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
4.割当予定先の発行済株式数は、2022年12月期末及び2023年12月期末時点では65,423,162株でしたが、減資により、2024年12月期末時点では49,453,823株となっております。1株当たり純流動資産及び1株当たり当期純利益は、表に記載している各期の純流動資産及び当期純利益の金額を各期末時点の発行済株式数で除して算出しております。
(2)割当予定先の選定理由
上記「1 新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載の通り、当社は、今後継続的に発展していくために、安定的な財務戦略を背景とした新規投資案件への資金投下を図る方針であり、かかる方針を実践するために必要となる資金について、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、調達方法を模索してきました。
そのような中、2026年2月上旬に、蓄電事業及びAIデータセンター事業のプロジェクト資金等に充当するため、大規模な自己資金調達が必要となる旨を当社代表取締役である鈴木雅順が、当社の筆頭株主である主要株主であり、蓄電事業及びAIデータセンター事業を含む当社の事業展開に賛同を頂いていたことから本第三者割当の割当先の候補であると考えられたサステナの代表を務める宮城宅矢氏に対して説明しました。本第三者割当の割当先の候補としてサステナを選択した理由としては、当社の筆頭株主であるサステナが、蓄電事業及びAIデータセンター事業を含む当社の事業展開に賛同を表明しており、当社グループの事業展開及び資金調達需要に理解を示していると考えたためです。そして、大規模な自己資金調達について同社の理解を得られたことから、当事者間協議を開始いたしました。当社は、本新株予約権をサステナに割り当てることが当社の経営及び株主価値向上に資するものと判断しました。
また、複数の証券会社から提案があった中で、2026年4月頃、当社は、キャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行った本新株予約権の割当予定先であるCFEによる本第三者割当に関する提案を受領し、検討を進めて参りました。検討の結果、当社としては、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに資金調達ができる点において、割当予定先による本第三者割当の提案が当社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると判断しました。割当予定先からは、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向を有しているとのことであり、当社の企業価値の向上に資さないおそれがあると判断される投資家は売却先から除外する意向であると伺っています。これにより、海外機関投資家による当社への投資を期待することが出来ます。割当予定先の属するCantor Fitzgeraldグループは、世界各国に拠点を有する金融サービスグループであり、全世界で7,000社以上の機関投資家とのネットワークを有しています。当社としては、このように世界中の機関投資家網を有するCantor Fitzgeraldグループに属するCFEを割当予定先として選定することで、グローバル市場における当社のプレゼンス向上が期待され、今後株主価値向上のために投資家層の多様性拡大を目指す上でメリットがあると考えています。
上記の事情も考慮し、キャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行った割当予定先による本第三者割当の提案に関して、その後の面談の過程で設計されたスキームや諸条件等が、当社のニーズを満たすものであると判断し、協議交渉等を踏まえ、最終的に2026年3月下旬頃に割当予定先を選定するに至りました。なお、本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるキャンターフィッツジェラルド証券の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
(3)割り当てようとする株式の数
当社は、各割当予定先に以下に記載する数の新株予約権を割り当てます。
CFE 第8回本新株予約権 30,000個(その目的となる株式 3,000,000株)
第9回本新株予約権 20,000個(その目的となる株式 2,000,000株)
サステナ 第10回本新株予約権 70,000個(その目的となる株式 7,000,000株)
(4)株券等の保有方針
本新株予約権買取契約において、本新株予約権について、その譲渡の際に事前に当社の書面による承諾が必要である旨が定められる予定です。また、割当予定先のうちCFEとの間で締結する本新株予約権買取契約においては、株価への影響を抑制する観点から、本新株予約権の行使により交付される当社株式について、本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、当社による本新株予約権割当契約上の義務又は誓約の違反、当社の表明保証違反、当社に関する倒産手続開始の申立てその他の信用不安事由、東京証券取引所による監理銘柄指定又は整理銘柄指定、売買停止若しくは売買規制、本新株予約権の行使に悪影響を及ぼす金融、為替、政治若しくは経済上の重大な変化等が発生した場合等一定の例外的な場合を除き、当社の事前の書面による承諾を受けることなく、取引所金融商品市場で売却することが出来ない旨が定められる予定です(本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません)。
なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資であり短期保有目的である旨、割当予定先から口頭で確認しております。なお、本新株予約権の行使により割当予定先のうちCFEに対して交付される当社株式について、当社が取引所金融商品市場での売却を承諾する場合、都度適時適切に開示します。また、割当予定先のうちCFEは、割当予定先又はその関係会社が、海外機関投資家であると合理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意向である旨を、本新株予約権買取契約において表明する予定です。なお、割当予定先のうちCFEが取引所金融商品市場外で当社株式を海外機関投資家に対して売却した後に、当該海外機関投資家によって取引所金融商品市場内で当社株式が売却される可能性があります。
なお、当社は、2026年6月8日開催の取締役会の決議を行った日から一定期間(具体的には、当社とCFEとの間で締結する本新株予約権買取契約においては、本新株予約権の行使期間の末日又は本新株予約権の全てが行使され、若しくは発行会社により取得された日のどちらか早い方の日までの間)、割当予定先又は割当予定先の関連会社を相手方とする場合及び本新株予約権に関する場合を除き、(イ)株式(優先株、普通株、その他の種類を問わない)、株式に転換可能な金融商品(転換社債、新株予約権、ワラントを含むがこれらに限定されない。)、匿名組合持分、持分会社持分、組合持分又はその他の関連形態の持分や資本を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の株式(又は株式類似の)商品及び(ロ)株式に転換可能な負債の募集、売出し、第三者割当増資、発行について、発行会社等の取締役又は従業員に対する譲渡制限付株式、ストックオプションとしての新株予約権その他の株式報酬の発行又は付与に該当しない限り、勧誘を行ったり、他社との間で協議、交渉又は合意を行う、若しくは公表を行おうとする場合、割当予定先による事前の書面による承諾を要することを、本新株予約権買取契約において誓約する予定です。
また当社は、本新株予約権の割当予定先のうちサステナより、本資金調達は、当社を資金面で支援するために行うものであり、当社の支配権獲得を目的としたものではないこと、また、本新株予約権の行使による払込資金を確保するため、本新株予約権の行使により取得した当社株式を速やかに売却する可能性がある旨の口頭による表明を受けております。また、本新株予約権について、当社と割当予定先のうちサステナとの間で、本新株予約権を第三者に譲渡する場合、当社取締役会による事前の承認を要する旨を定めた本第三者割当契約を締結する予定です。この譲渡承認にあたっては、当社は譲受先の本人確認、並びに反社会的勢力との関係の有無、本新株予約権行使のための払込原資及び譲受先の保有方針の確認を事前に実施いたします。また、本新株予約権の譲渡がなされた場合、当社は直ちにその内容について開示いたします。
(5)払込みに要する資金等の状況
当社は、英国政府の政府デジタルサービスのウェブサイトにおいて開示されているCFEの2024年12月31日を基準日とするErnst & Youngによる監査済み財務書類を確認しており、2024年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、CFEが同社に割り当てられる本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する財産を確保しているものと判断しております。なお、割当予定先のより直近の財産の状況を確認できる資料は受領しておりませんが、割当予定先は英国のFCAの認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しており、本日現在においても、割当予定先の流動性に疑義を生じさせるような情報は一切認識をしておりません。加えて、割当予定先の属するCantor Fitzgeraldグループの中核会社であるCantor Fitzgerald & Co.が米国証券取引委員会(U.S. Securities and Exchange Commission)に報告を行っているErnst & Youngによる監査済財務内容に基づき、2024年12月31日時点で4,532.8百万米ドルの金融資産を有していることを確認しております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した株式を直ちに市場外で海外機関投資家に対して売却し、行使代金は都度回収する予定である旨の説明を、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて受けております。また、本日現在においても、CFEが本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券の証券業務部の責任者から受けております。
サステナにおける本新株予約権の発行価額の払込みに要する資金については、サステナの2026年5月25日までの入出金明細一覧表(預金残高が記載されたもの。)の写しを確認したところ、発行価額の払込み足る預金を確保できておりませんでしたが、サステナが本日時点で保有する当社の株式を本有価証券届出書の提出後払込日前までに売却することで、本新株予約権の発行価額の払込みに必要な資金を調達する旨を聴取により確認しており、これによりサステナが、本新株予約権の発行価額の払込みに足る現金預金を確保できることが合理的に見込まれると判断しております。
また、サステナは、同社の有限責任組合員において、サステナの請求に応じ、サステナに対して一定の金額を出資することを確約していることを2026年5月18日付の出資履行に関する誓約証書で確認するとともに、当該有限責任組合員が上記の一定金額の自己資金を有していることを当該有限責任組合員の取引銀行に係る2026年5月25日までの入出金明細一覧表(預金残高が記載されたもの。)の写しで確認し、これによりサステナが、本新株予約権の一定割合の行使に足る現金預金を確保できることが合理的に見込まれると判断しております。これに加え、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しているため、現時点で本新株予約権の行使のために資金を確保しておくことが必要ではありません。本新株予約権の行使により取得した当社の株式を売却することで、上述した一定割合を超える本新株予約権の行使に必要な資金を調達する旨を聴取により確認しております。
(6)株券貸借に関する契約
割当予定先と当社、当社役員及び当社の大株主との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
(7)割当予定先の実態
CFEは、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門であります。CFEはFCAの認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しております。日本においては、CFEの関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券が第一種及び第二種金融商品取引業社の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のことから、CFE並びにその役員及び主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しております。なお、東証に対して、CFE、CFEの役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
また、サステナは、日本法に基づき設立された投資事業有限責任組合であり、組合契約に基づき無限責任組合員が業務執行権限を有し、有限責任組合員が出資を行う形態により運営されております。本組合の投資判断および本第三者割当に係る出資の意思決定は、当該無限責任組合員の責任と裁量において行われております。サステナが株主として権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限(具体的には、本新株予約権の買受け、保有、譲渡、行使及び本新株予約権の行使により取得した当社株式の売却その他の処分、並びに当社株式に係る議決権行使等を含む株主としての権利行使をいいます。)についても、無限責任組合員が実質的に有しております。
当社は、サステナについて、リスクプロ株式会社(東京都千代田区九段南二丁目3番14号 靖国九段南ビル 2F、代表取締役 小板橋仁)に調査を依頼し、割当予定先、組合員、関係企業、関係人物(企業役員)が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と一切の関係を有していない旨の確認を行っており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
| 割当予定先の概要 | |
| ① 名称 | Cantor Fitzgerald Europe |
| ② 本店所在地 | 5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU |
| ③ 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 |
| ④ 代表者の役職及び氏名 | Chief Executive Officer Sean Capstick |
| ⑤ 事業内容 | 証券業 |
| ⑥ 資本金の額 | 81.2百万米ドル(12,995百万円)(2024年12月31日現在)(注) |
| ⑦ 主たる出資者及び出資比率 | Cantor Fitzgerald Services LLP 99.999998% CF & CO. LLC, 0.000002% |
| ⑧ 当社との関係等 | |
| 出資関係 | 当社と割当予定先との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 |
| 人事関係 | 当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 |
| 資金関係 | 当社と割当予定先との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資金関係はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 当社と割当予定先との間には、記載すべき技術又は取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき技術又は取引関係はありません。 |
(注)1.割当予定先の概要欄は、特記している場合を除き、本日現在におけるものです。
2.金額は便宜上、2026年6月5日現在の外国為替相場の仲値である1米ドル=160.04円(株式会社三菱UFJ銀行公示仲値)に換算の上、小数第1位を四捨五入しております。
3.割当予定先は、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門であります。割当予定先は英国の金融行動監視機構(Financial Conduct Authority、以下「FCA」といいます)の認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しております。日本においては、割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社(住所:東京都港区赤坂五丁目3番1号 赤坂Bizタワー38階 日本における代表者 村田光央)(以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます)が第一種及び第二種金融商品取引業社の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のことから、割当予定先並びにその役員及び主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しております。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
4.割当予定先の発行済株式数は、2022年12月期末及び2023年12月期末時点では65,423,162株でしたが、減資により、2024年12月期末時点では49,453,823株となっております。1株当たり純流動資産及び1株当たり当期純利益は、表に記載している各期の純流動資産及び当期純利益の金額を各期末時点の発行済株式数で除して算出しております。
| 割当予定先の概要 | ||
| ① 名称 | サステナブルエナジー投資事業有限責任組合 | |
| ② 所在地 | 東京都台東区上野2丁目13-2上野スカイビルA1008 | |
| ③ 出資額 | 8億円 | |
| ④ 組成目的 | 株式会社の設立に際して発行する株式の取得及び保有並びに企業組合の設立に際しての持分の取得及び当該取得に係る持分の保有 株式会社の発行する株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く)又は企業組合の持分の取得及び保有 組合の存続期間は効力発生日より2031年12月末日まで。但し、無限責任組合員は、総組合員の持分金額の合計額の3分の2以上に相当する持分を有する組合員の承認を得た場合には、かかる期間の満了日の翌日からさらに1年間を限度として、契約期間を延長することができ、その後も同様とする。 | |
| ⑤ 主たる出資者及びその出資比率 | 開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、出資者との間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。なお、明秀株式会社は、サステナの無限責任組合員であります。 | |
| ⑥ 業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項 | 名称 | 明秀株式会社 |
| 本店所在地 | 東京都台東区上野2丁目13-2上野スカイビルA1009 | |
| 代表者の役職・氏名 | 宮城 宅矢 | |
| 主な事業内容 | 不動産の売買、賃貸、リース、仲介及び斡旋、維持管理、運営、保守及び処分等 | |
| 資本金 | 500万円 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 宮城 宅矢 100% | |
| ⑦ 当社と割当予定先との関係等 | ||
| 出資関係 | 割当予定先は、2026年2月28日時点で当社の普通株式1,600,000株(発行済株式総数の19.09%)を保有しており、当社の筆頭株主である主要株主であります。 | |
| 人事関係 | 当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |
| 資金関係 | 当社と割当予定先との間には、記載すべき資金関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資金関係はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 当社と割当予定先との間には、記載すべき技術又は取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき技術又は取引関係はありません。 | |
| ⑧ 当社と割当予定先の業務執行組合員との関係等 | ||
| 出資関係 | 当社と業務執行組合員との間には、記載すべき出資関係はありません。 | |
| 人事関係 | 当社と業務執行組合員との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と業務執行組合員の関係者及び関係会社の間には、記載すべき人的関係はありません。 | |
| 資金関係 | 当社と業務執行組合員との間には、記載すべき資金関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と業務執行組合員の関係者及び関係会社の間には、記載すべき資金関係はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 当社と業務執行組合員との間には、記載すべき技術又は取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と業務執行組合員の関係者及び関係会社の間には、記載すべき技術又は取引関係はありません。 | |
(2)割当予定先の選定理由
上記「1 新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載の通り、当社は、今後継続的に発展していくために、安定的な財務戦略を背景とした新規投資案件への資金投下を図る方針であり、かかる方針を実践するために必要となる資金について、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、調達方法を模索してきました。
そのような中、2026年2月上旬に、蓄電事業及びAIデータセンター事業のプロジェクト資金等に充当するため、大規模な自己資金調達が必要となる旨を当社代表取締役である鈴木雅順が、当社の筆頭株主である主要株主であり、蓄電事業及びAIデータセンター事業を含む当社の事業展開に賛同を頂いていたことから本第三者割当の割当先の候補であると考えられたサステナの代表を務める宮城宅矢氏に対して説明しました。本第三者割当の割当先の候補としてサステナを選択した理由としては、当社の筆頭株主であるサステナが、蓄電事業及びAIデータセンター事業を含む当社の事業展開に賛同を表明しており、当社グループの事業展開及び資金調達需要に理解を示していると考えたためです。そして、大規模な自己資金調達について同社の理解を得られたことから、当事者間協議を開始いたしました。当社は、本新株予約権をサステナに割り当てることが当社の経営及び株主価値向上に資するものと判断しました。
また、複数の証券会社から提案があった中で、2026年4月頃、当社は、キャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行った本新株予約権の割当予定先であるCFEによる本第三者割当に関する提案を受領し、検討を進めて参りました。検討の結果、当社としては、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに資金調達ができる点において、割当予定先による本第三者割当の提案が当社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると判断しました。割当予定先からは、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向を有しているとのことであり、当社の企業価値の向上に資さないおそれがあると判断される投資家は売却先から除外する意向であると伺っています。これにより、海外機関投資家による当社への投資を期待することが出来ます。割当予定先の属するCantor Fitzgeraldグループは、世界各国に拠点を有する金融サービスグループであり、全世界で7,000社以上の機関投資家とのネットワークを有しています。当社としては、このように世界中の機関投資家網を有するCantor Fitzgeraldグループに属するCFEを割当予定先として選定することで、グローバル市場における当社のプレゼンス向上が期待され、今後株主価値向上のために投資家層の多様性拡大を目指す上でメリットがあると考えています。
上記の事情も考慮し、キャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行った割当予定先による本第三者割当の提案に関して、その後の面談の過程で設計されたスキームや諸条件等が、当社のニーズを満たすものであると判断し、協議交渉等を踏まえ、最終的に2026年3月下旬頃に割当予定先を選定するに至りました。なお、本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるキャンターフィッツジェラルド証券の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
(3)割り当てようとする株式の数
当社は、各割当予定先に以下に記載する数の新株予約権を割り当てます。
CFE 第8回本新株予約権 30,000個(その目的となる株式 3,000,000株)
第9回本新株予約権 20,000個(その目的となる株式 2,000,000株)
サステナ 第10回本新株予約権 70,000個(その目的となる株式 7,000,000株)
(4)株券等の保有方針
本新株予約権買取契約において、本新株予約権について、その譲渡の際に事前に当社の書面による承諾が必要である旨が定められる予定です。また、割当予定先のうちCFEとの間で締結する本新株予約権買取契約においては、株価への影響を抑制する観点から、本新株予約権の行使により交付される当社株式について、本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、当社による本新株予約権割当契約上の義務又は誓約の違反、当社の表明保証違反、当社に関する倒産手続開始の申立てその他の信用不安事由、東京証券取引所による監理銘柄指定又は整理銘柄指定、売買停止若しくは売買規制、本新株予約権の行使に悪影響を及ぼす金融、為替、政治若しくは経済上の重大な変化等が発生した場合等一定の例外的な場合を除き、当社の事前の書面による承諾を受けることなく、取引所金融商品市場で売却することが出来ない旨が定められる予定です(本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません)。
なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資であり短期保有目的である旨、割当予定先から口頭で確認しております。なお、本新株予約権の行使により割当予定先のうちCFEに対して交付される当社株式について、当社が取引所金融商品市場での売却を承諾する場合、都度適時適切に開示します。また、割当予定先のうちCFEは、割当予定先又はその関係会社が、海外機関投資家であると合理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意向である旨を、本新株予約権買取契約において表明する予定です。なお、割当予定先のうちCFEが取引所金融商品市場外で当社株式を海外機関投資家に対して売却した後に、当該海外機関投資家によって取引所金融商品市場内で当社株式が売却される可能性があります。
なお、当社は、2026年6月8日開催の取締役会の決議を行った日から一定期間(具体的には、当社とCFEとの間で締結する本新株予約権買取契約においては、本新株予約権の行使期間の末日又は本新株予約権の全てが行使され、若しくは発行会社により取得された日のどちらか早い方の日までの間)、割当予定先又は割当予定先の関連会社を相手方とする場合及び本新株予約権に関する場合を除き、(イ)株式(優先株、普通株、その他の種類を問わない)、株式に転換可能な金融商品(転換社債、新株予約権、ワラントを含むがこれらに限定されない。)、匿名組合持分、持分会社持分、組合持分又はその他の関連形態の持分や資本を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の株式(又は株式類似の)商品及び(ロ)株式に転換可能な負債の募集、売出し、第三者割当増資、発行について、発行会社等の取締役又は従業員に対する譲渡制限付株式、ストックオプションとしての新株予約権その他の株式報酬の発行又は付与に該当しない限り、勧誘を行ったり、他社との間で協議、交渉又は合意を行う、若しくは公表を行おうとする場合、割当予定先による事前の書面による承諾を要することを、本新株予約権買取契約において誓約する予定です。
また当社は、本新株予約権の割当予定先のうちサステナより、本資金調達は、当社を資金面で支援するために行うものであり、当社の支配権獲得を目的としたものではないこと、また、本新株予約権の行使による払込資金を確保するため、本新株予約権の行使により取得した当社株式を速やかに売却する可能性がある旨の口頭による表明を受けております。また、本新株予約権について、当社と割当予定先のうちサステナとの間で、本新株予約権を第三者に譲渡する場合、当社取締役会による事前の承認を要する旨を定めた本第三者割当契約を締結する予定です。この譲渡承認にあたっては、当社は譲受先の本人確認、並びに反社会的勢力との関係の有無、本新株予約権行使のための払込原資及び譲受先の保有方針の確認を事前に実施いたします。また、本新株予約権の譲渡がなされた場合、当社は直ちにその内容について開示いたします。
(5)払込みに要する資金等の状況
当社は、英国政府の政府デジタルサービスのウェブサイトにおいて開示されているCFEの2024年12月31日を基準日とするErnst & Youngによる監査済み財務書類を確認しており、2024年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、CFEが同社に割り当てられる本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する財産を確保しているものと判断しております。なお、割当予定先のより直近の財産の状況を確認できる資料は受領しておりませんが、割当予定先は英国のFCAの認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しており、本日現在においても、割当予定先の流動性に疑義を生じさせるような情報は一切認識をしておりません。加えて、割当予定先の属するCantor Fitzgeraldグループの中核会社であるCantor Fitzgerald & Co.が米国証券取引委員会(U.S. Securities and Exchange Commission)に報告を行っているErnst & Youngによる監査済財務内容に基づき、2024年12月31日時点で4,532.8百万米ドルの金融資産を有していることを確認しております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した株式を直ちに市場外で海外機関投資家に対して売却し、行使代金は都度回収する予定である旨の説明を、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて受けております。また、本日現在においても、CFEが本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券の証券業務部の責任者から受けております。
サステナにおける本新株予約権の発行価額の払込みに要する資金については、サステナの2026年5月25日までの入出金明細一覧表(預金残高が記載されたもの。)の写しを確認したところ、発行価額の払込み足る預金を確保できておりませんでしたが、サステナが本日時点で保有する当社の株式を本有価証券届出書の提出後払込日前までに売却することで、本新株予約権の発行価額の払込みに必要な資金を調達する旨を聴取により確認しており、これによりサステナが、本新株予約権の発行価額の払込みに足る現金預金を確保できることが合理的に見込まれると判断しております。
また、サステナは、同社の有限責任組合員において、サステナの請求に応じ、サステナに対して一定の金額を出資することを確約していることを2026年5月18日付の出資履行に関する誓約証書で確認するとともに、当該有限責任組合員が上記の一定金額の自己資金を有していることを当該有限責任組合員の取引銀行に係る2026年5月25日までの入出金明細一覧表(預金残高が記載されたもの。)の写しで確認し、これによりサステナが、本新株予約権の一定割合の行使に足る現金預金を確保できることが合理的に見込まれると判断しております。これに加え、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しているため、現時点で本新株予約権の行使のために資金を確保しておくことが必要ではありません。本新株予約権の行使により取得した当社の株式を売却することで、上述した一定割合を超える本新株予約権の行使に必要な資金を調達する旨を聴取により確認しております。
(6)株券貸借に関する契約
割当予定先と当社、当社役員及び当社の大株主との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
(7)割当予定先の実態
CFEは、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門であります。CFEはFCAの認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しております。日本においては、CFEの関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券が第一種及び第二種金融商品取引業社の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のことから、CFE並びにその役員及び主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しております。なお、東証に対して、CFE、CFEの役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
また、サステナは、日本法に基づき設立された投資事業有限責任組合であり、組合契約に基づき無限責任組合員が業務執行権限を有し、有限責任組合員が出資を行う形態により運営されております。本組合の投資判断および本第三者割当に係る出資の意思決定は、当該無限責任組合員の責任と裁量において行われております。サステナが株主として権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限(具体的には、本新株予約権の買受け、保有、譲渡、行使及び本新株予約権の行使により取得した当社株式の売却その他の処分、並びに当社株式に係る議決権行使等を含む株主としての権利行使をいいます。)についても、無限責任組合員が実質的に有しております。
当社は、サステナについて、リスクプロ株式会社(東京都千代田区九段南二丁目3番14号 靖国九段南ビル 2F、代表取締役 小板橋仁)に調査を依頼し、割当予定先、組合員、関係企業、関係人物(企業役員)が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と一切の関係を有していない旨の確認を行っており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
株券等の譲渡制限
本新株予約権買取契約において、本新株予約権について、その譲渡の際に事前に当社の書面による承諾が必要である旨が定められる予定です。譲渡する場合には、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。なお、本新株式及び本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することは妨げられません。
発行条件に関する事項
(1)発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正性を期すため、独立した第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:山本顕三、住所:東京都千代田区紀尾井町4番1号)に算定を依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。当社は、当該算定機関が下記の前提条件を基に算定した評価額(第8回新株予約権1個当たり447円、第9回新株予約権1個当たり94円、第10回新株予約権1個当たり207円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額をそれぞれ当該評価額と同額である第8回新株予約権447円、第9回新株予約権94円、第10回新株予約権207円としました。
当該算定機関は、算定時点の当社株価(1,000円)、株価変動率(74.8%)、配当予想額(10円/株)、無リスク利子率(1.9%)、当社株式の流動性、権利行使期間終了時点において本新株予約権が残存する場合において発行会社による取得が行なわれるものとすること等について一定の前提を置いた上で、本新株予約権の評価を実施しました。本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、割当予定先との間での協議の結果、払込金額を当該評価額と同額としているため、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しました。
また、本新株予約権の行使価額については、当社は、従来の衣料品等事業に加え、系統用蓄電池事業やGPUサーバー等事業といった新規事業への取り組みを進めており、事業ポートフォリオの転換期にあります。このような状況下では、将来成長への期待や不確実性の双方が株価に反映されやすく、短期的な価格変動が大きくなる傾向にあります。そのため、特定の一営業日の終値を基準とするのではなく、直近3カ月間の終値の単純平均を基準とすることで、一時的な市場要因による影響を平準化し、より合理的かつ安定的な行使価額の設定が可能になると判断しました。そして、2026年6月5日の終値が、2026年5月1日(2026年5月5日は取引休業日であるため、その直前取引日である2026年5月1日を基準としております。)の終値から13.2%下落、2026年3月5日の終値から21.5%上昇する等、短期的な株価変動が大きいことを考慮し、割当予定先との交渉を踏まえて、当社は公正な行使価額を決定する上で、直前1カ月間と比較して、直前3カ月間の平均株価を採用する方が、算定方法として客観性が高く、合理的なものであると判断し、本算定方法を採用いたしました。その上で、本新株予約権については段階的な行使を想定しているところ、行使期間の初期の段階で行使されることが想定される第8回新株予約権と第10回新株予約権については、新規事業(系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業)を含めた将来成長への期待もあるものの、不確実性が存在することを考慮して直近3カ月間の終値の平均から10%のディスカウントとし、第8回新株予約権と第10回新株予約権よりも後の段階で行使されることが想定される第9回新株予約権については、第8回新株予約権と第10回新株予約権の行使とともに新規事業が進捗し、不確実性が減少すると期待されることから直近3カ月間の終値の平均から5%のプレミアムとすることが合理的であると判断し、割当予定先との間での協議のうえ、第8回新株予約権971.1円(発行決議日の直前取引日までの直前3ヶ月間の東証終値の単純平均値である1,079.1円の90.00%)、第9回新株予約権1,133.0円(同直前取引日までの直前3ヶ月間の東証終値の単純平均値である1,079.1円の105.00%)、第10回新株予約権971.1円(同直前取引日までの直前3ヶ月間の東証終値の単純平均値である1,079.1円の90.00%)と決定しました。それぞれ、2026年6月5日における当社普通株式終値1,000円に対して、第8回新株予約権につき2.9%のディスカウント、第9回新株予約権につき13.3%のプレミアム、第10回新株予約権につき2.9%のディスカウントとなります。
更に、当社の会社法上の社外取締役2名のうち2名から、会社法上の職責に基づいて以下の各点を確認し審議を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の見解を書面により取得しております。
(ⅰ)本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識及び経験が必要であると考えられ、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計がかかる専門知識及び経験を有すると認められること
(ⅱ)当社と株式会社赤坂国際会計との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないことから、当社の継続的な契約関係は存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
(ⅲ)当社取締役がそのような株式会社赤坂国際会計に対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ)本新株予約権の価値評価に当たっては、株式会社赤坂国際会計が本新株予約権の発行要項に基づいて本新株予約権の価値評価を行い、評価報告書を提出していること
(ⅴ)本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、株式会社赤坂国際会計作成に係る評価報告書を参考にしつつ、当社取締役による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ)本新株予約権の発行要項については当社の法律顧問より法的に問題ない旨の見解を得た上で、当社取締役が金融商品取引法その他の法令に基づき本新株予約権の発行のための諸手続きを行っていること
(ⅶ)本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、株式会社赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること
(ⅷ)上記(ⅶ)より株式会社赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると認められるところ、割当予定先との協議も経た上で、本新株予約権の払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されていること
また、本第三者割当に係る取締役会決議に出席した当社監査役3名(うち2名が社外監査役)全員は、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見を表明しております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第8回新株予約権3,000,000株、本第9回新株予約権2,000,000株及び第10回新株予約権7,000,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は12,000,000株(議決権数120,000個)です。2026年6月8日現在の当社発行済普通株式総数8,631,100株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数86,273個)を分母とする希薄化率は139.03%(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は139.09%)の希薄化をもたらすこととなります。
したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当します。当社は、本資金調達に伴う希薄化率が大規模な第三者割当に該当する規模となる点について検討し、本資金調達により調達する資金を、本資金調達の主な目的及び理由にしたがって、成長資金に充当することは、今後の当社の成長及び企業価値の向上に資するものと考え、本資金調達を行うことを決定いたしました。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数12,000,000株に対し、取引所における当社普通株式の過去6か月における1日当たり平均出来高は189,198株であり、一定の流動性を有しています。
さらに、経営者から一定程度独立した者として、LBX法律事務所の柴田堅太郎弁護士、髙野総合コンサルティング株式会社の鏡高志公認会計士、及び、中田公認会計士事務所の中田貴夫公認会計士の3名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます)を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、下記「10.企業行動規範上の手続きに関する事項」記載の意見書を2026年6月8日付で入手しております。なお、LBX法律事務所の柴田堅太郎弁護士、髙野総合コンサルティング株式会社の鏡高志公認会計士は第三者割当による資金調達に関する意見書作成の経験が豊富であり、また、中田公認会計士事務所の中田貴夫公認会計士を含む3名は本件第三者割当による資金調達において必要とされる知見及び実績を十分に有していると判断されることから、本第三者委員会のメンバーとして適切であると判断しております。
従って、当社としては上記のような希薄化が生じるものの、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことが出来ると考えていることから、希薄化の規模が合理的であると判断しました。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正性を期すため、独立した第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:山本顕三、住所:東京都千代田区紀尾井町4番1号)に算定を依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。当社は、当該算定機関が下記の前提条件を基に算定した評価額(第8回新株予約権1個当たり447円、第9回新株予約権1個当たり94円、第10回新株予約権1個当たり207円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額をそれぞれ当該評価額と同額である第8回新株予約権447円、第9回新株予約権94円、第10回新株予約権207円としました。
当該算定機関は、算定時点の当社株価(1,000円)、株価変動率(74.8%)、配当予想額(10円/株)、無リスク利子率(1.9%)、当社株式の流動性、権利行使期間終了時点において本新株予約権が残存する場合において発行会社による取得が行なわれるものとすること等について一定の前提を置いた上で、本新株予約権の評価を実施しました。本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、割当予定先との間での協議の結果、払込金額を当該評価額と同額としているため、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しました。
また、本新株予約権の行使価額については、当社は、従来の衣料品等事業に加え、系統用蓄電池事業やGPUサーバー等事業といった新規事業への取り組みを進めており、事業ポートフォリオの転換期にあります。このような状況下では、将来成長への期待や不確実性の双方が株価に反映されやすく、短期的な価格変動が大きくなる傾向にあります。そのため、特定の一営業日の終値を基準とするのではなく、直近3カ月間の終値の単純平均を基準とすることで、一時的な市場要因による影響を平準化し、より合理的かつ安定的な行使価額の設定が可能になると判断しました。そして、2026年6月5日の終値が、2026年5月1日(2026年5月5日は取引休業日であるため、その直前取引日である2026年5月1日を基準としております。)の終値から13.2%下落、2026年3月5日の終値から21.5%上昇する等、短期的な株価変動が大きいことを考慮し、割当予定先との交渉を踏まえて、当社は公正な行使価額を決定する上で、直前1カ月間と比較して、直前3カ月間の平均株価を採用する方が、算定方法として客観性が高く、合理的なものであると判断し、本算定方法を採用いたしました。その上で、本新株予約権については段階的な行使を想定しているところ、行使期間の初期の段階で行使されることが想定される第8回新株予約権と第10回新株予約権については、新規事業(系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業)を含めた将来成長への期待もあるものの、不確実性が存在することを考慮して直近3カ月間の終値の平均から10%のディスカウントとし、第8回新株予約権と第10回新株予約権よりも後の段階で行使されることが想定される第9回新株予約権については、第8回新株予約権と第10回新株予約権の行使とともに新規事業が進捗し、不確実性が減少すると期待されることから直近3カ月間の終値の平均から5%のプレミアムとすることが合理的であると判断し、割当予定先との間での協議のうえ、第8回新株予約権971.1円(発行決議日の直前取引日までの直前3ヶ月間の東証終値の単純平均値である1,079.1円の90.00%)、第9回新株予約権1,133.0円(同直前取引日までの直前3ヶ月間の東証終値の単純平均値である1,079.1円の105.00%)、第10回新株予約権971.1円(同直前取引日までの直前3ヶ月間の東証終値の単純平均値である1,079.1円の90.00%)と決定しました。それぞれ、2026年6月5日における当社普通株式終値1,000円に対して、第8回新株予約権につき2.9%のディスカウント、第9回新株予約権につき13.3%のプレミアム、第10回新株予約権につき2.9%のディスカウントとなります。
更に、当社の会社法上の社外取締役2名のうち2名から、会社法上の職責に基づいて以下の各点を確認し審議を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の見解を書面により取得しております。
(ⅰ)本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識及び経験が必要であると考えられ、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計がかかる専門知識及び経験を有すると認められること
(ⅱ)当社と株式会社赤坂国際会計との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないことから、当社の継続的な契約関係は存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
(ⅲ)当社取締役がそのような株式会社赤坂国際会計に対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ)本新株予約権の価値評価に当たっては、株式会社赤坂国際会計が本新株予約権の発行要項に基づいて本新株予約権の価値評価を行い、評価報告書を提出していること
(ⅴ)本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、株式会社赤坂国際会計作成に係る評価報告書を参考にしつつ、当社取締役による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ)本新株予約権の発行要項については当社の法律顧問より法的に問題ない旨の見解を得た上で、当社取締役が金融商品取引法その他の法令に基づき本新株予約権の発行のための諸手続きを行っていること
(ⅶ)本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、株式会社赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること
(ⅷ)上記(ⅶ)より株式会社赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると認められるところ、割当予定先との協議も経た上で、本新株予約権の払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されていること
また、本第三者割当に係る取締役会決議に出席した当社監査役3名(うち2名が社外監査役)全員は、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見を表明しております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第8回新株予約権3,000,000株、本第9回新株予約権2,000,000株及び第10回新株予約権7,000,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は12,000,000株(議決権数120,000個)です。2026年6月8日現在の当社発行済普通株式総数8,631,100株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数86,273個)を分母とする希薄化率は139.03%(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は139.09%)の希薄化をもたらすこととなります。
したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当します。当社は、本資金調達に伴う希薄化率が大規模な第三者割当に該当する規模となる点について検討し、本資金調達により調達する資金を、本資金調達の主な目的及び理由にしたがって、成長資金に充当することは、今後の当社の成長及び企業価値の向上に資するものと考え、本資金調達を行うことを決定いたしました。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数12,000,000株に対し、取引所における当社普通株式の過去6か月における1日当たり平均出来高は189,198株であり、一定の流動性を有しています。
さらに、経営者から一定程度独立した者として、LBX法律事務所の柴田堅太郎弁護士、髙野総合コンサルティング株式会社の鏡高志公認会計士、及び、中田公認会計士事務所の中田貴夫公認会計士の3名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます)を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、下記「10.企業行動規範上の手続きに関する事項」記載の意見書を2026年6月8日付で入手しております。なお、LBX法律事務所の柴田堅太郎弁護士、髙野総合コンサルティング株式会社の鏡高志公認会計士は第三者割当による資金調達に関する意見書作成の経験が豊富であり、また、中田公認会計士事務所の中田貴夫公認会計士を含む3名は本件第三者割当による資金調達において必要とされる知見及び実績を十分に有していると判断されることから、本第三者委員会のメンバーとして適切であると判断しております。
従って、当社としては上記のような希薄化が生じるものの、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことが出来ると考えていることから、希薄化の規模が合理的であると判断しました。
大規模な第三者割当に関する事項
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は12,000,000株であり、同株式に係る議決権の数は120,000個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2026年6月5日現在の当社の発行済株式総数8,631,100株に対する比率は139.03%、2026年6月8日現在の当社の議決権総数86,273個に対する比率は139.09%に相当します。割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
本資金調達により、希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手、又は、②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本資金調達による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ2か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することとしました。
本資金調達により、希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手、又は、②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本資金調達による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ2か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することとしました。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| サステナブルエナジー投資事業有限責任組合 | 東京都台東区上野2丁目13-2上野スカイビルA1008 | 1,600,000 | 19.10 | 8,600,000 | 42.20 |
| Cantor Fitzgerald Europe | 5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU | - | - | 5,000,000 | 24.53 |
| 株式会社Blue lagoon | 東京都台東区上野2丁目13-2上野スカイビルA1006 | 927,500 | 11.07 | 927,500 | 4.55 |
| みらい再生支援機構合同会社 | 東京都中央区日本橋本町3丁目3-6ワカ末ビル7階 | 481,600 | 5.75 | 481,600 | 2.36 |
| 株式会社光輝ENERGY | 東京都渋谷区南平台町15-15南平台今井ビル10階 | 400,000 | 4.77 | 400,000 | 1.96 |
| 小林 祥浩 | 奈良県奈良市 | 206,500 | 2.46 | 206,500 | 1.01 |
| 江川 源 | 東京都品川区 | 201,000 | 2.39 | 201,000 | 0.98 |
| 辛 澤 | 東京都品川区 | 200,000 | 2.38 | 200,000 | 0.98 |
| 齋藤 和伸 | 東京都渋谷区 | 198,000 | 2.36 | 198,000 | 0.97 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2丁目6番21号 | 185,900 | 2.21 | 185,900 | 0.91 |
| Maximus合同会社 | 大阪市中央区高麗橋1丁目7-7-3511号 | 160,000 | 1.91 | 160,000 | 0.78 |
| 計 | 4,560,500 | 54.45 | 16,560,500 | 81.27 |
注1.2026年2月28日現在の株主名簿を基準として記載しております。当社は、2026年2月28日現在、自己株式162株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
注2.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2026年2月28日現在の総議決権数(83,753個)に本第三者割当により増加する議決権数(120,000個)を加えた数で除して算出した割合であります。
注3.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てて算出しております。
大規模な第三者割当の必要性
(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由
「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)資金調達をしようとする理由」に記載のとおりです。
(2)大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は12,000,000株であり、同株式に係る議決権の数は120,000個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2026年6月8日現在の当社の発行済株式総数8,631,100株に対する比率は139.03%、2026年6月8日現在の当社の議決権総数86,273個に対する比率は139.09%に相当します。
このように、本資金調達の実施により大規模な希薄化が生じることになります。
割当予定先の保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、当社といたしましては、本資金調達により、当社の安定収益の確保及び企業価値向上とともに、財務基盤の安定に資すると見込んでおり、売上及び利益を向上させるとともに、当社の安定した業績の拡大に寄与するものであるため、本第三者割当による希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第8回新株予約権3,000,000株、本第9回新株予約権2,000,000株及び第10回新株予約権7,000,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は12,000,000株(議決権数120,000個)です。2026年6月8日現在の当社発行済普通株式総数8,631,100株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数86,273個)を分母とする希薄化率は139.03%(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は139.09%)の希薄化をもたらすこととなります。
したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当します。当社は、本資金調達に伴う希薄化率が大規模な第三者割当に該当する規模となる点について検討し、本資金調達により調達する資金を、本資金調達の主な目的及び理由にしたがって、成長資金に充当することは、今後の当社の成長及び企業価値の向上に資するものと考え、本資金調達を行うことを決定いたしました。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数12,000,000株に対し、取引所における当社普通株式の過去6か月における1日当たり平均出来高は189,198株であり、一定の流動性を有しています。
さらに、経営者から一定程度独立した者として、LBX法律事務所の柴田堅太郎弁護士、髙野総合コンサルティング株式会社の鏡高志公認会計士、及び、中田公認会計士事務所の中田貴夫公認会計士の3名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます)を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、下記「10.企業行動規範上の手続きに関する事項」記載の意見書を2026年6月8日付で入手しております。なお、LBX法律事務所の柴田堅太郎弁護士、髙野総合コンサルティング株式会社の鏡高志公認会計士は第三者割当による資金調達に関する意見書作成の経験が豊富であり、また、中田公認会計士事務所の中田貴夫公認会計士を含む3名は本件第三者割当による資金調達において必要とされる知見及び実績を十分に有していると判断されることから、本第三者委員会のメンバーとして適切であると判断しております。
本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
(本第三者委員会の意見の概要)
本第三者委員会は、慎重に検討した結果、全員一致で、本資金調達に必要性・相当性が認められるとの結論に至った。以下、理由及び検討内容を述べる。
1 本資金調達の必要性
(1)本資金調達を実施する目的及び理由
①当社を取り巻く事業環境の変化
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う事業環境の急激な変化により、当時衣料品小売事業の単一セグメントであった当社の事業は、2021年2月期から2023年2月期にかけて継続的に業績が悪化した。特に緊急事態宣言発令期間中においては、出店先商業施設の臨時休業及び長期間にわたる営業時間短縮措置により、来店客数の大幅な減少及びこれに伴う売上高の著しい低下を余儀なくされ、不採算店舗からの計画的撤退を推進するなど、収益性の改善を最優先とした保守的な経営方針を採用し、事業基盤の安定化に努めてきた。
2023年5月8日に新型コロナウイルス感染症が感染症法上の「5類感染症」に移行されたものの、在宅勤務制度の定着及びデジタル化の進展による消費者の行動様式の恒久的変化、物価上昇に起因する消費者の購買力低下により、当社を取り巻く事業環境は引き続き厳しい状況が継続している。期待されたインバウンド需要は、当社の主要な出店先である郊外型ショッピングモールにおいては限定的であり、業績への影響は軽微であった。このため、当社は、2024年2月期の営業損失△103百万円に対し、2025年2月期は△282百万円の営業損失となった。
②M&Aによる当初の成長戦略
当社は、今後の成長を図るためには、消費者へ新しい価値を提供するための商品開発及び調達能力を拡充することが必要不可欠な状況にあると判断し、2024年2月9日付け「第三者割当による新株式及び第4回新株予約権の発行に関するお知らせ」において公表したとおり、第三者割当による新株式及び第4回新株予約権の発行を決議し、2024年3月15日付け「第三者割当による新株式及び第4回新株予約権の発行に係る払込完了のお知らせ」において公表したとおり、上記新株式及び第4回新株予約権に係る払込が完了し、M&A資金の調達(1,934百万円)を主な資金使途とした総額2,755百万円の資金調達を実施した。
その後、当該調達資金をもとに、2024年6月にAI技術を当社ブランドのプロモーション、販売戦略に活用することを目的に、株式会社FEIDIASと資本業務提携契約を締結し、2024年8月には株式会社ゼアーより、物流の業務改善、効率化を目的に開発された倉庫内作業録画ソリューション「テモトル」事業を譲り受けた。また、2025年1月には、新たな事業展開としてSNSでのライブコマースによるアンティーク商材の販売を主たる事業とする株式会社MF6の株式を取得し子会社化した。
③ 系統用蓄電池事業への参入
当社は、M&Aについては、上記②の新株式及び第4回新株予約権の発行に伴う調達資金(1,934百万円)の規模に見合い、当社の戦略的方向性や企業文化と合致し、長期的なシナジー効果が期待できる案件は市場において限定的であり、短期間で財務状況の改善を推進していくことは困難であると判断し、2025年5月に就任した代表取締役鈴木雅順とともに現状の事業環境及び当社の経営方針を検討した結果、2025年6月12日付け「日本エネルギー総合システム株式会社からの系統用蓄電所事業用地譲受に関するお知らせ」において公表したとおり、あらたな成長戦略として系統用蓄電池事業へ参入することを決定した。また、当社は、これに伴い、衣料品等事業のM&A資金に充当予定としていた1,934百万円の未充当部分の一部である1,350百万円を、系統用蓄電池事業に充当する(資金使途の変更)こととした。
系統用蓄電池事業への参入を決定した背景としては、当社が2024年末頃より、系統用蓄電池を活用した充放電計画による収益事業について検討を開始していたことに加え、代表取締役社長に就任した鈴木雅順が当該事業に関する知見を有し、複数のエネルギー事業関連会社との関係を有していたことが挙げられる。
このような状況下において、当社は、2025年6月2日付けで、新設分割により設立した当社の子会社に既存のアパレル事業を移管し、グループ全体の戦略立案と監督機能を強化するとともに、各事業会社の自律的な成長を促進する体制を構築した。また、当社は、2025年7月17日付け「新たな事業の開始に関するお知らせ」で開示したとおり、同日開催の取締役会において、収益基盤の確保及び持続的成長の実現を目的とした新規事業として、系統用蓄電池事業の開始に至る経緯及び事業の概要を公表した。当社は、系統用蓄電池事業においては、2027年度までに全国50カ所、合計出力100MW(蓄電池容量400MWh規模)の蓄電所の開発・運用を目指しており、当社の収益の柱となる事業にするべく、更なる成長を図る方針である。当社は、本新株予約権による調達資金の一部を、系統用蓄電池事業の拡大に充当予定である。
④AIデータセンター事業への参入
さらに、当社は、2025年9月18日に、戦略的コア事業として、新規にグローバルベースでのAIデータセンター事業を立ち上げるために、当社の完全子会社としてスターシーズデジタル株式会社(以下「SSD」という。)を設立し、高度人材の獲得を推進してきた。
SSDの事業内容はAIデータセンター向けエンドツーエンドソリューションの提供であり、具体的には、AIサーバー、ストレージ、スイッチ、光モジュール、コンテナ型データセンター、先進的な液冷技術を組み合わせ、IDC運営事業者のネットワークサービスと連携し、提案・構築・運営までを支援するものである。SSDは、AIドリブンのビジネス革新と持続可能な成長を実現し、社会のスマート化を推進している。
SSDは、世界の地政学リスクの高まりが続く中で、AIデータセンターの最先端サーバー製品の出荷を筆頭に、メイド・イン・ジャパンの工場として機能していくことを目指しており、現在、日系大手製造業グループと協業して、2026年中の完成品出荷を目指し、メイド・イン・ジャパンの工場の準備を進めている。
そのほかにも、当社は、AIデータセンター事業パートナー及び事業パートナー候補との連携・協議を深化させてきた。具体的には、当社は、2025年12月22日付け「子会社のサーバー関連商品に係る商品取引基本契約の締結に関するお知らせ」において公表したとおり、電子機器輸入販売業を営む株式会社マイタックジャパン(本社:東京都港区、代表取締役 原 俊彦)との間でサーバー関連商品の売買等に係る商品取引基本契約を締結した。また、当社は、2025年12月23日付け「子会社のサーバー関連商品に係る商品取引基本契約の締結に関するお知らせ」にて公表したとおり、電子機器ODMメーカーである Inventec CORPORATION(本社:台湾台北市、代表者・総経理 蔡枝安)と、GPUサーバー関連商品の売買等に係る商品取引基本契約を締結した。SSDは、新たなグローバルなネットワーク及び需要の高い商品ラインナップの獲得によるAI関連ビジネスの拡大加速を目的として、サーバー関連業界及びGPUサーバー関連業界においてグローバルな実績のあるこれらの企業と共に、今後も高い成長性が見込まれるサーバー及びデータセンター関連事業をスピード感をもって推進するとともに、持続可能なAI技術の開発と普及を通じて、社会価値の創造と企業価値の最大化の両立を目指す方針である。
また、SSDは、2026年3月19日付け「子会社の液冷AIデータセンターソリューションに係る覚書締結に関するお知らせ」において公表したとおり、Castrol(Lubricants UK Limited・BPグループ)及びxFusion技術日本株式会社と、日本市場向けの統合型液冷AIデータセンターソリューションに関する戦略的協業の可能性を検討することを目的として、三社間戦略的協業に関する覚書(MOU)を締結した。これは、日本のデジタルインフラ・エコシステムにおける液冷技術の活用拡大を支援することを目的とするものである。SSDは、コンピューティング・ハードウェア、先進的な冷却システム並びに施設設計の更なる連携を促進することで、AIコンピューティング基盤の効率的かつ持続的な導入に寄与し、各産業におけるデジタル・トランスフォーメーションの進展に寄与することを目指す方針である。
当社は、これらの取組みと並行して、国内を中心とする世界でのAIデータセンターサービス提供に向けて、グローバルネットワークを活用した営業活動も推進している。このような状況に鑑み、当社は、事業機会を逸することなく獲得し、財務基盤の強化を図るため、相当規模の自己資金を機動的に確保することが必要と判断し、本新株予約権による調達資金の一部を、AIデータセンター事業における設備投資資金及び運転資金等に充当予定である。
⑤アパレル事業の再構築
当社は、既存のアパレル事業については、本新株予約権による調達資金の一部を活用し、M&Aを視野に入れて再構築に取り組み、当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」と総称していう。)の持続的成長と企業価値の向上を目指す方針である。
⑥資金調達の必要性
2026年2月末時点における当社グループの現金及び預金は1,832百万円であるが、系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業の本格展開には大規模な初期投資が必要であり、また、それに備えた財務基盤の一層の強化を図るため、当社は追加的な資金調達を積極的に推進する必要がある。
当社は、これらを考慮し、現在のタイミングで、本資金調達を行うことが適切と判断し、本日付けの取締役会において、第三者割当の方法による本新株予約権の発行を決議した。当社は、本資金調達により希薄化が生じる一方、調達資金を活用した戦略投資等による今後の当社グループの事業成長、財務基盤の拡充を通じ、当社グループの企業価値向上と、既存株主の利益に繋がるものと考えている。なお、今回の資金調達による具体的な資金使途及び支出予定時期については、下記「(2)本資金調達に係る資金の具体的な使途」に記載のとおりである。
(2)本資金調達に係る資金の具体的な使途
①系統用蓄電池事業(5,900百万円)
(a)蓄電所開発・建設関連資金5,740百万円
当社は、2025年7月17日付け「新たな事業の開始に関するお知らせ」にて公表のとおり、系統用蓄電池事業を開始し、既に2027年度までに全国50カ所、合計出力100MW(蓄電池容量400MWh規模)の系統用蓄電所の開発を計画している。当社は、系統用蓄電所開発計画の確実な推進を目的として、新規発行による手取金5,740百万円を主に土地取得及び建設費用、系統接続費用、建設関連費用に充当するが、投資する案件の進捗状況や市場環境を踏まえ柔軟に資金配分を行う方針である。当社は、2025年9月18日を割当日とする第5回、第6回及び第7回新株予約権(行使価額修正選択権付)の発行に際しては、その手取金のうち1,680百万円を系統用蓄電池事業に充当することを予定していたが、2025年11月13日付け「第三者割当により発行された第5回、第6回及び第7回新株予約権(行使価額修正選択権付)の取得及び消却に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の株価が第5回、第6回及び第7回新株予約権の各当初行使価額を大きく下回る水準で推移し、当該新株予約権の発行後、当社が想定していたペースでの資金調達を行えていなかったことから、当該新株予約権の合計数30,000個のうち、1,223個の行使が行われた段階で、残る28,777個の全部を2025年11月28日付けで取得した。これらの新株予約権の行使により調達し、実際に系統用蓄電池事業に充当した金額は99百万円にとどまった。そのため、当社は、本新株予約権により調達される金額を追加で系統用蓄電池事業に充当する方針である。
(b)アグリゲーション技術の高度化(80百万円)
当社は、需給調整市場における最適制御技術での収益性向上による差別化のための制御システムの開発、AI・IoTを活用した効率的運用技術の導入(AIによる需給予測・市場価格予測の高度化、IoTによるリアルタイム統合監視・分散制御、AIによる蓄電池劣化予測・ライフサイクル最適化等)、RE100電力株式会社との連携による技術開発に資金を充当する方針である。
(c)システム構築・運用費用(80百万円)
当社は、事業管理システムの構築・改良、データ分析・レポーティングシステムの整備、セキュリティ対策・バックアップシステムの構築に資金を充当する方針である。
②AIデータセンター事業における設備投資資金及び運転資金等(5,552百万円)
当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金をSSDに貸し付け、SSDは、当該貸付資金をAIデータセンター事業におけるGPUサーバー一式若しくは関連・周辺設備等の設備投資資金、人件費若しくは外部委託費等の運転資金又はデータセンターサイト利用に係る敷金、賃借料若しくは水道光熱費に充当する予定である。
AIデータセンター事業のビジネスモデルとしては、「①GPUサーバーを調達して第三者に販売するケース」、「②GPUサーバーを自社で保有・運用し、計算リソースとして貸し出すケース」の大きく2つが想定されるが、いずれの場合においても、まずはサーバー調達資金の確保が前提となり、事業拡大のためには先行投資資金が必要となる。
AI用途のミドル～ハイスペックのGPUサーバーの場合、単価は搭載するGPUの種類や枚数により変動するものの、一般的には1台当たり10万米ドル～50万米ドル程度(1米ドル150円換算で1,500万円～7,500万円程度)のレンジとなる。
各AIデータセンターにより規模は様々であるが、コンテナ型等の小規模なものであれば20～50台程度、大規模なものであれば100～200台程度が想定され、それぞれ3億円(1,500万円 × 20台)～37.5億円(7,500万円 × 50台)程度、15億円(1,500万円 × 100台)～150億円(7,500万円 × 200台)程度の資金が必要となる。
特にハイエンド構成のGPUサーバーでは、上記のとおり1台当たり数十万米ドルに達するため、台数の増加に応じて必要資金が急速に拡大する。また、自社運用モデル(上記「②GPUサーバーを自社で保有・運用し、計算リソースとして貸し出すケース」)においては、これに加えてデータセンター利用料や電力・冷却費、ネットワーク費用等の運転資金も継続的に発生する。
当社では、これらのうち、コンテナ型等の小規模なもの(必要に応じてコンテナの個数の増減により容量を調整)に注力する方針である。
③ アパレル事業(500百万円)
当社は、M&Aや事業提携も視野に入れた再構築の資金に500百万円を充当し、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を目指す。
当社のアパレル事業は、独自性と革新性を追求したオリジナルファッションブランドの企画・開発・販売を通じて、現代のファッションシーンに新たな価値とスタイルを提案している。当社のアパレル事業は、「多様なブランドポートフォリオ」「全国展開の店舗ネットワーク」「オンラインとオフラインの融合」を特徴としているが、これをとりまく事業環境は厳しく、当社は、不採算店舗の閉鎖を推進するなど事業構造改革に取り組んできた。当社は、引き続き、採算を重視した事業構造改革を推進していく一方で、様々な産業において大きな変革をもたらしているAIやDXの活用が不可欠であると考えている。
AIは、需要予測に基づく適正在庫配置、トレンド分析に基づく商品企画の高度化、顧客データを活用したレコメンドやパーソナライズ施策、広告配信の最適化やSNS分析による販促強化、チャットボットによる接客高度化を通じて購買率とリピート率を向上させ、売上拡大に寄与する。当社は、AIの利用を通じて、需要予測に基づく仕入・生産最適化により過剰在庫や廃棄ロスを削減し、在庫配置の効率化による物流コスト低減、価格最適化により値下げ損を抑制し、画像生成やデザイン支援でサンプル作成費を削減し、チャットボットや業務自動化により店舗・バックオフィスの人件費を抑え、全体のコスト構造を改善することができると考えている。
DXは、ECと店舗を統合したOMOにより顧客接点を拡張し、購買データに基づくパーソナライズ施策やレコメンドで購買率を向上させる。当社は、DXを通じて、(i)CRMや会員アプリでLTVを高め、SNS・デジタル広告の最適化で集客を強化し、需要データを活用した商品企画・品揃えの高度化により、売上拡大に寄与すること、(ii)需要データに基づく仕入・在庫管理の高度化により過剰在庫や値下げロスを削減し、在庫回転を改善すること、(iii)受発注や物流のデジタル化で業務効率を高め、店舗の無人化・省人化やバックオフィスの自動化により人件費を抑制すること、及び(iv)ペーパーレス化やサプライチェーンの可視化により間接コストも低減することができると考えている。
当社は、以上のようなAIやDX分野での取組のための資金に調達資金を充当する方針である。また、当社は、現時点で個別具体的な対象会社は想定していないものの、それらの取組の過程においてM&Aや事業提携も検討する方針である。
(3)検討
当社は、大要、①当社が単一セグメントのみの事業構造を有していたこと、及びアパレル事業に関する環境が変化したことから、当社が2024年2月期及び2025年2月期の事業年度においても相当程度の事業損失を計上しており、現状のままでは収益力向上が困難であると予想されていたこと、②当社は、系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業につき、設備投資及びM&Aを含む投資や業務提携を既に開始しており、これらの事業の本格的な展開のための下地が形成されつつあること、③当社は、系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業への転換を通じて、2026年2月期には199百万円の営業利益を計上し、黒字化を達成したこと、④このまま当社の事業構造の転換が進展すれば当社が抱える短所の解消につながること、並びに⑤本資金調達に係る調達資金をもってアパレル事業への投資も併せて実施することで、アパレル事業の立て直しを図る契機となり得ることを踏まえた検討の結果、本資金調達が当社の企業価値を向上させ当社の株主の利益に資すると説明している。本第三者委員会は、以上の当社の説明に関連して、当社に対し、資金使途の算定の前提及び方法、資金使途の内訳、過去の設備投資実績の状況等について質問を行った。当該質問に対する当社の回答は、当社が中期事業計画に照らして整合性あるものであり、かつ、過去の実績を考慮した前提の下で資金使途の算定を行ったことをうかがわせるものであり、本第三者委員会が入手した情報及び当社から受けた回答の範囲において特に不合理な点は見受けられなかった。
事業構造に起因する収益基盤の脆弱性を抱えているとの当社の現状認識は的確かつ切実であり、事業構造の転換を図る当社の施策は首肯し得る。加えて、(a)当社が系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業の参入に関して既に相応の投資及び業務提携を開始していること、(b)前記のとおり、当社の代表取締役である鈴木雅順氏が系統用電池事業に関する知見を有し、かつ、複数のエネルギー事業関連会社との関係を有していること、(c)過去の投資状況を分析した上で資金使途及び支出時期を定めているとの当社の説明には本第三者委員会が入手した情報及び当社から受けた回答の範囲において特に不合理な点は見当たらないこと、(d)当社が系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業への参入を開始した2026年2月期には営業利益を計上し、黒字化を達成するに至ったこと、(e)当社の取締役会において資金使途に係る実現可能性を含め検討されていることに鑑みれば、系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業を新たな主軸とする当社の成長戦略は、近年の当社における両事業の方向性に沿ったものであると考えられる。
以上の検討を踏まえると、系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業を本格的に展開することが当社の企業価値を向上させ当社の株主の利益に資するとの当社の説明は合理的と考えられる。本第三者委員会は、本資金調達には合理的な必要性が認められると考える。
2 本資金調達の相当性
(1)資金調達方法の選択理由
本資金調達の手法(以下「本資金調達方法」という。)の選択理由及び意義をまとめると以下のとおりであ
る。
①本資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当てることにより、割当予定先による本新株予約権の行使に伴う段階的な資金調達による資本の拡充を目的とするものである。当社は、様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するに当たり、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した本資金調達方法のメリット及びデメリット並びに他の資金調達方法との比較等を踏まえ、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断した。
(a)対象株式数を3,000,000株とし、行使期間を3年間とする、行使価額が971.1円に固定されている第8
回新株予約権(CFEを割当予定先とする。)
(b)対象株式数を2,000,000株とし、行使期間を3年間とする行使価額が1,133.0円に固定されている第9
回新株予約権(CFEを割当予定先とする。)
(c)対象株式数を7,000,000株とし、行使期間を5年間とする行使価額が971.1円に固定されている第10回
新株予約権(サステナを割当予定先とする。)
第8回新株予約権の行使価額は971.1円(各本新株予約権の発行を決議した日(以下「発行決議日」という。)の直前取引日までの直前3か月間の東証終値の単純平均値である1,079.1円の90.00%)、第9回新株予約権の行使価額は1,133.0円(同直前取引日までの直前3か月間の東証終値の単純平均値である1,079.1円の105.00%)、第10回新株予約権の行使価額は971.1円(同直前取引日までの直前3か月間の東証終値の単純平均値である 1,079.1円の90.00%)に固定されており、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みである。
当社は、既存のアパレル事業に加え、蓄電池事業及びAIデータサーバー事業への展開を進めている。現在、これらの新規事業は本格展開に向けた途上にあるが、足元の当社株式の市場株価は2026年2月頃から急速にボラティリティが高まっている。当社は、かかる状況を踏まえ、より適切な企業価値を反映する観点から、一定期間の平均株価を用いることが合理的であると判断し、割当予定先と協議の上、第8回新株予約権及び第10回新株予約権の行使価額を直前3か月間の東証終値の単純平均値の90.00%である971.1円、第9回新株予約権の行使価額を直前3か月間の東証終値の単純平均値の105.00%である1,133.0円に設定した。
これらの行使価額のうち、第8回新株予約権及び第10回新株予約権の行使価額は、2026年6月5日における東証終値1,000円に対して2.9%のディスカウント、直前1か月間の東証終値の平均株価1,073.4円に対して9.5%のディスカウント、直前6か月間の東証終値の平均株価923.4円に対して5.2%のプレミアムが付された価格である。第9回新株予約権の行使価額は、2026年6月5日における東証終値1,000円に対して13.3%のプレミアム、直前1か月間の東証終値の平均株価1,073.4円に対して5.6%のプレミアム、直前6か月間の東証終値の平均株価923.4円に対して22.7%のプレミアムが付された価格である。
②本資金調達方法の特徴
本開示書類及び本第三者委員会の質問に対する当社の担当者からの回答等に基づきまとめられる本資金調達方法の特徴及び本件の資金調達手法と他の資金調達手段との比較は以下のとおりである。
(a)本資金調達方法のメリット
ア 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、行使価額修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントと異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されている。本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される12,000,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはなく、当初の見込みを超える希薄化が生じることはない。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがある。
イ 株価上昇時における行使促進効果
当社株価が各行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現される。
ウ 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会で定める取得日の1か月以上前の日までに本新株予約権者の権利者(以下「本新株予約権者」という。)に書面により通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額で取得することができる設計である。これにより、資本政策の柔軟性確保が可能であり、また、株価が行使価額を上回っている状況において当該取得条項を行使することで間接的に行使促進を図ることも可能である。
エ 行使停止条項
本新株予約権買取契約において、行使停止条項が定められる予定である。当社は、一定の条件に基づき、割当予定先に対して1週間以上前の日までの事前通知を行うことにより、当社の裁量により、本新株予約権の行使を停止し、その後、当社の裁量により、停止を解除し行使の再開を許可することが可能であるため、株式発行による需給悪化懸念に一定の配慮をした設計である。なお、当社は、本新株予約権の行使を停止すること及びその後停止を解除し行使の再開を許可することを決定した場合は適時適切に開示する方針である。
オ 割当予定先による市場売却の制限
第8回新株予約権買取契約及び第9回新株予約権買取契約において、割当予定先は、第8回新株予約権及び第9回新株予約権の行使により取得した当社株式を、割当予定先又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家(以下「海外機関投資家」という。)であると合理的に認識している海外機関投資家に対して市場外で売却していく意向である旨を表明する予定であり、割当予定先が当社株式を証券取引所市場内で売却するには、当社が契約違反の状態にある場合等一定の例外的な場合を除き、当社の事前の承諾が必要である。
カ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ、本新株予約権買取契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の事前承認がない限り、割当予定先から第三者に譲渡されない。
(b)本資金調達方法のデメリット
ア 本新株予約権の行使により希薄化リスク
本新株予約権の対象株式数は発行当初から12,000,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じる。
イ 資金調達が段階的に行われること
新株予約権の特徴として、割当予定先による行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされる。本新株予約権は、原則として当社株価が当該各行使価額を超えて初めて権利行使が行われる。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではない。したがって、当初に満額が調達される資金調達方法と異なり、実際に資金を調達するまでに一定期間を要する。
ウ 株価低迷時の資金調達リスク
当社株価が本新株予約権の各行使価額を下回って推移する場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が進まず資金調達が困難となり、機動的な投資が実行出来ない可能性がある。
エ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界がある。
(c)他の資金調達方法との比較
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりである。
ア 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に1株当たり利益の希薄化を一度に引き
起こすため、株価に対して直接的な影響を与える可能性がある。また、当社の現状の時価総額、流動性
等に鑑みると、公募増資を実施することは困難であると考えられることから、今回の資金調達方法とし
ては適切でないと判断した。
イ 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されるが、調達額が割当先である既存株主参加率に左
右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法とし
ては適切でないと判断した。
ウ 第三者割当てによる新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができるが、一方で、発行と同時に株式の希薄化
が一度に起こってしまうため、既存株主の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念がある。また、割当先が相当
程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレートガバナンス及び株主構成に重要な影響を及
ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断した。
エ 第三者割当てによる新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達出来ること、また株式の希薄化は一気に進行しな
いというメリットがあるものの、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資
金手当てが別途必要になる。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を
与えるリスクがある。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなることから、今
回の資金調達方法としては適切でないと判断した。
オ 行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)の発行
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行
使条件は多様化しているが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定される
という構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接
的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断した。
カ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライ
ツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコ
ミットメント型ライツ・オファリングがあるが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断し
た。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様に、調達額が
割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されること
から、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金
需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断した。
キ 金融機関からの借入や社債による調達
低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関か
らの借入や社債による資金調達については今後も引き続き検討対象となり得るものの、当社の中長期的成長を図ることを前提とした資本性調達をも組み合わせて活用していくことが適しており、また、将来の財務リスクの軽減のため有利子負債の調達余力を残しておく必要があることから、その成長投資資金を全面的に金融機関からの借入等に依存することは適切でないと考えられる。したがって、今回の資金使途について負債調達によることは資本調達手法として適切でないと判断した。
(d)当社の検討結果
これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できる。
また、本新株予約権は、本新株予約権者に当社取締役会で定める取得日の1か月前までに通知することによって残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としている。
以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断した。
③検討
当社が系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業への設備投資その他の投資を適時適切に実行するためには、必要な時期に必要十分な資金調達を行うことを要すると考えられる。この点に関して、本新株予約権は行使価額が固定されているため、当社の普通株式の市場価格が当該各行使価額を下回って推移する場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が進まず、上記の資金需要を満たすことができない可能性がある。また、本資金調達は、新株予約権によるものであるため、公募増資や新株予約権付社債による方法との比較において、資金の確保が段階的なものとならざるを得ず、かつ、本新株予約権の行使に係る割当予定先の意向による影響を受け得るというデメリットがあることは否定できない。しかし、前記のとおり、(i)上記2事業を軸とする構造転換による収益力向上という当社の成長戦略は近年の当社における各事業の方向性に沿ったものと考えられること、及び(ii)実際に2026年2月期には上記の方針により黒字化を達成していることを踏まえると、当社の想定するスケジュールどおりの資金調達の実現を期待することにも一定の合理性があると考えられる。そうであれば、資金調達を本新株予約権の発行により行うことは、当社の資金需要に照らして合理的と考えられる。
本新株予約権の全部が行使された場合、当社の普通株式12,000,000株が発行され、当社の既存株主に相当程度の希薄化(希薄化率139.03%)が生じることとなる。しかし、「(2)発行条件等の相当性」の「③検討」において記載のとおり、本資金調達によって当社の既存株主に生じるデメリットに比して、当社の既存株主に生じるメリットは大きいと考えられる。加えて、上記のような本資金調達のメリット及びデメリット並びに他の資金調達方法との比較に関する当社の説明に特に不合理な点は見受けられない。
したがって、本第三者委員会は、資金調達を本新株予約権の発行により行うことは合理的であると考える。
(2)発行条件等の相当性
①本新株予約権の払込金額及び行使価額の算定根拠、並びに発行条件の合理性
(a)当社における検討状況
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正性を期すため、独立した第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:山本顕三、住所:東京都千代田区紀尾井町4番1号)に算定を依頼した。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はない。当社は、当該算定機関が下記の前提条件を基に算定した評価額(第8回新株予約権1個当たり447円、第9回新株予約権1個当たり94円、第10回新株予約権1個当たり207円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額をそれぞれ当該評価額と同額である第8回新株予約権447円、第9回新株予約権94円、第10回新株予約権207円とした。
当該算定機関は、算定時点の当社の株価(1,000円)、株価変動率(74.8%)、配当予想額(10円/株)、無リスク利子率(1.9%)、当社の株式の流動性、権利行使期間終了時点において本新株予約権が残存する場合において発行会社による取得が行なわれるものとすること等について一定の前提を置いた上で、本新株予約権の評価を実施した。当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たり、(i)当該算定機関が、公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられること、(ii)割当予定先との間での協議の結果、払込金額を当該評価額と同額としていることから、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断した。
また、当社は、従来の衣料品等事業に加え、系統用蓄電池事業やGPUサーバー等事業といった新規事業への取組を進めており、事業ポートフォリオの転換期にある。このような状況下では、将来成長への期待や不確実性の双方が株価に反映されやすく、短期的な価格変動が大きくなる傾向にある。そのため、当社は、本新株予約権の行使価額につき、特定の一営業日の終値を基準とするのではなく、平均株価という平準化された値を参考とすることで、一時的な市場要因による影響を平準化し、より合理的かつ安定的な行使価額の設定が可能になると判断した。当社は、2026年6月5日の終値が2026年5月1日(2026年5月5日は取引休業日であるため、その直前取引日である2026年5月1日を基準とする。)の終値から13.2%下落し、2026年3月5日の終値から21.5%上昇するなど、当社の普通株式の株価の短期的な変動が大きいことを考慮し、割当予定先との交渉を踏まえて、公正な行使価額を決定する上で、直前1か月間と比較して、直前3か月間の平均株価を採用する方が算定方法として客観性が高く、合理的なものであると判断し、本算定方法を採用した。その上で、本新株予約権については段階的な行使を想定していることを踏まえ、行使期間の初期の段階で行使されることが想定される第8回新株予約権と第10回新株予約権については、当社の新規事業(系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業)の将来成長への期待がある半面、新規事業の不確実性も存在することを考慮して、直近3か月間の終値の平均から10%のディスカウントとし、第8回新株予約権と第10回新株予約権よりも後の段階で行使されることが想定される第9回新株予約権については、第8回新株予約権と第10回新株予約権の行使とともに新規事業が進捗し、不確実性が減少していくことが期待されることから、直近3か月間の終値の平均から5%のプレミアムとすることが合理的であると判断した。そこで、当社は、割当予定先との間での協議の上、第8回新株予約権の行使価格を971.1円(発行決議日の直前取引日までの直前3か月間の東証終値の単純平均値である1,079.1円の90.00%、発行決議日の前日終値から2.9%のディスカウント)、第9回新株予約権の行使価格を1,133.0円(同直前取引日までの直前3か月間の東証終値の単純平均値である1,079.1円の105.00%、発行決議日の前日終値から13.3%のプレミアム)、第10回新株予約権の行使価格を971.1円(同直前取引日までの直前3か月間の東証終値の単純平均値である1,079.1円の90.00%、発行決議日の前日終値から2.9%のディスカウント)と決定した。なお、各本新株予約権の行使価格は、2026年6月5日における当社普通株式終値1,000円に対して、第8回新株予約権につき2.9%のディスカウント、第9回新株予約権につき13.3%のプレミアム、第10回新株予約権につき2.9%のディスカウントとなる。
さらに、当社の会社法上の社外取締役2名の全員から、会社法上の職責に基づいて以下の各点を確認し審議を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の見解を書面により取得している。
ア 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識及び経験が必要であると考えられ、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計がかかる専門知識及び経験を有すると認められること。
イ 当社と株式会社赤坂国際会計との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないことから、当社との継続的な契約関係は存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること。
ウ 当社取締役がそのような株式会社赤坂国際会計に対して本新株予約権の価値評価を依頼していること。
エ 本新株予約権の価値評価に当たっては、株式会社赤坂国際会計が本新株予約権の発行要項に基づいて本新株予約権の価値評価を行い、評価報告書を提出していること。
オ 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、株式会社赤坂国際会計作成に係る評価報告書を参考にしつつ、当社取締役による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること。
カ 本新株予約権の発行要項については当社の法律顧問より法的に問題ない旨の見解を得た上で、当社取締役が金融商品取引法その他の法令に基づき本新株予約権の発行のための諸手続きを行っていること。
キ 本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、株式会社赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること。
ク 上記クより株式会社赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると認められるところ、割当予定先との協議も経た上で、本新株予約権の払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されていること。
加えて、当社の会社法上の社外取締役2名の全員から、上記のディスカウント率については、本第三者割
当による必要調達額の規模、本新株予約権の行使に伴い発行される当社の株式の流通量が既存株主の皆様
に与える影響、当社の業績及び信用リスク(新規事業の不確実性に伴うものを含む。)、各割当予定先が
負う当社の株式の価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行わ
れていること、及び日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付け)に準
拠した10%を超えない範囲で設定されていることから、上記のディスカウント率とすることについても合
理性が認められると判断している旨の意見が述べられている。
また、本第三者割当に係る取締役会決議に出席した当社の監査役3名(うち2名が社外監査役)全員は、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取
締役会の判断は適法である旨の意見を表明している。
(b)検討
本第三者委員会は、株式会社赤坂国際会計に対し、本評価報告書における算定の前提及び考え方(具体的には、本新株予約権ごとの行使期間の差異に対する評価、ボラティリティの合理性、予想配当額の仮定、モンテカルロ・シミュレーションにおける試行回数、割当予定先の権利行使行動の仮定)について質問した。当該質問に対する当社の回答について、特に不合理な点は見受けられなかった。本評価報告書は、合理的な前提の下で作成されたものと認められる。
本第三者委員会は、当社に対し、(i)本新株予約権の行使価格の算定に際し発行決議日の直前取引日までの直前3か月間の東証終値の単純平均値を用いること、及び(ii)第8回新株予約権及び第10回新株予約権の各行使価格をディスカウント価格としたことに関する背景事情及び当社の考え方について質問した。本第三者委員会は、当社から、大要、(x)当社の新規事業に対する市場の期待感が当社の株式の市場価格に反映され始めたと考えられる期間(直近1か月間及び直近3か月間)のうち、短期的な騰落による影響を比較的排除可能と考えられることから、より長期である直近3か月間の東証終値の単純平均値を基準とし、(y)各割当予定先との発行条件に係る交渉状況も踏まえ、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付け)の基準の範囲内でディスカウント率を定めたとの回答がなされた。本第三者委員会は、このような当社の説明に加え、発行決議日の直前取引日までの直前3か月間の東証終値の単純平均値が発行決議日の直前取引日の東証終値を上回っており、発行決議日の直前取引日の東証終値を基準としたとしても、そのディスカウント率が日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日付け)の基準の範囲に収まることも踏まえ、発行決議日の直前取引日までの直前3か月間の東証終値の単純平均値を基準とするティスカウント価格とすることに合理性が認められると考える。
そのため、株式会社赤坂国際会計及び当社に対する質問への回答のほか、前記の当社の説明及び本評価報告書の内容に不合理な点は見受けられない。
以上によれば、本新株予約権の発行条件が(i)当社の市場株価の動向、当社の事業構造の転換に関する施策の実施状況等を踏まえ、割当予定先と交渉を行った結果合意されたものであること、及び(ii)合理的な前提の下で作成された本評価報告書の算定結果と整合的であることが認められる。本第三者委員会は、本新株予約権の発行条件の検討過程に不合理な点はないと考える。
②希薄化についての評価
本新株予約権の目的である株式の総数は、第8回新株予約権3,000,000株、第9回新株予約権2,000,000株及び第10回新株予約権7,000,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は12,000,000株(議決権数120,000個)である。2026年6月8日現在の当社発行済普通株式総数8,631,100株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数86,273個)を分母とする希薄化率は139.03%(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は139.09%)の希薄化が生じる。
したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当てに該当する。当社は、本資金調達に伴う希薄化率が大規模な第三者割当てに該当する規模となる点について検討し、本資金調達により調達する資金を、本資金調達の主な目的及び理由に従って、成長資金に充当することは、今後の当社の成長及び企業価値の向上に資するものと考え、本資金調達を行うことを決定した。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数12,000,000株に対し、取引所における当社普通株式の過去6か月における1日当たり平均出来高は189,198株であり、一定の流動性を有している。
さらに、当社は、経営者から一定程度独立した者として、髙野総合コンサルティング株式会社の鏡高志公認会計士、中田公認会計士事務所の中田貴夫公認会計士及びLBX法律事務所の柴田堅太郎弁護士の3名によって構成される本第三者委員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求めた。当社は、本第三者委員会から本意見書を2026年6月8日付で入手している。なお、当社は、LBX法律事務所の柴田堅太郎弁護士及び髙野総合コンサルティング株式会社の鏡高志公認会計士は第三者割当による資金調達に関する意見書作成の経験が豊富であり、また、中田公認会計士事務所の中田貴夫公認会計士を含む3名は本件第三者割当による資金調達において必要とされる知見及び実績を十分に有していると判断されることから、本第三者委員会のメンバーとして適切であると判断した。
したがって、当社は、上記のような希薄化が生じるものの、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、希薄化を考慮しても既存株主にも十分な利益をもたらすことが出来ると考えていることから、希薄化の規模が合理的であると判断した。
③検討
前記のとおり、本第三者委員会は、(i)本新株予約権の発行条件が(x)当社の市場株価の動向、当社の事業構造の転換に関する施策の実施状況等を踏まえ、割当予定先と交渉を行った結果合意されたものであること、及び(y)合理的な前提の下で作成された本評価報告書の算定結果と整合的であること、並びに(ii)その他、本新株予約権の発行条件の検討過程に関する当社の説明及び本評価報告書の内容に特に不合理な点が見受けられないことを踏まえ、本新株予約権の発行条件の検討過程に不合理な点はないと考える。
本新株予約権の全部が行使された場合、当社の普通株式12,000,000株が発行され、当社の既存株主に相当程度の希薄化(希薄化率139.03%)が生じることとなる。しかしながら、前記のとおり、当社は、アパレル事業に係る事業環境が長期にわたり悪化していることから、2024年2月期の営業損失△103百万円に対し、2025年2月期は△282百万円の営業損失を計上している。当社は、速やかに事業構造の転換を達成しなければ、当社の企業価値が毀損される可能性が相応にあることは否定できない。他方、当社は、前記のとおり、既に系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業の双方について具体的な事業計画を策定するとともに、その達成に向けた設備投資その他の投資を一部開始しており、これらの事業を主軸とした収益基盤の改善により、ひいては当社の企業価値向上に資するという当社の説明も当社の中期事業計画と整合的である。さらに、本資金調達による調達資金は、アパレル事業の健全化のための施策にも充当される予定である。このように、本資金調達は、短期的には相当程度の希薄化によって当社の既存株主に不利益を生じる一方で、中長期的には当社の企業価値向上に資するものと考えられる。加えて、本資金調達は、新株予約権の発行により行われるものであり、公募増資とは異なり、直ちに希薄化が生じるわけではない。以上を踏まえると、本資金調達によって当社の既存株主に生じるデメリットに比して、当社の既存株主に生じるメリットは大きいと考えられる。このほか、希薄化に対する考え方についての当社の説明に特に不合理な点は見受けられない。
本第三者委員会は、以上のとおり、(α)本新株予約権の発行条件の検討過程に不合理な点はないと考えること、及び(β)本資金調達による希薄化を踏まえても、当社の既存株主に生じるメリットは大きいと考えられることを踏まえ、本新株予約権の発行条件は合理的であると考える。
(3)割当予定先の相当性
①CFE
(a)選定理由
当社は、複数の証券会社から提案があった中で、2026年4月頃、キャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行った本新株予約権の割当予定先であるCFEによる本第三者割当に関する提案を受領し、検討を進めてきた。検討の結果、当社としては、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに資金調達ができる点において、割当予定先による本第三者割当の提案が当社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると判断した。割当予定先によれば、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向を有しているとのことであり、かつ、当社の企業価値の向上に資さないおそれがあると判断される投資家は売却先から除外する意向であるとのことである。これにより、海外機関投資家による当社への投資を期待することができる。割当予定先の属するCantor Fitzgeraldグループは、世界各国に拠点を有する金融サービスグループであり、全世界で7,000社以上の機関投資家とのネットワークを有している。当社としては、このように世界中の機関投資家網を有するCantor Fitzgeraldグループに属するCFEを割当予定先として選定することで、グローバル市場における当社のプレゼンス向上が期待され、今後株主価値向上のために投資家層の多様性拡大を目指す上でメリットがあると考えている。
上記の事情も考慮し、キャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行った割当予定先による本第三者割当の提案に関して、その後の面談の過程で設計されたスキームや諸条件等が、当社のニーズを満たすものであると判断し、協議交渉等を踏まえ、最終的に2026年3月下旬頃に割当予定先を選定するに至った。
(b)株券等の保有方針
本新株予約権買取契約において、本新株予約権について、その譲渡の際に事前に当社の書面による承諾が必要である旨が定められる予定である。また、CFEとの間で締結する本新株予約権割当契約においては、株価への影響を抑制する観点から、本新株予約権の行使により交付される当社株式について、本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、当社による本新株予約権割当契約上の義務又は誓約の違反、当社の表明保証違反、当社に関する倒産手続開始の申立てその他の信用不安事由、東京証券取引所による監理銘柄指定又は整理銘柄指定、売買停止若しくは売買規制、本新株予約権の行使に悪影響を及ぼす金融、為替、政治若しくは経済上の重大な変化等が発生した場合等一定の例外的な場合を除き、当社の事前の書面による承諾を受けることなく、取引所金融商品市場で売却することができない旨が定められる予定である(本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社とCFEとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはない)。
なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関するCFEの保有方針は純投資であり短期保有目的である旨、CFEから口頭で確認している。なお、本新株予約権の行使によりCFEに対して交付される当社株式について、当社が取引所金融商品市場での売却を承諾する場合、都度適時適切に開示する。また、CFEは、CFE又はその関係会社が、海外機関投資家であると合理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意向である旨を、本新株予約権買取契約において表明する予定である。なお、CFEが取引所金融商品市場外で当社株式を海外機関投資家に対して売却した後に、当該海外機関投資家によって取引所金融商品市場内で当社株式が売却される可能性がある。
また、当社は、2026年6月8日開催の取締役会の決議を行った日から一定期間(具体的には、当社とCFEとの間で締結する本新株予約権買取契約においては、本新株予約権の行使期間の末日又は本新株予約権の全てが行使され、若しくは発行会社により取得された日のどちらか早い方の日までの間)、CFE又はその関連会社を相手方とする場合及び本新株予約権に関する場合を除き、(イ)株式(優先株、普通株、その他の種類を問わない。)、株式に転換可能な金融商品(転換社債、新株予約権、ワラントを含むがこれらに限定されない。)、匿名組合持分、持分会社持分、組合持分又はその他の関連形態の持分や資本を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の株式(又は株式類似の)商品及び(ロ)株式に転換可能な負債の募集、売出し、第三者割当増資、発行について、発行会社等の取締役又は従業員に対する譲渡制限付株式、ストックオプションとしての新株予約権その他の株式報酬の発行又は付与に該当しない限り、勧誘を行い、他社との間で協議、交渉又は合意を行う、若しくは公表を行おうとする場合、CFEによる事前の書面による承諾を要することを、本新株予約権買取契約において誓約する予定である。
(c)払込みに要する資金等の状況
当社は、英国政府の政府デジタルサービスのウェブサイトにおいて開示されているCFEの2024年12月31日を基準日とするErnst & Youngによる監査済み財務書類を確認しており、2024年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、CFEが同社に割り当てられる本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する財産を確保しているものと判断している。なお、CFEのより直近の財産の状況を確認できる資料は受領していないが、CFEは英国のFCAの認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督の下、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しており、本日現在においても、CFEの流動性に疑義を生じさせるような情報は一切認識をしていない。加えて、CFEの属するCantor Fitzgeraldグループの中核会社であるCantor Fitzgerald & Co.が米国証券取引委員会(U.S. Securities and Exchange Commission)に報告を行っているErnst & Youngによる監査済財務内容に基づき、2024年12月31日時点で4,532.8百万米ドルの金融資産を有していることを確認している。また、CFEは、本新株予約権の行使により取得した株式を直ちに市場外で海外機関投資家に対して売却し、行使代金は都度回収する予定である旨の説明を、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて受けている。また、本日現在においても、CFEが本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券の証券業務部の責任者から受けている。
(d)ロックアップ
当社は、発行決議日以降、本新株予約権の行使を完了する日までの期間、銀行借入れを除く資金調達について、CFE以外の第三者との間で協議、交渉若しくは合意を行い、又はそれらの公表を行おうとする場合、CFEによる事前の書面による承諾を要することとされている。ただし、当社が、戦略的投資家との資本提携、事業提携又は業務提携等(以下「戦略的提携」という。)に関連して行う協議、交渉若しくは合意又はそれらの公表については、当該制限は受けないものとされている。当社は、当該戦略的提携に関する協議若しくは交渉を開始する場合又は当該戦略的提携に関する公表を行おうとする場合には、当該戦略的提携の相手方及び概要を、合理的な範囲で速やかにCFEに通知するものとされている。
(e)割当予定先の実態
CFEは、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門である。当社は、CFEが、FCAの認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督の下、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認している。日本においては、CFEの関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券が第一種及び第二種金融商品取引業社の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けている。以上のことから、CFE並びにその役員及び主要株主は、反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断している。なお、当社は、東証に対して、CFE、CFEの役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出している。
②サステナ
(a)選定理由
当社は、今後継続的に発展していくために、安定的な財務戦略を背景とした新規投資案件への資金投下を図る方針であり、かかる方針を実践するために必要となる資金について、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、調達方法を模索してきた。
そのような中、当社は、サステナが当社の筆頭株主である主要株主であり、かつ、系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業を含む当社の事業展開に賛同を示していたことから、サステナが本第三者割当の割当先の候補となり得ると考えた。そこで、当社の代表取締役である鈴木雅順は、2026年2月上旬、サステナの代表を務める宮城宅矢氏に対し、系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業のプロジェクト資金等に充当するため大規模な自己資金調達が必要となる旨を説明した。当社は、サステナの代表である宮城宅矢氏から、当社における大規模な自己資金調達について理解を得られたことから、サステナとの間で当該資金調達に関する当事者間協議を開始した。当社は、かかる当事者間協議を通じて、本新株予約権をサステナに割り当てることが当社の経営及び株主価値向上に資するものと判断した。
(b)株券等の保有方針
本新株予約権買取契約において、本新株予約権について、その譲渡の際に事前に当社の書面による承諾が必要である旨が定められる予定である。
当社は、サステナより、本資金調達は、当社を資金面で支援するために行うものであり、当社の支配権獲得を目的としたものではないこと、また、本新株予約権の行使による払込資金を確保するため、本新株予約権の行使により取得した当社株式を速やかに売却する可能性がある旨の口頭による表明を受けている。また、当社は、サステナとの間で、本新株予約権を第三者に譲渡する場合、当社取締役会による事前の承認を要する旨を定めた本第三者割当契約を締結する予定である。この譲渡承認に当たっては、当社は、譲受先の本人確認、並びに反社会的勢力との関係の有無、本新株予約権行使のための払込原資及び譲受先の保有方針の確認を事前に実施する方針である。また、本新株予約権の譲渡がなされた場合、当社は直ちにその内容について開示する方針である。
(c)払込みに要する資金等の状況
サステナにおける本新株予約権の発行価額の払込みに要する資金に関して、当社がサステナの2026年5月25日までの入出金明細一覧表(預金残高が記載されたもの。)の写しを確認した時点では発行価額の払込みに足る預金の確保が確認できなかった。他方、当社は、サステナに対する聴取を通じて、サステナが本日時点で保有する当社の株式を本有価証券届出書の提出後払込日前までに売却することで本新株予約権の発行価額の払込みに必要な資金を調達する予定であることを確認した。当社は、これを踏まえ、サステナ、本新株予約権の発行価額の払込みに足る現金預金を確保できることが合理的に見込まれると判断した。
また、当社は、(i)2026年5月18日付の出資履行に関する誓約証書の共有を受け、サステナの有限責任組合員がサステナの請求によりサステナに対して一定の金額を出資することを確約していることを確認するとともに、(ii)当該有限責任組合員の取引銀行に係る2026年5月25日までの入出金明細一覧表(預金残高が記載されたもの。)の写しの共有を受け、当該有限責任組合員が出資約束額の一部に対応する自己資金を有していることを確認している。当社は、これを踏まえ、サステナが本新株予約権の一部につき行使のための資金を確保できることが合理的に見込まれると判断した。さらに、当社は、サステナから、サステナが本新株予約権の一部の行使により取得した当社の株式を売却し、売却資金を次回以降の本新株予約権の行使のための資金に充てるという行為を一括して、又は繰り返し行う予定である旨を聴取した。当社は、上記のようなサステナの資金確保の状況及び今後の資金確保の予定を踏まえ、サステナが現時点では本新株予約権の行使のための資金の一部を確保しているにとどまるものの、最終的には本新株予約権の全部の行使のための資金を確保できることが合理的に見込まれると判断した。
(d)割当予定先の実態
サステナは、日本法に基づき設立された投資事業有限責任組合であり、投資事業有限責任組合契約に基づき無限責任組合員が業務執行権限を有し、有限責任組合員が出資を行う形態により運営されている。当該投資事業有限責任組合の投資判断および本第三者割当に係る出資の意思決定は、当該無限責任組合員の責任と裁量において行われている。当社は、サステナについて、リスクプロ株式会社(東京都千代田区九段南二丁目3番14号 靖国九段南ビル 2F、代表取締役 小板橋仁)に調査を依頼し、サステナ、組合員、関係企業、関係人物(企業役員)が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と一切の関係を有していない旨の確認を行っており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出している。
③検討
(a)CFE
本新株予約権の行使後の当社株式に関するCFEの保有方針は、純投資であり短期保有目的である。当社は、CFEとの間で、本新株予約権の行使により交付される当社株式について、本新株予約権の全部又は一部が残存している間は、一定の例外的な場合を除き、当社の事前の書面による承諾を受けることなく、取引所金融商品市場で売却することができない旨を合意予定である。加えて、CFEは、当社の企業価値の向上に資さないおそれがあると判断される投資家は売却先から除外する意向を示している。そのため、当社の株式が不合理に不適切な者に大量に譲渡されることはない。このほか、CFEを割当予定先に選定した経緯及び理由に関する当社の説明に特に不自然な点は見当たらない。以上に加え、CFEの役員又は主要株主が反社会的勢力ではなく、かつ、反社会的勢力と一切の関係を有していないことが確認されていることを踏まえると、CFEを割当予定先に選定することは合理的であると考えられる。
(b)サステナ
サステナは、(i)当社の筆頭株主である主要株主であること、(ii)系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業を含む当社の事業展開に賛同していること、及び(iii)本資金調達は、当社を資金面で支援するために行うものであり、当社の支配権獲得を目的としたものではないことを表明していることを踏まえると、本新株予約権をサステナに割り当てることが当社の経営及び株主価値向上に資するものとの当社の判断は合理的であると考えられる。
ただし、サステナにおいては、現時点で、本新株予約権の行使に必要な資金の全額が確保されておらず、当社の経営施策のための投資資金が適時に調達できないことが懸念される。この点につき、前記のとおり、サステナは、本新株予約権の一部の行使によって取得した当社の普通株式を売却し、その資金をもって本新株予約権を行使することを検討しているとのことである。前記のとおり、系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業を主軸とする成長戦略は近年の当社における両事業の方向性に沿ったものであることを踏まえると、当社の普通株式の市場株価が堅調に推移することへの期待を有することも一定の合理性を有すると思料される。そうであれば、上記のような方法により払込資金を確保することは、直ちに不合理とまではいえないと考えられる。
以上のほか、サステナを割当予定先に選定した経緯及び理由に関する当社の説明に特に不自然な点は見当たらない。これに加え、組合員、関係企業、関係人物(企業役員)が反社会的勢力ではなく、かつ、反社会的勢力と一切の関係を有していないことが確認されていることを踏まえると、サステナを割当予定先に選定することは合理的であると考えられる。
(4)検討
以上の資金調達方法の選択理由、他の資金調達手段との比較、発行条件等の相当性及び割当予定先の相当性
を総合的に考慮した結果、本資金調達の相当性が認められる。
3 結論
以上から、本資金調達には必要性及び相当性が認められると考える。
「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)資金調達をしようとする理由」に記載のとおりです。
(2)大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は12,000,000株であり、同株式に係る議決権の数は120,000個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2026年6月8日現在の当社の発行済株式総数8,631,100株に対する比率は139.03%、2026年6月8日現在の当社の議決権総数86,273個に対する比率は139.09%に相当します。
このように、本資金調達の実施により大規模な希薄化が生じることになります。
割当予定先の保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、当社といたしましては、本資金調達により、当社の安定収益の確保及び企業価値向上とともに、財務基盤の安定に資すると見込んでおり、売上及び利益を向上させるとともに、当社の安定した業績の拡大に寄与するものであるため、本第三者割当による希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第8回新株予約権3,000,000株、本第9回新株予約権2,000,000株及び第10回新株予約権7,000,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は12,000,000株(議決権数120,000個)です。2026年6月8日現在の当社発行済普通株式総数8,631,100株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数86,273個)を分母とする希薄化率は139.03%(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は139.09%)の希薄化をもたらすこととなります。
したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当します。当社は、本資金調達に伴う希薄化率が大規模な第三者割当に該当する規模となる点について検討し、本資金調達により調達する資金を、本資金調達の主な目的及び理由にしたがって、成長資金に充当することは、今後の当社の成長及び企業価値の向上に資するものと考え、本資金調達を行うことを決定いたしました。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数12,000,000株に対し、取引所における当社普通株式の過去6か月における1日当たり平均出来高は189,198株であり、一定の流動性を有しています。
さらに、経営者から一定程度独立した者として、LBX法律事務所の柴田堅太郎弁護士、髙野総合コンサルティング株式会社の鏡高志公認会計士、及び、中田公認会計士事務所の中田貴夫公認会計士の3名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます)を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、下記「10.企業行動規範上の手続きに関する事項」記載の意見書を2026年6月8日付で入手しております。なお、LBX法律事務所の柴田堅太郎弁護士、髙野総合コンサルティング株式会社の鏡高志公認会計士は第三者割当による資金調達に関する意見書作成の経験が豊富であり、また、中田公認会計士事務所の中田貴夫公認会計士を含む3名は本件第三者割当による資金調達において必要とされる知見及び実績を十分に有していると判断されることから、本第三者委員会のメンバーとして適切であると判断しております。
本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
(本第三者委員会の意見の概要)
本第三者委員会は、慎重に検討した結果、全員一致で、本資金調達に必要性・相当性が認められるとの結論に至った。以下、理由及び検討内容を述べる。
1 本資金調達の必要性
(1)本資金調達を実施する目的及び理由
①当社を取り巻く事業環境の変化
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う事業環境の急激な変化により、当時衣料品小売事業の単一セグメントであった当社の事業は、2021年2月期から2023年2月期にかけて継続的に業績が悪化した。特に緊急事態宣言発令期間中においては、出店先商業施設の臨時休業及び長期間にわたる営業時間短縮措置により、来店客数の大幅な減少及びこれに伴う売上高の著しい低下を余儀なくされ、不採算店舗からの計画的撤退を推進するなど、収益性の改善を最優先とした保守的な経営方針を採用し、事業基盤の安定化に努めてきた。
2023年5月8日に新型コロナウイルス感染症が感染症法上の「5類感染症」に移行されたものの、在宅勤務制度の定着及びデジタル化の進展による消費者の行動様式の恒久的変化、物価上昇に起因する消費者の購買力低下により、当社を取り巻く事業環境は引き続き厳しい状況が継続している。期待されたインバウンド需要は、当社の主要な出店先である郊外型ショッピングモールにおいては限定的であり、業績への影響は軽微であった。このため、当社は、2024年2月期の営業損失△103百万円に対し、2025年2月期は△282百万円の営業損失となった。
②M&Aによる当初の成長戦略
当社は、今後の成長を図るためには、消費者へ新しい価値を提供するための商品開発及び調達能力を拡充することが必要不可欠な状況にあると判断し、2024年2月9日付け「第三者割当による新株式及び第4回新株予約権の発行に関するお知らせ」において公表したとおり、第三者割当による新株式及び第4回新株予約権の発行を決議し、2024年3月15日付け「第三者割当による新株式及び第4回新株予約権の発行に係る払込完了のお知らせ」において公表したとおり、上記新株式及び第4回新株予約権に係る払込が完了し、M&A資金の調達(1,934百万円)を主な資金使途とした総額2,755百万円の資金調達を実施した。
その後、当該調達資金をもとに、2024年6月にAI技術を当社ブランドのプロモーション、販売戦略に活用することを目的に、株式会社FEIDIASと資本業務提携契約を締結し、2024年8月には株式会社ゼアーより、物流の業務改善、効率化を目的に開発された倉庫内作業録画ソリューション「テモトル」事業を譲り受けた。また、2025年1月には、新たな事業展開としてSNSでのライブコマースによるアンティーク商材の販売を主たる事業とする株式会社MF6の株式を取得し子会社化した。
③ 系統用蓄電池事業への参入
当社は、M&Aについては、上記②の新株式及び第4回新株予約権の発行に伴う調達資金(1,934百万円)の規模に見合い、当社の戦略的方向性や企業文化と合致し、長期的なシナジー効果が期待できる案件は市場において限定的であり、短期間で財務状況の改善を推進していくことは困難であると判断し、2025年5月に就任した代表取締役鈴木雅順とともに現状の事業環境及び当社の経営方針を検討した結果、2025年6月12日付け「日本エネルギー総合システム株式会社からの系統用蓄電所事業用地譲受に関するお知らせ」において公表したとおり、あらたな成長戦略として系統用蓄電池事業へ参入することを決定した。また、当社は、これに伴い、衣料品等事業のM&A資金に充当予定としていた1,934百万円の未充当部分の一部である1,350百万円を、系統用蓄電池事業に充当する(資金使途の変更)こととした。
系統用蓄電池事業への参入を決定した背景としては、当社が2024年末頃より、系統用蓄電池を活用した充放電計画による収益事業について検討を開始していたことに加え、代表取締役社長に就任した鈴木雅順が当該事業に関する知見を有し、複数のエネルギー事業関連会社との関係を有していたことが挙げられる。
このような状況下において、当社は、2025年6月2日付けで、新設分割により設立した当社の子会社に既存のアパレル事業を移管し、グループ全体の戦略立案と監督機能を強化するとともに、各事業会社の自律的な成長を促進する体制を構築した。また、当社は、2025年7月17日付け「新たな事業の開始に関するお知らせ」で開示したとおり、同日開催の取締役会において、収益基盤の確保及び持続的成長の実現を目的とした新規事業として、系統用蓄電池事業の開始に至る経緯及び事業の概要を公表した。当社は、系統用蓄電池事業においては、2027年度までに全国50カ所、合計出力100MW(蓄電池容量400MWh規模)の蓄電所の開発・運用を目指しており、当社の収益の柱となる事業にするべく、更なる成長を図る方針である。当社は、本新株予約権による調達資金の一部を、系統用蓄電池事業の拡大に充当予定である。
④AIデータセンター事業への参入
さらに、当社は、2025年9月18日に、戦略的コア事業として、新規にグローバルベースでのAIデータセンター事業を立ち上げるために、当社の完全子会社としてスターシーズデジタル株式会社(以下「SSD」という。)を設立し、高度人材の獲得を推進してきた。
SSDの事業内容はAIデータセンター向けエンドツーエンドソリューションの提供であり、具体的には、AIサーバー、ストレージ、スイッチ、光モジュール、コンテナ型データセンター、先進的な液冷技術を組み合わせ、IDC運営事業者のネットワークサービスと連携し、提案・構築・運営までを支援するものである。SSDは、AIドリブンのビジネス革新と持続可能な成長を実現し、社会のスマート化を推進している。
SSDは、世界の地政学リスクの高まりが続く中で、AIデータセンターの最先端サーバー製品の出荷を筆頭に、メイド・イン・ジャパンの工場として機能していくことを目指しており、現在、日系大手製造業グループと協業して、2026年中の完成品出荷を目指し、メイド・イン・ジャパンの工場の準備を進めている。
そのほかにも、当社は、AIデータセンター事業パートナー及び事業パートナー候補との連携・協議を深化させてきた。具体的には、当社は、2025年12月22日付け「子会社のサーバー関連商品に係る商品取引基本契約の締結に関するお知らせ」において公表したとおり、電子機器輸入販売業を営む株式会社マイタックジャパン(本社:東京都港区、代表取締役 原 俊彦)との間でサーバー関連商品の売買等に係る商品取引基本契約を締結した。また、当社は、2025年12月23日付け「子会社のサーバー関連商品に係る商品取引基本契約の締結に関するお知らせ」にて公表したとおり、電子機器ODMメーカーである Inventec CORPORATION(本社:台湾台北市、代表者・総経理 蔡枝安)と、GPUサーバー関連商品の売買等に係る商品取引基本契約を締結した。SSDは、新たなグローバルなネットワーク及び需要の高い商品ラインナップの獲得によるAI関連ビジネスの拡大加速を目的として、サーバー関連業界及びGPUサーバー関連業界においてグローバルな実績のあるこれらの企業と共に、今後も高い成長性が見込まれるサーバー及びデータセンター関連事業をスピード感をもって推進するとともに、持続可能なAI技術の開発と普及を通じて、社会価値の創造と企業価値の最大化の両立を目指す方針である。
また、SSDは、2026年3月19日付け「子会社の液冷AIデータセンターソリューションに係る覚書締結に関するお知らせ」において公表したとおり、Castrol(Lubricants UK Limited・BPグループ)及びxFusion技術日本株式会社と、日本市場向けの統合型液冷AIデータセンターソリューションに関する戦略的協業の可能性を検討することを目的として、三社間戦略的協業に関する覚書(MOU)を締結した。これは、日本のデジタルインフラ・エコシステムにおける液冷技術の活用拡大を支援することを目的とするものである。SSDは、コンピューティング・ハードウェア、先進的な冷却システム並びに施設設計の更なる連携を促進することで、AIコンピューティング基盤の効率的かつ持続的な導入に寄与し、各産業におけるデジタル・トランスフォーメーションの進展に寄与することを目指す方針である。
当社は、これらの取組みと並行して、国内を中心とする世界でのAIデータセンターサービス提供に向けて、グローバルネットワークを活用した営業活動も推進している。このような状況に鑑み、当社は、事業機会を逸することなく獲得し、財務基盤の強化を図るため、相当規模の自己資金を機動的に確保することが必要と判断し、本新株予約権による調達資金の一部を、AIデータセンター事業における設備投資資金及び運転資金等に充当予定である。
⑤アパレル事業の再構築
当社は、既存のアパレル事業については、本新株予約権による調達資金の一部を活用し、M&Aを視野に入れて再構築に取り組み、当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」と総称していう。)の持続的成長と企業価値の向上を目指す方針である。
⑥資金調達の必要性
2026年2月末時点における当社グループの現金及び預金は1,832百万円であるが、系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業の本格展開には大規模な初期投資が必要であり、また、それに備えた財務基盤の一層の強化を図るため、当社は追加的な資金調達を積極的に推進する必要がある。
当社は、これらを考慮し、現在のタイミングで、本資金調達を行うことが適切と判断し、本日付けの取締役会において、第三者割当の方法による本新株予約権の発行を決議した。当社は、本資金調達により希薄化が生じる一方、調達資金を活用した戦略投資等による今後の当社グループの事業成長、財務基盤の拡充を通じ、当社グループの企業価値向上と、既存株主の利益に繋がるものと考えている。なお、今回の資金調達による具体的な資金使途及び支出予定時期については、下記「(2)本資金調達に係る資金の具体的な使途」に記載のとおりである。
(2)本資金調達に係る資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 系統用蓄電池事業 | 5,900,000,000円 | 2026年6月～2029年6月 |
| ② AIデータセンター事業における 設備投資資金及び運転資金等 | 5,552,606,300円 | 2026年6月～2031年5月 |
| ③ アパレル事業 | 500,000,000円 | 2026年6月～2031年5月 |
| 合計 | 11,952,606,300円 |
①系統用蓄電池事業(5,900百万円)
(a)蓄電所開発・建設関連資金5,740百万円
当社は、2025年7月17日付け「新たな事業の開始に関するお知らせ」にて公表のとおり、系統用蓄電池事業を開始し、既に2027年度までに全国50カ所、合計出力100MW(蓄電池容量400MWh規模)の系統用蓄電所の開発を計画している。当社は、系統用蓄電所開発計画の確実な推進を目的として、新規発行による手取金5,740百万円を主に土地取得及び建設費用、系統接続費用、建設関連費用に充当するが、投資する案件の進捗状況や市場環境を踏まえ柔軟に資金配分を行う方針である。当社は、2025年9月18日を割当日とする第5回、第6回及び第7回新株予約権(行使価額修正選択権付)の発行に際しては、その手取金のうち1,680百万円を系統用蓄電池事業に充当することを予定していたが、2025年11月13日付け「第三者割当により発行された第5回、第6回及び第7回新株予約権(行使価額修正選択権付)の取得及び消却に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の株価が第5回、第6回及び第7回新株予約権の各当初行使価額を大きく下回る水準で推移し、当該新株予約権の発行後、当社が想定していたペースでの資金調達を行えていなかったことから、当該新株予約権の合計数30,000個のうち、1,223個の行使が行われた段階で、残る28,777個の全部を2025年11月28日付けで取得した。これらの新株予約権の行使により調達し、実際に系統用蓄電池事業に充当した金額は99百万円にとどまった。そのため、当社は、本新株予約権により調達される金額を追加で系統用蓄電池事業に充当する方針である。
(b)アグリゲーション技術の高度化(80百万円)
当社は、需給調整市場における最適制御技術での収益性向上による差別化のための制御システムの開発、AI・IoTを活用した効率的運用技術の導入(AIによる需給予測・市場価格予測の高度化、IoTによるリアルタイム統合監視・分散制御、AIによる蓄電池劣化予測・ライフサイクル最適化等)、RE100電力株式会社との連携による技術開発に資金を充当する方針である。
(c)システム構築・運用費用(80百万円)
当社は、事業管理システムの構築・改良、データ分析・レポーティングシステムの整備、セキュリティ対策・バックアップシステムの構築に資金を充当する方針である。
②AIデータセンター事業における設備投資資金及び運転資金等(5,552百万円)
当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金をSSDに貸し付け、SSDは、当該貸付資金をAIデータセンター事業におけるGPUサーバー一式若しくは関連・周辺設備等の設備投資資金、人件費若しくは外部委託費等の運転資金又はデータセンターサイト利用に係る敷金、賃借料若しくは水道光熱費に充当する予定である。
AIデータセンター事業のビジネスモデルとしては、「①GPUサーバーを調達して第三者に販売するケース」、「②GPUサーバーを自社で保有・運用し、計算リソースとして貸し出すケース」の大きく2つが想定されるが、いずれの場合においても、まずはサーバー調達資金の確保が前提となり、事業拡大のためには先行投資資金が必要となる。
AI用途のミドル～ハイスペックのGPUサーバーの場合、単価は搭載するGPUの種類や枚数により変動するものの、一般的には1台当たり10万米ドル～50万米ドル程度(1米ドル150円換算で1,500万円～7,500万円程度)のレンジとなる。
各AIデータセンターにより規模は様々であるが、コンテナ型等の小規模なものであれば20～50台程度、大規模なものであれば100～200台程度が想定され、それぞれ3億円(1,500万円 × 20台)～37.5億円(7,500万円 × 50台)程度、15億円(1,500万円 × 100台)～150億円(7,500万円 × 200台)程度の資金が必要となる。
特にハイエンド構成のGPUサーバーでは、上記のとおり1台当たり数十万米ドルに達するため、台数の増加に応じて必要資金が急速に拡大する。また、自社運用モデル(上記「②GPUサーバーを自社で保有・運用し、計算リソースとして貸し出すケース」)においては、これに加えてデータセンター利用料や電力・冷却費、ネットワーク費用等の運転資金も継続的に発生する。
当社では、これらのうち、コンテナ型等の小規模なもの(必要に応じてコンテナの個数の増減により容量を調整)に注力する方針である。
③ アパレル事業(500百万円)
当社は、M&Aや事業提携も視野に入れた再構築の資金に500百万円を充当し、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を目指す。
当社のアパレル事業は、独自性と革新性を追求したオリジナルファッションブランドの企画・開発・販売を通じて、現代のファッションシーンに新たな価値とスタイルを提案している。当社のアパレル事業は、「多様なブランドポートフォリオ」「全国展開の店舗ネットワーク」「オンラインとオフラインの融合」を特徴としているが、これをとりまく事業環境は厳しく、当社は、不採算店舗の閉鎖を推進するなど事業構造改革に取り組んできた。当社は、引き続き、採算を重視した事業構造改革を推進していく一方で、様々な産業において大きな変革をもたらしているAIやDXの活用が不可欠であると考えている。
AIは、需要予測に基づく適正在庫配置、トレンド分析に基づく商品企画の高度化、顧客データを活用したレコメンドやパーソナライズ施策、広告配信の最適化やSNS分析による販促強化、チャットボットによる接客高度化を通じて購買率とリピート率を向上させ、売上拡大に寄与する。当社は、AIの利用を通じて、需要予測に基づく仕入・生産最適化により過剰在庫や廃棄ロスを削減し、在庫配置の効率化による物流コスト低減、価格最適化により値下げ損を抑制し、画像生成やデザイン支援でサンプル作成費を削減し、チャットボットや業務自動化により店舗・バックオフィスの人件費を抑え、全体のコスト構造を改善することができると考えている。
DXは、ECと店舗を統合したOMOにより顧客接点を拡張し、購買データに基づくパーソナライズ施策やレコメンドで購買率を向上させる。当社は、DXを通じて、(i)CRMや会員アプリでLTVを高め、SNS・デジタル広告の最適化で集客を強化し、需要データを活用した商品企画・品揃えの高度化により、売上拡大に寄与すること、(ii)需要データに基づく仕入・在庫管理の高度化により過剰在庫や値下げロスを削減し、在庫回転を改善すること、(iii)受発注や物流のデジタル化で業務効率を高め、店舗の無人化・省人化やバックオフィスの自動化により人件費を抑制すること、及び(iv)ペーパーレス化やサプライチェーンの可視化により間接コストも低減することができると考えている。
当社は、以上のようなAIやDX分野での取組のための資金に調達資金を充当する方針である。また、当社は、現時点で個別具体的な対象会社は想定していないものの、それらの取組の過程においてM&Aや事業提携も検討する方針である。
(3)検討
当社は、大要、①当社が単一セグメントのみの事業構造を有していたこと、及びアパレル事業に関する環境が変化したことから、当社が2024年2月期及び2025年2月期の事業年度においても相当程度の事業損失を計上しており、現状のままでは収益力向上が困難であると予想されていたこと、②当社は、系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業につき、設備投資及びM&Aを含む投資や業務提携を既に開始しており、これらの事業の本格的な展開のための下地が形成されつつあること、③当社は、系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業への転換を通じて、2026年2月期には199百万円の営業利益を計上し、黒字化を達成したこと、④このまま当社の事業構造の転換が進展すれば当社が抱える短所の解消につながること、並びに⑤本資金調達に係る調達資金をもってアパレル事業への投資も併せて実施することで、アパレル事業の立て直しを図る契機となり得ることを踏まえた検討の結果、本資金調達が当社の企業価値を向上させ当社の株主の利益に資すると説明している。本第三者委員会は、以上の当社の説明に関連して、当社に対し、資金使途の算定の前提及び方法、資金使途の内訳、過去の設備投資実績の状況等について質問を行った。当該質問に対する当社の回答は、当社が中期事業計画に照らして整合性あるものであり、かつ、過去の実績を考慮した前提の下で資金使途の算定を行ったことをうかがわせるものであり、本第三者委員会が入手した情報及び当社から受けた回答の範囲において特に不合理な点は見受けられなかった。
事業構造に起因する収益基盤の脆弱性を抱えているとの当社の現状認識は的確かつ切実であり、事業構造の転換を図る当社の施策は首肯し得る。加えて、(a)当社が系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業の参入に関して既に相応の投資及び業務提携を開始していること、(b)前記のとおり、当社の代表取締役である鈴木雅順氏が系統用電池事業に関する知見を有し、かつ、複数のエネルギー事業関連会社との関係を有していること、(c)過去の投資状況を分析した上で資金使途及び支出時期を定めているとの当社の説明には本第三者委員会が入手した情報及び当社から受けた回答の範囲において特に不合理な点は見当たらないこと、(d)当社が系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業への参入を開始した2026年2月期には営業利益を計上し、黒字化を達成するに至ったこと、(e)当社の取締役会において資金使途に係る実現可能性を含め検討されていることに鑑みれば、系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業を新たな主軸とする当社の成長戦略は、近年の当社における両事業の方向性に沿ったものであると考えられる。
以上の検討を踏まえると、系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業を本格的に展開することが当社の企業価値を向上させ当社の株主の利益に資するとの当社の説明は合理的と考えられる。本第三者委員会は、本資金調達には合理的な必要性が認められると考える。
2 本資金調達の相当性
(1)資金調達方法の選択理由
本資金調達の手法(以下「本資金調達方法」という。)の選択理由及び意義をまとめると以下のとおりであ
る。
①本資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当てることにより、割当予定先による本新株予約権の行使に伴う段階的な資金調達による資本の拡充を目的とするものである。当社は、様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するに当たり、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した本資金調達方法のメリット及びデメリット並びに他の資金調達方法との比較等を踏まえ、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断した。
(a)対象株式数を3,000,000株とし、行使期間を3年間とする、行使価額が971.1円に固定されている第8
回新株予約権(CFEを割当予定先とする。)
(b)対象株式数を2,000,000株とし、行使期間を3年間とする行使価額が1,133.0円に固定されている第9
回新株予約権(CFEを割当予定先とする。)
(c)対象株式数を7,000,000株とし、行使期間を5年間とする行使価額が971.1円に固定されている第10回
新株予約権(サステナを割当予定先とする。)
第8回新株予約権の行使価額は971.1円(各本新株予約権の発行を決議した日(以下「発行決議日」という。)の直前取引日までの直前3か月間の東証終値の単純平均値である1,079.1円の90.00%)、第9回新株予約権の行使価額は1,133.0円(同直前取引日までの直前3か月間の東証終値の単純平均値である1,079.1円の105.00%)、第10回新株予約権の行使価額は971.1円(同直前取引日までの直前3か月間の東証終値の単純平均値である 1,079.1円の90.00%)に固定されており、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みである。
当社は、既存のアパレル事業に加え、蓄電池事業及びAIデータサーバー事業への展開を進めている。現在、これらの新規事業は本格展開に向けた途上にあるが、足元の当社株式の市場株価は2026年2月頃から急速にボラティリティが高まっている。当社は、かかる状況を踏まえ、より適切な企業価値を反映する観点から、一定期間の平均株価を用いることが合理的であると判断し、割当予定先と協議の上、第8回新株予約権及び第10回新株予約権の行使価額を直前3か月間の東証終値の単純平均値の90.00%である971.1円、第9回新株予約権の行使価額を直前3か月間の東証終値の単純平均値の105.00%である1,133.0円に設定した。
これらの行使価額のうち、第8回新株予約権及び第10回新株予約権の行使価額は、2026年6月5日における東証終値1,000円に対して2.9%のディスカウント、直前1か月間の東証終値の平均株価1,073.4円に対して9.5%のディスカウント、直前6か月間の東証終値の平均株価923.4円に対して5.2%のプレミアムが付された価格である。第9回新株予約権の行使価額は、2026年6月5日における東証終値1,000円に対して13.3%のプレミアム、直前1か月間の東証終値の平均株価1,073.4円に対して5.6%のプレミアム、直前6か月間の東証終値の平均株価923.4円に対して22.7%のプレミアムが付された価格である。
②本資金調達方法の特徴
本開示書類及び本第三者委員会の質問に対する当社の担当者からの回答等に基づきまとめられる本資金調達方法の特徴及び本件の資金調達手法と他の資金調達手段との比較は以下のとおりである。
(a)本資金調達方法のメリット
ア 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、行使価額修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントと異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されている。本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される12,000,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはなく、当初の見込みを超える希薄化が生じることはない。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがある。
イ 株価上昇時における行使促進効果
当社株価が各行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現される。
ウ 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会で定める取得日の1か月以上前の日までに本新株予約権者の権利者(以下「本新株予約権者」という。)に書面により通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額で取得することができる設計である。これにより、資本政策の柔軟性確保が可能であり、また、株価が行使価額を上回っている状況において当該取得条項を行使することで間接的に行使促進を図ることも可能である。
エ 行使停止条項
本新株予約権買取契約において、行使停止条項が定められる予定である。当社は、一定の条件に基づき、割当予定先に対して1週間以上前の日までの事前通知を行うことにより、当社の裁量により、本新株予約権の行使を停止し、その後、当社の裁量により、停止を解除し行使の再開を許可することが可能であるため、株式発行による需給悪化懸念に一定の配慮をした設計である。なお、当社は、本新株予約権の行使を停止すること及びその後停止を解除し行使の再開を許可することを決定した場合は適時適切に開示する方針である。
オ 割当予定先による市場売却の制限
第8回新株予約権買取契約及び第9回新株予約権買取契約において、割当予定先は、第8回新株予約権及び第9回新株予約権の行使により取得した当社株式を、割当予定先又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家(以下「海外機関投資家」という。)であると合理的に認識している海外機関投資家に対して市場外で売却していく意向である旨を表明する予定であり、割当予定先が当社株式を証券取引所市場内で売却するには、当社が契約違反の状態にある場合等一定の例外的な場合を除き、当社の事前の承諾が必要である。
カ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ、本新株予約権買取契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の事前承認がない限り、割当予定先から第三者に譲渡されない。
(b)本資金調達方法のデメリット
ア 本新株予約権の行使により希薄化リスク
本新株予約権の対象株式数は発行当初から12,000,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じる。
イ 資金調達が段階的に行われること
新株予約権の特徴として、割当予定先による行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされる。本新株予約権は、原則として当社株価が当該各行使価額を超えて初めて権利行使が行われる。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではない。したがって、当初に満額が調達される資金調達方法と異なり、実際に資金を調達するまでに一定期間を要する。
ウ 株価低迷時の資金調達リスク
当社株価が本新株予約権の各行使価額を下回って推移する場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が進まず資金調達が困難となり、機動的な投資が実行出来ない可能性がある。
エ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界がある。
(c)他の資金調達方法との比較
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりである。
ア 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に1株当たり利益の希薄化を一度に引き
起こすため、株価に対して直接的な影響を与える可能性がある。また、当社の現状の時価総額、流動性
等に鑑みると、公募増資を実施することは困難であると考えられることから、今回の資金調達方法とし
ては適切でないと判断した。
イ 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されるが、調達額が割当先である既存株主参加率に左
右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法とし
ては適切でないと判断した。
ウ 第三者割当てによる新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができるが、一方で、発行と同時に株式の希薄化
が一度に起こってしまうため、既存株主の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念がある。また、割当先が相当
程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレートガバナンス及び株主構成に重要な影響を及
ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断した。
エ 第三者割当てによる新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達出来ること、また株式の希薄化は一気に進行しな
いというメリットがあるものの、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資
金手当てが別途必要になる。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を
与えるリスクがある。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなることから、今
回の資金調達方法としては適切でないと判断した。
オ 行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)の発行
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行
使条件は多様化しているが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定される
という構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接
的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断した。
カ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライ
ツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコ
ミットメント型ライツ・オファリングがあるが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断し
た。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様に、調達額が
割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されること
から、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金
需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断した。
キ 金融機関からの借入や社債による調達
低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関か
らの借入や社債による資金調達については今後も引き続き検討対象となり得るものの、当社の中長期的成長を図ることを前提とした資本性調達をも組み合わせて活用していくことが適しており、また、将来の財務リスクの軽減のため有利子負債の調達余力を残しておく必要があることから、その成長投資資金を全面的に金融機関からの借入等に依存することは適切でないと考えられる。したがって、今回の資金使途について負債調達によることは資本調達手法として適切でないと判断した。
(d)当社の検討結果
これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できる。
また、本新株予約権は、本新株予約権者に当社取締役会で定める取得日の1か月前までに通知することによって残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としている。
以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断した。
③検討
当社が系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業への設備投資その他の投資を適時適切に実行するためには、必要な時期に必要十分な資金調達を行うことを要すると考えられる。この点に関して、本新株予約権は行使価額が固定されているため、当社の普通株式の市場価格が当該各行使価額を下回って推移する場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が進まず、上記の資金需要を満たすことができない可能性がある。また、本資金調達は、新株予約権によるものであるため、公募増資や新株予約権付社債による方法との比較において、資金の確保が段階的なものとならざるを得ず、かつ、本新株予約権の行使に係る割当予定先の意向による影響を受け得るというデメリットがあることは否定できない。しかし、前記のとおり、(i)上記2事業を軸とする構造転換による収益力向上という当社の成長戦略は近年の当社における各事業の方向性に沿ったものと考えられること、及び(ii)実際に2026年2月期には上記の方針により黒字化を達成していることを踏まえると、当社の想定するスケジュールどおりの資金調達の実現を期待することにも一定の合理性があると考えられる。そうであれば、資金調達を本新株予約権の発行により行うことは、当社の資金需要に照らして合理的と考えられる。
本新株予約権の全部が行使された場合、当社の普通株式12,000,000株が発行され、当社の既存株主に相当程度の希薄化(希薄化率139.03%)が生じることとなる。しかし、「(2)発行条件等の相当性」の「③検討」において記載のとおり、本資金調達によって当社の既存株主に生じるデメリットに比して、当社の既存株主に生じるメリットは大きいと考えられる。加えて、上記のような本資金調達のメリット及びデメリット並びに他の資金調達方法との比較に関する当社の説明に特に不合理な点は見受けられない。
したがって、本第三者委員会は、資金調達を本新株予約権の発行により行うことは合理的であると考える。
(2)発行条件等の相当性
①本新株予約権の払込金額及び行使価額の算定根拠、並びに発行条件の合理性
(a)当社における検討状況
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正性を期すため、独立した第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:山本顕三、住所:東京都千代田区紀尾井町4番1号)に算定を依頼した。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はない。当社は、当該算定機関が下記の前提条件を基に算定した評価額(第8回新株予約権1個当たり447円、第9回新株予約権1個当たり94円、第10回新株予約権1個当たり207円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額をそれぞれ当該評価額と同額である第8回新株予約権447円、第9回新株予約権94円、第10回新株予約権207円とした。
当該算定機関は、算定時点の当社の株価(1,000円)、株価変動率(74.8%)、配当予想額(10円/株)、無リスク利子率(1.9%)、当社の株式の流動性、権利行使期間終了時点において本新株予約権が残存する場合において発行会社による取得が行なわれるものとすること等について一定の前提を置いた上で、本新株予約権の評価を実施した。当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たり、(i)当該算定機関が、公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられること、(ii)割当予定先との間での協議の結果、払込金額を当該評価額と同額としていることから、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断した。
また、当社は、従来の衣料品等事業に加え、系統用蓄電池事業やGPUサーバー等事業といった新規事業への取組を進めており、事業ポートフォリオの転換期にある。このような状況下では、将来成長への期待や不確実性の双方が株価に反映されやすく、短期的な価格変動が大きくなる傾向にある。そのため、当社は、本新株予約権の行使価額につき、特定の一営業日の終値を基準とするのではなく、平均株価という平準化された値を参考とすることで、一時的な市場要因による影響を平準化し、より合理的かつ安定的な行使価額の設定が可能になると判断した。当社は、2026年6月5日の終値が2026年5月1日(2026年5月5日は取引休業日であるため、その直前取引日である2026年5月1日を基準とする。)の終値から13.2%下落し、2026年3月5日の終値から21.5%上昇するなど、当社の普通株式の株価の短期的な変動が大きいことを考慮し、割当予定先との交渉を踏まえて、公正な行使価額を決定する上で、直前1か月間と比較して、直前3か月間の平均株価を採用する方が算定方法として客観性が高く、合理的なものであると判断し、本算定方法を採用した。その上で、本新株予約権については段階的な行使を想定していることを踏まえ、行使期間の初期の段階で行使されることが想定される第8回新株予約権と第10回新株予約権については、当社の新規事業(系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業)の将来成長への期待がある半面、新規事業の不確実性も存在することを考慮して、直近3か月間の終値の平均から10%のディスカウントとし、第8回新株予約権と第10回新株予約権よりも後の段階で行使されることが想定される第9回新株予約権については、第8回新株予約権と第10回新株予約権の行使とともに新規事業が進捗し、不確実性が減少していくことが期待されることから、直近3か月間の終値の平均から5%のプレミアムとすることが合理的であると判断した。そこで、当社は、割当予定先との間での協議の上、第8回新株予約権の行使価格を971.1円(発行決議日の直前取引日までの直前3か月間の東証終値の単純平均値である1,079.1円の90.00%、発行決議日の前日終値から2.9%のディスカウント)、第9回新株予約権の行使価格を1,133.0円(同直前取引日までの直前3か月間の東証終値の単純平均値である1,079.1円の105.00%、発行決議日の前日終値から13.3%のプレミアム)、第10回新株予約権の行使価格を971.1円(同直前取引日までの直前3か月間の東証終値の単純平均値である1,079.1円の90.00%、発行決議日の前日終値から2.9%のディスカウント)と決定した。なお、各本新株予約権の行使価格は、2026年6月5日における当社普通株式終値1,000円に対して、第8回新株予約権につき2.9%のディスカウント、第9回新株予約権につき13.3%のプレミアム、第10回新株予約権につき2.9%のディスカウントとなる。
さらに、当社の会社法上の社外取締役2名の全員から、会社法上の職責に基づいて以下の各点を確認し審議を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の見解を書面により取得している。
ア 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識及び経験が必要であると考えられ、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計がかかる専門知識及び経験を有すると認められること。
イ 当社と株式会社赤坂国際会計との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないことから、当社との継続的な契約関係は存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること。
ウ 当社取締役がそのような株式会社赤坂国際会計に対して本新株予約権の価値評価を依頼していること。
エ 本新株予約権の価値評価に当たっては、株式会社赤坂国際会計が本新株予約権の発行要項に基づいて本新株予約権の価値評価を行い、評価報告書を提出していること。
オ 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、株式会社赤坂国際会計作成に係る評価報告書を参考にしつつ、当社取締役による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること。
カ 本新株予約権の発行要項については当社の法律顧問より法的に問題ない旨の見解を得た上で、当社取締役が金融商品取引法その他の法令に基づき本新株予約権の発行のための諸手続きを行っていること。
キ 本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、株式会社赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること。
ク 上記クより株式会社赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると認められるところ、割当予定先との協議も経た上で、本新株予約権の払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されていること。
加えて、当社の会社法上の社外取締役2名の全員から、上記のディスカウント率については、本第三者割
当による必要調達額の規模、本新株予約権の行使に伴い発行される当社の株式の流通量が既存株主の皆様
に与える影響、当社の業績及び信用リスク(新規事業の不確実性に伴うものを含む。)、各割当予定先が
負う当社の株式の価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行わ
れていること、及び日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付け)に準
拠した10%を超えない範囲で設定されていることから、上記のディスカウント率とすることについても合
理性が認められると判断している旨の意見が述べられている。
また、本第三者割当に係る取締役会決議に出席した当社の監査役3名(うち2名が社外監査役)全員は、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取
締役会の判断は適法である旨の意見を表明している。
(b)検討
本第三者委員会は、株式会社赤坂国際会計に対し、本評価報告書における算定の前提及び考え方(具体的には、本新株予約権ごとの行使期間の差異に対する評価、ボラティリティの合理性、予想配当額の仮定、モンテカルロ・シミュレーションにおける試行回数、割当予定先の権利行使行動の仮定)について質問した。当該質問に対する当社の回答について、特に不合理な点は見受けられなかった。本評価報告書は、合理的な前提の下で作成されたものと認められる。
本第三者委員会は、当社に対し、(i)本新株予約権の行使価格の算定に際し発行決議日の直前取引日までの直前3か月間の東証終値の単純平均値を用いること、及び(ii)第8回新株予約権及び第10回新株予約権の各行使価格をディスカウント価格としたことに関する背景事情及び当社の考え方について質問した。本第三者委員会は、当社から、大要、(x)当社の新規事業に対する市場の期待感が当社の株式の市場価格に反映され始めたと考えられる期間(直近1か月間及び直近3か月間)のうち、短期的な騰落による影響を比較的排除可能と考えられることから、より長期である直近3か月間の東証終値の単純平均値を基準とし、(y)各割当予定先との発行条件に係る交渉状況も踏まえ、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付け)の基準の範囲内でディスカウント率を定めたとの回答がなされた。本第三者委員会は、このような当社の説明に加え、発行決議日の直前取引日までの直前3か月間の東証終値の単純平均値が発行決議日の直前取引日の東証終値を上回っており、発行決議日の直前取引日の東証終値を基準としたとしても、そのディスカウント率が日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日付け)の基準の範囲に収まることも踏まえ、発行決議日の直前取引日までの直前3か月間の東証終値の単純平均値を基準とするティスカウント価格とすることに合理性が認められると考える。
そのため、株式会社赤坂国際会計及び当社に対する質問への回答のほか、前記の当社の説明及び本評価報告書の内容に不合理な点は見受けられない。
以上によれば、本新株予約権の発行条件が(i)当社の市場株価の動向、当社の事業構造の転換に関する施策の実施状況等を踏まえ、割当予定先と交渉を行った結果合意されたものであること、及び(ii)合理的な前提の下で作成された本評価報告書の算定結果と整合的であることが認められる。本第三者委員会は、本新株予約権の発行条件の検討過程に不合理な点はないと考える。
②希薄化についての評価
本新株予約権の目的である株式の総数は、第8回新株予約権3,000,000株、第9回新株予約権2,000,000株及び第10回新株予約権7,000,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は12,000,000株(議決権数120,000個)である。2026年6月8日現在の当社発行済普通株式総数8,631,100株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数86,273個)を分母とする希薄化率は139.03%(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は139.09%)の希薄化が生じる。
したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当てに該当する。当社は、本資金調達に伴う希薄化率が大規模な第三者割当てに該当する規模となる点について検討し、本資金調達により調達する資金を、本資金調達の主な目的及び理由に従って、成長資金に充当することは、今後の当社の成長及び企業価値の向上に資するものと考え、本資金調達を行うことを決定した。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数12,000,000株に対し、取引所における当社普通株式の過去6か月における1日当たり平均出来高は189,198株であり、一定の流動性を有している。
さらに、当社は、経営者から一定程度独立した者として、髙野総合コンサルティング株式会社の鏡高志公認会計士、中田公認会計士事務所の中田貴夫公認会計士及びLBX法律事務所の柴田堅太郎弁護士の3名によって構成される本第三者委員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求めた。当社は、本第三者委員会から本意見書を2026年6月8日付で入手している。なお、当社は、LBX法律事務所の柴田堅太郎弁護士及び髙野総合コンサルティング株式会社の鏡高志公認会計士は第三者割当による資金調達に関する意見書作成の経験が豊富であり、また、中田公認会計士事務所の中田貴夫公認会計士を含む3名は本件第三者割当による資金調達において必要とされる知見及び実績を十分に有していると判断されることから、本第三者委員会のメンバーとして適切であると判断した。
したがって、当社は、上記のような希薄化が生じるものの、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、希薄化を考慮しても既存株主にも十分な利益をもたらすことが出来ると考えていることから、希薄化の規模が合理的であると判断した。
③検討
前記のとおり、本第三者委員会は、(i)本新株予約権の発行条件が(x)当社の市場株価の動向、当社の事業構造の転換に関する施策の実施状況等を踏まえ、割当予定先と交渉を行った結果合意されたものであること、及び(y)合理的な前提の下で作成された本評価報告書の算定結果と整合的であること、並びに(ii)その他、本新株予約権の発行条件の検討過程に関する当社の説明及び本評価報告書の内容に特に不合理な点が見受けられないことを踏まえ、本新株予約権の発行条件の検討過程に不合理な点はないと考える。
本新株予約権の全部が行使された場合、当社の普通株式12,000,000株が発行され、当社の既存株主に相当程度の希薄化(希薄化率139.03%)が生じることとなる。しかしながら、前記のとおり、当社は、アパレル事業に係る事業環境が長期にわたり悪化していることから、2024年2月期の営業損失△103百万円に対し、2025年2月期は△282百万円の営業損失を計上している。当社は、速やかに事業構造の転換を達成しなければ、当社の企業価値が毀損される可能性が相応にあることは否定できない。他方、当社は、前記のとおり、既に系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業の双方について具体的な事業計画を策定するとともに、その達成に向けた設備投資その他の投資を一部開始しており、これらの事業を主軸とした収益基盤の改善により、ひいては当社の企業価値向上に資するという当社の説明も当社の中期事業計画と整合的である。さらに、本資金調達による調達資金は、アパレル事業の健全化のための施策にも充当される予定である。このように、本資金調達は、短期的には相当程度の希薄化によって当社の既存株主に不利益を生じる一方で、中長期的には当社の企業価値向上に資するものと考えられる。加えて、本資金調達は、新株予約権の発行により行われるものであり、公募増資とは異なり、直ちに希薄化が生じるわけではない。以上を踏まえると、本資金調達によって当社の既存株主に生じるデメリットに比して、当社の既存株主に生じるメリットは大きいと考えられる。このほか、希薄化に対する考え方についての当社の説明に特に不合理な点は見受けられない。
本第三者委員会は、以上のとおり、(α)本新株予約権の発行条件の検討過程に不合理な点はないと考えること、及び(β)本資金調達による希薄化を踏まえても、当社の既存株主に生じるメリットは大きいと考えられることを踏まえ、本新株予約権の発行条件は合理的であると考える。
(3)割当予定先の相当性
①CFE
(a)選定理由
当社は、複数の証券会社から提案があった中で、2026年4月頃、キャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行った本新株予約権の割当予定先であるCFEによる本第三者割当に関する提案を受領し、検討を進めてきた。検討の結果、当社としては、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに資金調達ができる点において、割当予定先による本第三者割当の提案が当社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると判断した。割当予定先によれば、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向を有しているとのことであり、かつ、当社の企業価値の向上に資さないおそれがあると判断される投資家は売却先から除外する意向であるとのことである。これにより、海外機関投資家による当社への投資を期待することができる。割当予定先の属するCantor Fitzgeraldグループは、世界各国に拠点を有する金融サービスグループであり、全世界で7,000社以上の機関投資家とのネットワークを有している。当社としては、このように世界中の機関投資家網を有するCantor Fitzgeraldグループに属するCFEを割当予定先として選定することで、グローバル市場における当社のプレゼンス向上が期待され、今後株主価値向上のために投資家層の多様性拡大を目指す上でメリットがあると考えている。
上記の事情も考慮し、キャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行った割当予定先による本第三者割当の提案に関して、その後の面談の過程で設計されたスキームや諸条件等が、当社のニーズを満たすものであると判断し、協議交渉等を踏まえ、最終的に2026年3月下旬頃に割当予定先を選定するに至った。
(b)株券等の保有方針
本新株予約権買取契約において、本新株予約権について、その譲渡の際に事前に当社の書面による承諾が必要である旨が定められる予定である。また、CFEとの間で締結する本新株予約権割当契約においては、株価への影響を抑制する観点から、本新株予約権の行使により交付される当社株式について、本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、当社による本新株予約権割当契約上の義務又は誓約の違反、当社の表明保証違反、当社に関する倒産手続開始の申立てその他の信用不安事由、東京証券取引所による監理銘柄指定又は整理銘柄指定、売買停止若しくは売買規制、本新株予約権の行使に悪影響を及ぼす金融、為替、政治若しくは経済上の重大な変化等が発生した場合等一定の例外的な場合を除き、当社の事前の書面による承諾を受けることなく、取引所金融商品市場で売却することができない旨が定められる予定である(本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社とCFEとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはない)。
なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関するCFEの保有方針は純投資であり短期保有目的である旨、CFEから口頭で確認している。なお、本新株予約権の行使によりCFEに対して交付される当社株式について、当社が取引所金融商品市場での売却を承諾する場合、都度適時適切に開示する。また、CFEは、CFE又はその関係会社が、海外機関投資家であると合理的に認識している海外機関投資家に対して売却していく意向である旨を、本新株予約権買取契約において表明する予定である。なお、CFEが取引所金融商品市場外で当社株式を海外機関投資家に対して売却した後に、当該海外機関投資家によって取引所金融商品市場内で当社株式が売却される可能性がある。
また、当社は、2026年6月8日開催の取締役会の決議を行った日から一定期間(具体的には、当社とCFEとの間で締結する本新株予約権買取契約においては、本新株予約権の行使期間の末日又は本新株予約権の全てが行使され、若しくは発行会社により取得された日のどちらか早い方の日までの間)、CFE又はその関連会社を相手方とする場合及び本新株予約権に関する場合を除き、(イ)株式(優先株、普通株、その他の種類を問わない。)、株式に転換可能な金融商品(転換社債、新株予約権、ワラントを含むがこれらに限定されない。)、匿名組合持分、持分会社持分、組合持分又はその他の関連形態の持分や資本を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の株式(又は株式類似の)商品及び(ロ)株式に転換可能な負債の募集、売出し、第三者割当増資、発行について、発行会社等の取締役又は従業員に対する譲渡制限付株式、ストックオプションとしての新株予約権その他の株式報酬の発行又は付与に該当しない限り、勧誘を行い、他社との間で協議、交渉又は合意を行う、若しくは公表を行おうとする場合、CFEによる事前の書面による承諾を要することを、本新株予約権買取契約において誓約する予定である。
(c)払込みに要する資金等の状況
当社は、英国政府の政府デジタルサービスのウェブサイトにおいて開示されているCFEの2024年12月31日を基準日とするErnst & Youngによる監査済み財務書類を確認しており、2024年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、CFEが同社に割り当てられる本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する財産を確保しているものと判断している。なお、CFEのより直近の財産の状況を確認できる資料は受領していないが、CFEは英国のFCAの認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督の下、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しており、本日現在においても、CFEの流動性に疑義を生じさせるような情報は一切認識をしていない。加えて、CFEの属するCantor Fitzgeraldグループの中核会社であるCantor Fitzgerald & Co.が米国証券取引委員会(U.S. Securities and Exchange Commission)に報告を行っているErnst & Youngによる監査済財務内容に基づき、2024年12月31日時点で4,532.8百万米ドルの金融資産を有していることを確認している。また、CFEは、本新株予約権の行使により取得した株式を直ちに市場外で海外機関投資家に対して売却し、行使代金は都度回収する予定である旨の説明を、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて受けている。また、本日現在においても、CFEが本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券の証券業務部の責任者から受けている。
(d)ロックアップ
当社は、発行決議日以降、本新株予約権の行使を完了する日までの期間、銀行借入れを除く資金調達について、CFE以外の第三者との間で協議、交渉若しくは合意を行い、又はそれらの公表を行おうとする場合、CFEによる事前の書面による承諾を要することとされている。ただし、当社が、戦略的投資家との資本提携、事業提携又は業務提携等(以下「戦略的提携」という。)に関連して行う協議、交渉若しくは合意又はそれらの公表については、当該制限は受けないものとされている。当社は、当該戦略的提携に関する協議若しくは交渉を開始する場合又は当該戦略的提携に関する公表を行おうとする場合には、当該戦略的提携の相手方及び概要を、合理的な範囲で速やかにCFEに通知するものとされている。
(e)割当予定先の実態
CFEは、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門である。当社は、CFEが、FCAの認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督の下、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認している。日本においては、CFEの関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券が第一種及び第二種金融商品取引業社の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けている。以上のことから、CFE並びにその役員及び主要株主は、反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断している。なお、当社は、東証に対して、CFE、CFEの役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出している。
②サステナ
(a)選定理由
当社は、今後継続的に発展していくために、安定的な財務戦略を背景とした新規投資案件への資金投下を図る方針であり、かかる方針を実践するために必要となる資金について、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、調達方法を模索してきた。
そのような中、当社は、サステナが当社の筆頭株主である主要株主であり、かつ、系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業を含む当社の事業展開に賛同を示していたことから、サステナが本第三者割当の割当先の候補となり得ると考えた。そこで、当社の代表取締役である鈴木雅順は、2026年2月上旬、サステナの代表を務める宮城宅矢氏に対し、系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業のプロジェクト資金等に充当するため大規模な自己資金調達が必要となる旨を説明した。当社は、サステナの代表である宮城宅矢氏から、当社における大規模な自己資金調達について理解を得られたことから、サステナとの間で当該資金調達に関する当事者間協議を開始した。当社は、かかる当事者間協議を通じて、本新株予約権をサステナに割り当てることが当社の経営及び株主価値向上に資するものと判断した。
(b)株券等の保有方針
本新株予約権買取契約において、本新株予約権について、その譲渡の際に事前に当社の書面による承諾が必要である旨が定められる予定である。
当社は、サステナより、本資金調達は、当社を資金面で支援するために行うものであり、当社の支配権獲得を目的としたものではないこと、また、本新株予約権の行使による払込資金を確保するため、本新株予約権の行使により取得した当社株式を速やかに売却する可能性がある旨の口頭による表明を受けている。また、当社は、サステナとの間で、本新株予約権を第三者に譲渡する場合、当社取締役会による事前の承認を要する旨を定めた本第三者割当契約を締結する予定である。この譲渡承認に当たっては、当社は、譲受先の本人確認、並びに反社会的勢力との関係の有無、本新株予約権行使のための払込原資及び譲受先の保有方針の確認を事前に実施する方針である。また、本新株予約権の譲渡がなされた場合、当社は直ちにその内容について開示する方針である。
(c)払込みに要する資金等の状況
サステナにおける本新株予約権の発行価額の払込みに要する資金に関して、当社がサステナの2026年5月25日までの入出金明細一覧表(預金残高が記載されたもの。)の写しを確認した時点では発行価額の払込みに足る預金の確保が確認できなかった。他方、当社は、サステナに対する聴取を通じて、サステナが本日時点で保有する当社の株式を本有価証券届出書の提出後払込日前までに売却することで本新株予約権の発行価額の払込みに必要な資金を調達する予定であることを確認した。当社は、これを踏まえ、サステナ、本新株予約権の発行価額の払込みに足る現金預金を確保できることが合理的に見込まれると判断した。
また、当社は、(i)2026年5月18日付の出資履行に関する誓約証書の共有を受け、サステナの有限責任組合員がサステナの請求によりサステナに対して一定の金額を出資することを確約していることを確認するとともに、(ii)当該有限責任組合員の取引銀行に係る2026年5月25日までの入出金明細一覧表(預金残高が記載されたもの。)の写しの共有を受け、当該有限責任組合員が出資約束額の一部に対応する自己資金を有していることを確認している。当社は、これを踏まえ、サステナが本新株予約権の一部につき行使のための資金を確保できることが合理的に見込まれると判断した。さらに、当社は、サステナから、サステナが本新株予約権の一部の行使により取得した当社の株式を売却し、売却資金を次回以降の本新株予約権の行使のための資金に充てるという行為を一括して、又は繰り返し行う予定である旨を聴取した。当社は、上記のようなサステナの資金確保の状況及び今後の資金確保の予定を踏まえ、サステナが現時点では本新株予約権の行使のための資金の一部を確保しているにとどまるものの、最終的には本新株予約権の全部の行使のための資金を確保できることが合理的に見込まれると判断した。
(d)割当予定先の実態
サステナは、日本法に基づき設立された投資事業有限責任組合であり、投資事業有限責任組合契約に基づき無限責任組合員が業務執行権限を有し、有限責任組合員が出資を行う形態により運営されている。当該投資事業有限責任組合の投資判断および本第三者割当に係る出資の意思決定は、当該無限責任組合員の責任と裁量において行われている。当社は、サステナについて、リスクプロ株式会社(東京都千代田区九段南二丁目3番14号 靖国九段南ビル 2F、代表取締役 小板橋仁)に調査を依頼し、サステナ、組合員、関係企業、関係人物(企業役員)が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と一切の関係を有していない旨の確認を行っており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出している。
③検討
(a)CFE
本新株予約権の行使後の当社株式に関するCFEの保有方針は、純投資であり短期保有目的である。当社は、CFEとの間で、本新株予約権の行使により交付される当社株式について、本新株予約権の全部又は一部が残存している間は、一定の例外的な場合を除き、当社の事前の書面による承諾を受けることなく、取引所金融商品市場で売却することができない旨を合意予定である。加えて、CFEは、当社の企業価値の向上に資さないおそれがあると判断される投資家は売却先から除外する意向を示している。そのため、当社の株式が不合理に不適切な者に大量に譲渡されることはない。このほか、CFEを割当予定先に選定した経緯及び理由に関する当社の説明に特に不自然な点は見当たらない。以上に加え、CFEの役員又は主要株主が反社会的勢力ではなく、かつ、反社会的勢力と一切の関係を有していないことが確認されていることを踏まえると、CFEを割当予定先に選定することは合理的であると考えられる。
(b)サステナ
サステナは、(i)当社の筆頭株主である主要株主であること、(ii)系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業を含む当社の事業展開に賛同していること、及び(iii)本資金調達は、当社を資金面で支援するために行うものであり、当社の支配権獲得を目的としたものではないことを表明していることを踏まえると、本新株予約権をサステナに割り当てることが当社の経営及び株主価値向上に資するものとの当社の判断は合理的であると考えられる。
ただし、サステナにおいては、現時点で、本新株予約権の行使に必要な資金の全額が確保されておらず、当社の経営施策のための投資資金が適時に調達できないことが懸念される。この点につき、前記のとおり、サステナは、本新株予約権の一部の行使によって取得した当社の普通株式を売却し、その資金をもって本新株予約権を行使することを検討しているとのことである。前記のとおり、系統用蓄電池事業及びAIデータセンター事業を主軸とする成長戦略は近年の当社における両事業の方向性に沿ったものであることを踏まえると、当社の普通株式の市場株価が堅調に推移することへの期待を有することも一定の合理性を有すると思料される。そうであれば、上記のような方法により払込資金を確保することは、直ちに不合理とまではいえないと考えられる。
以上のほか、サステナを割当予定先に選定した経緯及び理由に関する当社の説明に特に不自然な点は見当たらない。これに加え、組合員、関係企業、関係人物(企業役員)が反社会的勢力ではなく、かつ、反社会的勢力と一切の関係を有していないことが確認されていることを踏まえると、サステナを割当予定先に選定することは合理的であると考えられる。
(4)検討
以上の資金調達方法の選択理由、他の資金調達手段との比較、発行条件等の相当性及び割当予定先の相当性
を総合的に考慮した結果、本資金調達の相当性が認められる。
3 結論
以上から、本資金調達には必要性及び相当性が認められると考える。
株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
その他参考になる事項
該当事項はありません。
その他の記載事項、証券情報
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
公開買付け又は株式交付の概要
第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
統合財務情報
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
追完情報
第三部【追完情報】
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第37期)(以下、「有価証券報告書」といいます)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2026年6月8日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
2.臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第37期有価証券報告書の提出日(2026年6月1日)以降、本有価証券届出書提出日(2026年6月8日)までの間において、臨時報告書は提出しておりません。
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第37期)(以下、「有価証券報告書」といいます)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2026年6月8日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
2.臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第37期有価証券報告書の提出日(2026年6月1日)以降、本有価証券届出書提出日(2026年6月8日)までの間において、臨時報告書は提出しておりません。
組込情報
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第37期) | 自 2025年3月1日 至 2026年2月28日 | 2025年6月1日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
提出会社の保証会社等の情報
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
