アークランドサービス HD（3085）の有報資料
- 【提出】
- 2018/07/27 15:06
- 【資料】
- PDFをみる
届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
その他の者に対する割当
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
2,011,009,000円
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
2,011,009,000円
新規発行社債（短期社債を除く。）
| 銘柄 | アークランドサービスホールディングス株式会社第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、当該新株予約権付社債を「本新株予約権付社債」、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。) |
| 記名・無記名の別 | ― |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 金2,009,000,000円 |
| 各社債の金額(円) | 金41,000,000円 |
| 発行価額の総額 (円) | 金2,011,009,000円 |
| 発行価格(円) | 各社債の金額100円につき金100.10円 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 |
| 利率(%) | 本社債には利息を付さない。 |
| 利払日 | 該当事項なし |
| 利息支払の方法 | 該当事項なし |
| 償還期限 | 2023年8月14日 |
| 償還の方法 | 1 償還金額 各社債の金額100円につき金100円 但し、繰上償還の場合は第2項第(2)号に定める金額による。 2 社債の償還の方法及び期限 (1) 本社債は、2023年8月14日(償還期限)にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。 (2) 繰上償還事由 ① コールオプション条項による繰上償還 イ 2021年2月14日以降、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含み、以下「終値」という。)が、20連続取引日(「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。但し、当社普通株式の普通取引の終値のない日は除く。以下同じ。)にわたり、基準価額(下記ロに定義する。)未満であった場合、当社は、当該20連続取引日の末日から30取引日以内に、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して通知を行った上で、当該通知日から45日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。 ロ 「基準価額」とは、本新株予約権付社債の当初転換価額(別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定める。)の50%相当額とし、別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に記載の転換価額の調整条項に準じて調整されるものとする。 |
| ② 組織再編行為による繰上償還 イ 組織再編行為(下記ニ(ⅰ)に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。)において、承継会社等(下記ニ(ⅱ)に定義する。)の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。)の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。 ロ 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(下記ハに定義する。)が100%を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100%以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。 ハ 参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。 (ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合 当該普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額(別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。) (ⅱ) (ⅰ)以外の場合 会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日(決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日に始まる5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。 | |
| ニ それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。 (ⅰ) 組織再編行為 当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割(承継会社等が本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。)又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 (ⅱ) 承継会社等 当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。 ホ 当社は、本号②イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。 |
| ③ 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還 イ 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。 ロ 本号②及び③の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号②の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号③に基づく通知が行われた場合には、本号③の手続が適用される。 ④ スクイーズアウト事由による繰上償還 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。 ⑤ 支配権変動事由による繰上償還 イ 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由(下記ロに定義する。)が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号②に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。 ロ 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。))の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。)が50%超となった場合をいう。 ⑥ 社債権者の選択による繰上償還 イ 本新株予約権付社債権者は、2021年2月14日(但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由(下記ロに定義する。)が生じた場合には、当該事由が生じた日)以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 ロ 「財務制限条項抵触事由」とは、当社の各事業年度に係る連結損益計算書に記載される営業損益が2期連続して損失となった場合、又は、当社の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の75%を下回った場合をいう。 |
| ⑦ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還 イ 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(下記ロに定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 ロ 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。 | |
| (3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 3 買入消却 (1) 当社及びその子会社(下記(3)に定義する。)は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。 (2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により(当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。 (3) 「子会社」とは、会社法第2条第3号に定める子会社をいう。 | |
| 募集の方法 | 第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権付社債を投資事業有限責任組合インフレクションII号Aに割り当てる。 |
| 申込証拠金(円) | 該当事項なし |
| 申込期間 | 2018年8月13日 |
| 申込取扱場所 | アークランドサービスホールディングス株式会社 管理本部 |
| 払込期日 | 2018年8月14日 本新株予約権を割当てる日は2018年8月14日とする。 但し、本社債の払込金額が払込期日に払い込まれることを本新株予約権の割当の条件とする。 |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号 |
| 担保 | 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約 (担保提供制限) | 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。 上記に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。 |
| 財務上の特約 (その他の条項) | 該当事項なし |
(注) 1 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
2 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
(1) 上記「償還の方法」欄の規定に違背したとき。
(2) 上記「財務上の特約(担保提供制限)」の規定に違背したとき。
(3) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
(5) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散(合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(6) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
3 本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができる。
4 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも2週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
5 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債権者が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
6 償還金の支払い
本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
7 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
本社債の財務代理人は株式会社みずほ銀行とする。
財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
8 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
(新株予約権付社債に関する事項)
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 すべて完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。 なお、単元株式数は100株である。 | |||||||||||||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額(下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)で除して得られる数とする。但し、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において生じた1円未満の端数はこれを切り捨てる。 | |||||||||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 (1) 本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 (2) 本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 2 転換価額 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、2,179円とする。なお、転換価額は第3項に定めるところに従い調整されることがある。 3 転換価額の調整 (1) 転換価額の調整 ① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。
② 転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 イ 時価(第(2)号②に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(但し、下記ロの場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。 ロ 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合 調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。 | |||||||||||||||||||||
| ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償発行したものとして本ハを適用する。 調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。 但し、本ハに定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。 ニ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 (2)① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。 ② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日(但し、本項第(1)号②ニの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。 この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。 ③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第(1)号②又は本項第(3)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。 ④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。 | |||||||||
| (3) 本項第(1)号②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。 ① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 ③ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (4) 本項第(1)号乃至第(3)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金2,009,000,000円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。 2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 本新株予約権の新株予約権者は、2018年8月14日から2023年8月13日(別記「償還の方法」欄第2項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。 (1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。) (2) 振替機関が必要であると認めた日 (3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1 新株予約権の行使請求の受付場所 みずほ信託銀行株式会社 本店 証券代行部 2 新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし 3 新株予約権の行使請求の払込取扱場所 該当事項なし |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし なお、本新株予約権の取得事由は定めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
| 代用払込みに関する事項 | 1 本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 2 本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第2項第(2)号②に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。 (1) 交付される承継会社等の新株予約権の数 当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。 (2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類 承継会社等の普通株式とする。 (3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数 承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項と同様の調整に服する。 ① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。 ② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。 (4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 (5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間 当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。 (6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。 (7) 承継会社等の新株予約権の取得条項 定めない。 |
| (8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (9) 組織再編行為が生じた場合 本欄の規定に準じて決定する。 (10) その他 承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。 |
(注) 1 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計49個の本新株予約権を発行する。
2 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2) 振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができない。
3 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。
(2) 本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
4 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
5 本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しないこととする。
6 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
当社は、割当予定先との間で2018年7月27日付で締結する予定の引受契約(以下「本引受契約」という。)において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意する予定である。なお、本新株予約権を投資予定先に割当てる日は2018年8月14日とする予定である。
(1) 割当予定先は、2018年8月14日から2021年2月13日までの期間は、本新株予約権を行使しない。
(2) (1)にかかわらず、①本引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合、又は②当社が本引受契約に違反した場合には、割当予定先は、その後いつでも本新株予約権を行使できる。
また、当社は、本引受契約において、2018年8月14日から割当予定先の当社における持分比率(割当予定先の保有する当社の潜在株式の、当社の発行済株式総数及び潜在株式総数の合計数に対する比率をいう。)が0.5パーセント未満となるまでの間、①原則として、割当予定先の事前の書面による同意なく株式等を発行又は処分しないこと、及び②第三者に対して株式等を発行又は処分しようとする場合、原則として、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認し、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分することを、それぞれ約束する予定である。
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用は、主に、弁護士費用、反社会的勢力調査費用、新株予約権付社債評価費用、大和証券株式会社に対するアドバイザリー費用、財務代理人費用及びその他事務費用(印刷事務費用、登記費用)等からなります。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 2,011,009,000 | 17,000,000 | 1,994,009,000 |
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用は、主に、弁護士費用、反社会的勢力調査費用、新株予約権付社債評価費用、大和証券株式会社に対するアドバイザリー費用、財務代理人費用及びその他事務費用(印刷事務費用、登記費用)等からなります。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,994,009,000円につきましては、当社連結子会社である株式会社かつや及びARCLAND SERVICE KOREA CO.,LTD.への投融資資金に、2020年8月までに充当する予定であります。投融資資金の内訳については以下のとおりです。
なお、調達した資金は、投融資先による実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
なお、当社グループの設備計画の内容については、2018年7月27日現在(但し、投資予定金額の既支払額については2018年6月30日現在)、以下のとおりであります。
重要な設備の新設
(注) 1.投資予定金額には敷金及び保証金を含んでおります。
2.本新株予約権付社債の手取金を投融資の原資に含みます。
3.上記の他、直営店30店舗の改装として400百万円を計画しております。なお、自己資金及び当社からの投融資資金(本新株予約権付社債の手取金を投融資の原資に含みます。)です。
<手取金の使途について>① 国内における新規出店
当社グループの主力業態であるとんかつ・カツ丼のファストフードチェーン事業において競争環境が激しさを増す中で、最大手とんかつ・カツ丼ファストフードチェーンとしてのブランド優位性を保つためにも早期の「かつや」出店が急務となっております。
機動的な出店という観点からは直営店舗の出店が最も有効な選択肢と考えており、直営店出店においては従来の首都圏・中京地区に注力しておりましたが、これまでの実績を鑑み、今後2年間において20店舗を新規出店し同地区でのドミナント化(特定地域内に集中して店舗を展開し、特定地域内でのシェアの拡大を進めること)を強化・加速してまいります。新規出店では、賃貸借契約に基づく敷金、保証金、仲介手数料、建設協力金、建物の建設費用(当社で建物を建設する場合)、内外装工事費用(サイン看板、外構、厨房や客席の設置等)等により1店舗当たり約7,500万円の投資を見込んでおります。
② 国内における既存店舗の改装
当社は、お客様に衛生的かつ快適なお食事環境を提供し、新規顧客の獲得やリピーター数を増加すべく、定期的な店舗改装を実施しておりますが、競争環境が激しさを増す中、競合店と一線を画すため、臨場感のあるオープンキッチンへの改装も実施しております。今後2年間において20店舗(本新株予約権付社債の手取金を投融資の原資とする。)の改装を計画しており、店舗備品や厨房機器の入替と内外装工事等により1店舗当たり約1,000～2,000万円の投資を見込んでおります。
③ 海外における新規出店
当社は、海外におけるマーケットの開拓も事業拡大における重要課題と位置付けております。その中でも、「かつや」の海外展開において唯一直営店での展開を行っている韓国での出店拡大によるマーケットの確立に取り組んでまいります。今後2年間において4店舗の新規出店を計画しており、賃貸借契約に基づく敷金、保証金、仲介手数料、権利金、内外装工事費用(サイン看板、厨房や客席の設置等)等により1店舗当たり約7,500万円の投資を見込んでおります。
<募集の目的及び理由>当社グループは、「永劫繁栄、成果主義、少数精鋭、不可能と思うことを可能にする挑戦」を基本理念に掲げ、とんかつ専門店「かつや」を中心とした飲食店の経営及びフランチャイズチェーン本部の運営を主たる事業としております。
当社グループの属する外食業界は、原材料価格の高止まりや、継続的な採用難、節約志向・選別消費に対する競争の激化に加え、少子高齢化の影響による慢性的な人手不足と採用コストの上昇に直面し、大変厳しい経営環境となっております。
中でも、当社グループの主力業態であるとんかつ・カツ丼のファストフードチェーン市場においては、競合店の出現や多店舗化がされている中、更なる市場シェア拡大を目指し、直営店及びフランチャイズ店の両軸で出店の加速を進めております。また、既存店においては、臨場感のあるオープンキッチンへの既存店改装や新型店舗の開発等を中心とした店舗運営により売上の確保に努めております。かつやの海外出店に関しては、海外店舗数が、2013年12月31日現在の3店舗(フランチャイズ店のみ)から2018年6月30日現在では42店舗(フランチャイズ店37店舗含む)へと拡大しております。更に、2017年10月16日公表のとおり北米市場への展開を目的として株式会社ホットランドとの間で合弁契約を締結するなど、新たな国や地域を含め、積極的に海外出店に取り組んでおり、成長市場の開拓を図っております。
当社グループのこれまでの取り組みを活かし、国内においては市場拡大のための、迅速な意思決定による新規店舗の出店という観点から首都圏・中京地区を中心とした直営店の新規出店を行い、大都市におけるドミナント化を加速してまいります。また、既存店につきましては定期的な改装による新規来店顧客の増加やリピーターの囲い込みを狙うことで売上の更なる向上を目指し、海外においては唯一直営店を経営している韓国を中心に海外事業を強化してまいります。
また、主力業態である「かつや」の国内事業だけではなく、次の成長動力となりうる外食産業を中心としたM&Aや「かつや」等の当社既存事業のグローバルな海外展開等へ積極的に取り組む方針とし、今後一層の事業拡大及び収益力の向上に必要な人材の補強、育成による組織力の強化に力を入れております。具体的には、当社グループは、採用活動人員を補強し、大学卒業生だけでなく高校卒業生や専門学校卒業生への採用拡大や中途採用で多様な人材を確保することにより、社内での競争を活性化し、社員のスキルアップを図ってまいります。また、人員の確保により、店舗のQSCA(Quality Service Cleanliness Atmosphere)を向上させることで、顧客満足度を高めてまいります。なお、M&Aについては、現時点で具体的に進行している案件はありませんが、自己資金や銀行借入れ等を含む当社が適切と考える方法により調達した資金を用いる予定です。
このような状況において、当社グループの一層の事業拡大及び収益力の向上のため、新規出店や既存店舗の改装により、主力業態である「かつや」を強化した上で、M&A案件や海外展開における事業パートナーに関する情報やそれらを有効活用する経営ノウハウの確保を行うことが喫緊の課題であると考えます。
これらの課題を解決するために、長期安定資金を調達するだけではなく、複数の上場会社、とりわけ外食・飲食関連企業への投資機会等の情報提供やコンサルティング等のサービスを提供している実績のあるアドバンテッジアドバイザーズ株式会社(以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。)による経営ノウハウを同時に取り入れるために、アドバンテッジアドバイザーズの親会社が投資機会の情報提供等のサービスを提供しているファンドに対する第三者割当による本新株予約権付社債の発行を決議しました。
<新株予約権付社債による資金調達を選択する理由>当社は、国内及び海外における新規出店及び国内既存店舗の改装のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、流通市場への株式数の流入が即時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、転換社債型新株予約権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対的に軽減されることが期待されます。また、払込期日に総額2,011,009,000円が払い込まれるため、発行当初にまとまった資金調達ができます。
② 新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避けることができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があるというデメリットがあると考えられております。
③ 銀行借入れにより調達した場合、相応の利息の支払いと満期での元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付社債では一般的に無利息で多額の調達が可能となり、かつ、将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、財務基盤が強化することが期待されます。
また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結果、本新株予約権付社債の調達資金による「かつや」の事業拡大及び収益力の向上を確認するために相当な期間として、2018年8月14日から2021年2月13日までの期間は本新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意する予定です(上記「1 新規発行新株予約権付社債(第1回新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」の(新株予約権付社債に関する事項)の注(6) 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項 (2)」記載の事由は除く。)。一方で、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項、1 割当予定先の状況 e 株券等の保有方針」記載のとおり、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としていることから、本新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることとなります。以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権付社債を発行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。
上記差引手取概算額1,994,009,000円につきましては、当社連結子会社である株式会社かつや及びARCLAND SERVICE KOREA CO.,LTD.への投融資資金に、2020年8月までに充当する予定であります。投融資資金の内訳については以下のとおりです。
なお、調達した資金は、投融資先による実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
| 投融資を受ける連結子会社と 資金の具体的な使途 | 金額 (百万円) | 支出予定時期 |
| ①株式会社かつや:国内における新規出店 かつや(首都圏・中京地区) 20店舗 | 1,450 | 2018年9月～2020年8月 |
| ②株式会社かつや:国内における既存店舗の改装 かつや 20店舗 | 300 | 2018年9月～2020年8月 |
| ③ARCLAND SERVICE KOREA CO.,LTD.:海外における新規出店 かつや(韓国) 4店舗 | 244 | 2018年9月～2020年8月 |
なお、当社グループの設備計画の内容については、2018年7月27日現在(但し、投資予定金額の既支払額については2018年6月30日現在)、以下のとおりであります。
重要な設備の新設
| 会社名 事業所名 | 所在地 | 設備の 内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定 | 完成後の増加能力 | ||
| 総額 (百万円) | 既支払額 (百万円) | 着手 | 完了 | |||||
| ㈱かつや かつや直営店22店舗 | 首都圏他 | 店舗設備 | 1,638 | 184 | 自己資金及び当社 からの投融資資金 (注2) | 2018年 1月 | 2020年 8月 | 792席 |
| エバーアクション㈱ からやま直営店10店舗 からあげ縁直営店2店舗 | 首都圏他 | 店舗設備 | 758 | 429 | 自己資金及び当社 からの投融資資金 | 2018年 1月 | 2018年 12月 | 400席 |
| フィルドテーブル㈱他 その他直営店11店舗 | 首都圏他 | 店舗設備 | 623 | 62 | 自己資金及び当社 からの投融資資金 | 2018年 1月 | 2018年 12月 | 437席 |
| ARCLAND SERVICE KOREA CO.,LTD. かつや直営店4店舗 | 大韓民国 | 店舗設備 | 300 | 43 | 当社からの 投融資資金(注2) | 2018年 9月 | 2020年 8月 | 未定 |
(注) 1.投資予定金額には敷金及び保証金を含んでおります。
2.本新株予約権付社債の手取金を投融資の原資に含みます。
3.上記の他、直営店30店舗の改装として400百万円を計画しております。なお、自己資金及び当社からの投融資資金(本新株予約権付社債の手取金を投融資の原資に含みます。)です。
<手取金の使途について>① 国内における新規出店
当社グループの主力業態であるとんかつ・カツ丼のファストフードチェーン事業において競争環境が激しさを増す中で、最大手とんかつ・カツ丼ファストフードチェーンとしてのブランド優位性を保つためにも早期の「かつや」出店が急務となっております。
機動的な出店という観点からは直営店舗の出店が最も有効な選択肢と考えており、直営店出店においては従来の首都圏・中京地区に注力しておりましたが、これまでの実績を鑑み、今後2年間において20店舗を新規出店し同地区でのドミナント化(特定地域内に集中して店舗を展開し、特定地域内でのシェアの拡大を進めること)を強化・加速してまいります。新規出店では、賃貸借契約に基づく敷金、保証金、仲介手数料、建設協力金、建物の建設費用(当社で建物を建設する場合)、内外装工事費用(サイン看板、外構、厨房や客席の設置等)等により1店舗当たり約7,500万円の投資を見込んでおります。
② 国内における既存店舗の改装
当社は、お客様に衛生的かつ快適なお食事環境を提供し、新規顧客の獲得やリピーター数を増加すべく、定期的な店舗改装を実施しておりますが、競争環境が激しさを増す中、競合店と一線を画すため、臨場感のあるオープンキッチンへの改装も実施しております。今後2年間において20店舗(本新株予約権付社債の手取金を投融資の原資とする。)の改装を計画しており、店舗備品や厨房機器の入替と内外装工事等により1店舗当たり約1,000～2,000万円の投資を見込んでおります。
③ 海外における新規出店
当社は、海外におけるマーケットの開拓も事業拡大における重要課題と位置付けております。その中でも、「かつや」の海外展開において唯一直営店での展開を行っている韓国での出店拡大によるマーケットの確立に取り組んでまいります。今後2年間において4店舗の新規出店を計画しており、賃貸借契約に基づく敷金、保証金、仲介手数料、権利金、内外装工事費用(サイン看板、厨房や客席の設置等)等により1店舗当たり約7,500万円の投資を見込んでおります。
<募集の目的及び理由>当社グループは、「永劫繁栄、成果主義、少数精鋭、不可能と思うことを可能にする挑戦」を基本理念に掲げ、とんかつ専門店「かつや」を中心とした飲食店の経営及びフランチャイズチェーン本部の運営を主たる事業としております。
当社グループの属する外食業界は、原材料価格の高止まりや、継続的な採用難、節約志向・選別消費に対する競争の激化に加え、少子高齢化の影響による慢性的な人手不足と採用コストの上昇に直面し、大変厳しい経営環境となっております。
中でも、当社グループの主力業態であるとんかつ・カツ丼のファストフードチェーン市場においては、競合店の出現や多店舗化がされている中、更なる市場シェア拡大を目指し、直営店及びフランチャイズ店の両軸で出店の加速を進めております。また、既存店においては、臨場感のあるオープンキッチンへの既存店改装や新型店舗の開発等を中心とした店舗運営により売上の確保に努めております。かつやの海外出店に関しては、海外店舗数が、2013年12月31日現在の3店舗(フランチャイズ店のみ)から2018年6月30日現在では42店舗(フランチャイズ店37店舗含む)へと拡大しております。更に、2017年10月16日公表のとおり北米市場への展開を目的として株式会社ホットランドとの間で合弁契約を締結するなど、新たな国や地域を含め、積極的に海外出店に取り組んでおり、成長市場の開拓を図っております。
当社グループのこれまでの取り組みを活かし、国内においては市場拡大のための、迅速な意思決定による新規店舗の出店という観点から首都圏・中京地区を中心とした直営店の新規出店を行い、大都市におけるドミナント化を加速してまいります。また、既存店につきましては定期的な改装による新規来店顧客の増加やリピーターの囲い込みを狙うことで売上の更なる向上を目指し、海外においては唯一直営店を経営している韓国を中心に海外事業を強化してまいります。
また、主力業態である「かつや」の国内事業だけではなく、次の成長動力となりうる外食産業を中心としたM&Aや「かつや」等の当社既存事業のグローバルな海外展開等へ積極的に取り組む方針とし、今後一層の事業拡大及び収益力の向上に必要な人材の補強、育成による組織力の強化に力を入れております。具体的には、当社グループは、採用活動人員を補強し、大学卒業生だけでなく高校卒業生や専門学校卒業生への採用拡大や中途採用で多様な人材を確保することにより、社内での競争を活性化し、社員のスキルアップを図ってまいります。また、人員の確保により、店舗のQSCA(Quality Service Cleanliness Atmosphere)を向上させることで、顧客満足度を高めてまいります。なお、M&Aについては、現時点で具体的に進行している案件はありませんが、自己資金や銀行借入れ等を含む当社が適切と考える方法により調達した資金を用いる予定です。
このような状況において、当社グループの一層の事業拡大及び収益力の向上のため、新規出店や既存店舗の改装により、主力業態である「かつや」を強化した上で、M&A案件や海外展開における事業パートナーに関する情報やそれらを有効活用する経営ノウハウの確保を行うことが喫緊の課題であると考えます。
これらの課題を解決するために、長期安定資金を調達するだけではなく、複数の上場会社、とりわけ外食・飲食関連企業への投資機会等の情報提供やコンサルティング等のサービスを提供している実績のあるアドバンテッジアドバイザーズ株式会社(以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。)による経営ノウハウを同時に取り入れるために、アドバンテッジアドバイザーズの親会社が投資機会の情報提供等のサービスを提供しているファンドに対する第三者割当による本新株予約権付社債の発行を決議しました。
<新株予約権付社債による資金調達を選択する理由>当社は、国内及び海外における新規出店及び国内既存店舗の改装のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、流通市場への株式数の流入が即時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、転換社債型新株予約権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対的に軽減されることが期待されます。また、払込期日に総額2,011,009,000円が払い込まれるため、発行当初にまとまった資金調達ができます。
② 新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避けることができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があるというデメリットがあると考えられております。
③ 銀行借入れにより調達した場合、相応の利息の支払いと満期での元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付社債では一般的に無利息で多額の調達が可能となり、かつ、将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、財務基盤が強化することが期待されます。
また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結果、本新株予約権付社債の調達資金による「かつや」の事業拡大及び収益力の向上を確認するために相当な期間として、2018年8月14日から2021年2月13日までの期間は本新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意する予定です(上記「1 新規発行新株予約権付社債(第1回新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」の(新株予約権付社債に関する事項)の注(6) 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項 (2)」記載の事由は除く。)。一方で、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項、1 割当予定先の状況 e 株券等の保有方針」記載のとおり、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としていることから、本新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることとなります。以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権付社債を発行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。
割当予定先の状況
1 【割当予定先の状況】
a 割当予定先の概要
b 提出者と割当予定先との間の関係
提出者は、割当予定先及びその業務執行組合員との間において、本有価証券届出書提出日現在、出資、人事、資金、技術又は取引等において重要な関係はありません。
c 割当予定先の選定理由
上記「第1 募集要項 3 新規発行による手取金の使途 <募集の目的及び理由>」に記載のとおり、当社は、今後国内及び海外における更なる新規出店を加速させるとともに、国内における既存店事業の業績拡大をはかる方針です。かかる方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について、当社のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社との間で検討及び議論を重ねている中、大和証券株式会社より、同社の顧客であり、当社への経営上のアドバイスやネットワークを通じた情報の提供が見込まれるアドバンテッジアドバイザーズを紹介されました。また、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、アドバンテッジアドバイザーズより、同社の親会社が投資機会の情報提供等のサービスを提供しているファンドの中でも、複数の上場会社、とりわけ外食・飲食関連企業への投資実績を有し信頼性のあるファンド及びかかる投資実績及び信頼性を有する者により運営されるファンドを割当予定先候補として紹介されました。アドバンテッジアドバイザーズは、それらのファンドの投資リターンを最大化するために、ファンドの投資先である上場会社に対して経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネットワーク(海外展開における事業パートナーやM&A案件などの情報)を活用した情報提供を行っております。当社は、様々な情報交換やヒアリング等により検討を行った結果、そのようなファンドに対して本新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、調達資金を国内及び海外における新規出店及び国内既存店舗の改装に充当することで主力業態である「かつや」の売上を向上させるともに、アドバンテッジアドバイザーズの複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの活用を両立することで企業価値を向上させ、かつ、本新株予約権付社債の発行により利息の負担なく多額の資金を確実かつ迅速に調達できるとともに、本新株予約権が当社の想定どおりに行使された場合には当社の財務基盤の強化に資するものと判断し、かかる外食・飲食関連企業への投資実績及び信頼性を有する者により運営されるファンドを第三者割当の割当予定先として選定いたしました。
d 割り当てようとする株式の数
投資事業有限責任組合インフレクションII号Aに割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本新株予約権の目的である株式の総数は921,900株であります。
なお、上記株数は、本新株予約権付社債が、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第1回新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」の(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の転換価額においてすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数であり、同欄に記載するところにより転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
e 株券等の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的として、本新株予約権付社債及び本新株予約権付社債に係る新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。ただし、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ保有又は売却する可能性があります。なお、上記「1 新規発行新株予約権付社債(第1回新株予約権付社債)(短期社債を除く。) 新株予約権付社債に関する事項 (注)6 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載のとおり、2018年8月14日から2021年2月13日までの期間は、原則として、割当予定先は本新株予約権を行使できない予定であり、したがって転換後の普通株式が売却されることはありません。
f 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに関して割当予定先に対して貸付けを行う予定の金融機関が発行した融資証明書(2018年7月23日付)、及び割当予定先の銀行が発行する残高証明書(2018年7月24日付)を入手し、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに足る現金預金を保有していることを確認いたしました。
g 割当予定先の実態
当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先全出資者(以下、「割当予定先関係者」と総称します。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(代表者:代表取締役 古野啓介 住所:東京都港区虎ノ門三丁目7番12号 虎ノ門アネックス6階)に調査を依頼し、同社からは、公開情報と各種データベース(主な情報ソース:各種公開情報・公簿/デスクトップサーチ(各種有料データベース、メディア記事、ウェブ上でアクセス可能な情報等)から遍く関連情報を収集するとともに、必要に応じ人的情報源を通じた情報収集と関係先現地での調査を行ったとの報告を受けております。
これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を受領しております。
したがって、当社は、割当予定先の全出資者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
a 割当予定先の概要
| 名称 | 投資事業有限責任組合インフレクションII号A | |
| 所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | |
| 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号、その後の改正を含む。) | |
| 出資額 | 12,000,000円 | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 組成日 | 2018年6月28日 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 投資事業有限責任組合インフレクションII号 84.1% APIP Inc. 13.4% 笹沼泰助 2.4% InfleXion II Investment, Inc. 0.1% | |
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 | InfleXion II Investment, Inc.(インフレクションツーインベストメントインク) |
| 本店の所在地 | Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 代表者の役職・氏名 | 取締役 Douglas R. Stringer | |
| 資本金 | 1,000米ドル | |
| 事業の内容 | 投資事業組合財産の運用及び管理 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Walkers Nominees Limited 100% | |
| (2018年7月27日現在) | ||
b 提出者と割当予定先との間の関係
提出者は、割当予定先及びその業務執行組合員との間において、本有価証券届出書提出日現在、出資、人事、資金、技術又は取引等において重要な関係はありません。
c 割当予定先の選定理由
上記「第1 募集要項 3 新規発行による手取金の使途 <募集の目的及び理由>」に記載のとおり、当社は、今後国内及び海外における更なる新規出店を加速させるとともに、国内における既存店事業の業績拡大をはかる方針です。かかる方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について、当社のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社との間で検討及び議論を重ねている中、大和証券株式会社より、同社の顧客であり、当社への経営上のアドバイスやネットワークを通じた情報の提供が見込まれるアドバンテッジアドバイザーズを紹介されました。また、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、アドバンテッジアドバイザーズより、同社の親会社が投資機会の情報提供等のサービスを提供しているファンドの中でも、複数の上場会社、とりわけ外食・飲食関連企業への投資実績を有し信頼性のあるファンド及びかかる投資実績及び信頼性を有する者により運営されるファンドを割当予定先候補として紹介されました。アドバンテッジアドバイザーズは、それらのファンドの投資リターンを最大化するために、ファンドの投資先である上場会社に対して経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネットワーク(海外展開における事業パートナーやM&A案件などの情報)を活用した情報提供を行っております。当社は、様々な情報交換やヒアリング等により検討を行った結果、そのようなファンドに対して本新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、調達資金を国内及び海外における新規出店及び国内既存店舗の改装に充当することで主力業態である「かつや」の売上を向上させるともに、アドバンテッジアドバイザーズの複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの活用を両立することで企業価値を向上させ、かつ、本新株予約権付社債の発行により利息の負担なく多額の資金を確実かつ迅速に調達できるとともに、本新株予約権が当社の想定どおりに行使された場合には当社の財務基盤の強化に資するものと判断し、かかる外食・飲食関連企業への投資実績及び信頼性を有する者により運営されるファンドを第三者割当の割当予定先として選定いたしました。
d 割り当てようとする株式の数
投資事業有限責任組合インフレクションII号Aに割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本新株予約権の目的である株式の総数は921,900株であります。
なお、上記株数は、本新株予約権付社債が、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第1回新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」の(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の転換価額においてすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数であり、同欄に記載するところにより転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
e 株券等の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的として、本新株予約権付社債及び本新株予約権付社債に係る新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。ただし、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ保有又は売却する可能性があります。なお、上記「1 新規発行新株予約権付社債(第1回新株予約権付社債)(短期社債を除く。) 新株予約権付社債に関する事項 (注)6 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載のとおり、2018年8月14日から2021年2月13日までの期間は、原則として、割当予定先は本新株予約権を行使できない予定であり、したがって転換後の普通株式が売却されることはありません。
f 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに関して割当予定先に対して貸付けを行う予定の金融機関が発行した融資証明書(2018年7月23日付)、及び割当予定先の銀行が発行する残高証明書(2018年7月24日付)を入手し、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに足る現金預金を保有していることを確認いたしました。
g 割当予定先の実態
当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先全出資者(以下、「割当予定先関係者」と総称します。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(代表者:代表取締役 古野啓介 住所:東京都港区虎ノ門三丁目7番12号 虎ノ門アネックス6階)に調査を依頼し、同社からは、公開情報と各種データベース(主な情報ソース:各種公開情報・公簿/デスクトップサーチ(各種有料データベース、メディア記事、ウェブ上でアクセス可能な情報等)から遍く関連情報を収集するとともに、必要に応じ人的情報源を通じた情報収集と関係先現地での調査を行ったとの報告を受けております。
これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を受領しております。
したがって、当社は、割当予定先の全出資者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
株券等の譲渡制限
2 【株券等の譲渡制限】
当社は、割当予定先との間で、当社の取締役会の決議による承認がない限り、本新株予約権の譲渡、贈与、担保提供その他一切の処分をすることができない旨を本引受契約において合意する予定です。ただし、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに関して割当予定先に対して貸付けを行う予定の金融機関に対して行う担保提供、及び当該担保の実行に伴う、当該担保の担保権者若しくはその子会社・関連会社又は当該担保権者の指定する第三者に対する譲渡については、この限りでないものとしており、また、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡又は担保提供することを妨げません。
当社は、割当予定先との間で、当社の取締役会の決議による承認がない限り、本新株予約権の譲渡、贈与、担保提供その他一切の処分をすることができない旨を本引受契約において合意する予定です。ただし、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに関して割当予定先に対して貸付けを行う予定の金融機関に対して行う担保提供、及び当該担保の実行に伴う、当該担保の担保権者若しくはその子会社・関連会社又は当該担保権者の指定する第三者に対する譲渡については、この限りでないものとしており、また、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡又は担保提供することを妨げません。
発行条件に関する事項
3 【発行条件に関する事項】
a 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計(本社:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、代表者:黒崎 知岳)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価報告書(以下「評価報告書」といいます。)を受領いたしました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち二項モデルを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、投資割当先と協議の結果、2,179円と決定いたしました。なお、この転換価額は、2018年7月26日(取締役会決議日の前営業日)における当社普通株式終値2,037円に対して6.97%のプレミアム、1ヶ月の終値平均2,113円に対して3.12%のプレミアム、3ヶ月の終値平均2,340円に対して6.88%のディスカウント及び6ヶ月の終値平均2,335円に対して6.68%のディスカウントとなります。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格(各社債の金額100円につき金100.10円)を赤坂国際会計による評価額(各社債の金額100円につき99.2円から104.0円)の範囲内で決定しており、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち本新株予約権の実質的な対価と本新株予約権の公正な価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の公正な価値を大きく下回る水準ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
なお、当社監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)全員は発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、評価報告書の結果及び上記取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の払込金額はかかる評価額の範囲に含まれているものであることから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当しないとの意見を表明しております。
b 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債が転換価額2,179円によりすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数の合計数は921,900株(議決権の数9,219個)であり、これは、本有価証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数33,096,000株に係る議決権の総数318,307個の2.90%に相当します。
しかし、本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第1 募集要項 3 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり国内及び海外における新規出店並びに国内既存店舗の改装に充当することにより、一層の事業拡大及び収益力の向上に資するものと考えていることから、本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
a 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計(本社:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、代表者:黒崎 知岳)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価報告書(以下「評価報告書」といいます。)を受領いたしました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち二項モデルを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、投資割当先と協議の結果、2,179円と決定いたしました。なお、この転換価額は、2018年7月26日(取締役会決議日の前営業日)における当社普通株式終値2,037円に対して6.97%のプレミアム、1ヶ月の終値平均2,113円に対して3.12%のプレミアム、3ヶ月の終値平均2,340円に対して6.88%のディスカウント及び6ヶ月の終値平均2,335円に対して6.68%のディスカウントとなります。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格(各社債の金額100円につき金100.10円)を赤坂国際会計による評価額(各社債の金額100円につき99.2円から104.0円)の範囲内で決定しており、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち本新株予約権の実質的な対価と本新株予約権の公正な価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の公正な価値を大きく下回る水準ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
なお、当社監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)全員は発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、評価報告書の結果及び上記取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の払込金額はかかる評価額の範囲に含まれているものであることから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当しないとの意見を表明しております。
b 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債が転換価額2,179円によりすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数の合計数は921,900株(議決権の数9,219個)であり、これは、本有価証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数33,096,000株に係る議決権の総数318,307個の2.90%に相当します。
しかし、本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第1 募集要項 3 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり国内及び海外における新規出店並びに国内既存店舗の改装に充当することにより、一層の事業拡大及び収益力の向上に資するものと考えていることから、本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
第三者割当後の大株主の状況
5 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) 1 2018年6月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2 割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2018年6月30日現在の総議決権数に、本新株予約権付社債が転換価額2,179円によりすべて転換された場合に交付される当社普通株式921,900株に係る議決権の数9,219個を加えて算定しております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合 | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合 |
| アークランドサカモト株式会社 | 新潟県三条市上須頃445番地 | 17,520,000 | 55.04% | 17,520,000 | 53.49% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 1,547,100 | 4.86% | 1,547,100 | 4.72% |
| 投資事業有限責任組合インフレクションII号A | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | ― | ― | 921,900 | 2.81% |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505224 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟) | 700,000 | 2.20% | 700,000 | 2.14% |
| THE CHASE MANHATTAN BANK 385036 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 360 N. CRESCENT DRIVE BEVERLY HILLS, CA 90210 U.S.A. (東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟) | 690,660 | 2.17% | 690,660 | 2.11% |
| 臼井健一郎 | 東京都目黒区 | 600,000 | 1.88% | 600,000 | 1.83% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 582,100 | 1.83% | 582,100 | 1.78% |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) | 363,728 | 1.14% | 363,728 | 1.11% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 東京都中央区晴海1丁目8番11号 | 316,300 | 0.99% | 316,300 | 0.97% |
| NORTHERN TRUST CO. (AVFC)RE HCR00 (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) | 312,500 | 0.98% | 312,500 | 0.95% |
| 計 | ― | 22,632,388 | 71.10% | 23,554,288 | 71.92% |
(注) 1 2018年6月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2 割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2018年6月30日現在の総議決権数に、本新株予約権付社債が転換価額2,179円によりすべて転換された場合に交付される当社普通株式921,900株に係る議決権の数9,219個を加えて算定しております。
有価証券報告書及びその添付書類、参照書類
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第25期(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)2018年3月30日関東財務局長に提出
事業年度 第25期(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)2018年3月30日関東財務局長に提出
四半期報告書又は半期報告書、参照書類
事業年度 第26期第1四半期(自 2018年1月1日 至 2018年3月31日)2018年5月11日関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2018年7月27日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2018年3月30日に関東財務局長に提出
参照書類の補完情報
第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2018年7月27日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2018年7月27日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2018年7月27日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2018年7月27日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
参照書類を縦覧に供している場所
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
アークランドサービスホールディングス株式会社本店
(東京都千代田区神田駿河台四丁目3番地 新お茶の水ビルディング14階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
アークランドサービスホールディングス株式会社本店
(東京都千代田区神田駿河台四丁目3番地 新お茶の水ビルディング14階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
