臨時報告書
- 【提出】
- 2023/04/14 17:00
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提出理由
当社は、2023年4月14日開催の取締役会において、アークランズ株式会社(以下「アークランズ」といいい、アークランズと当社を総称して、以下「両社」といいます。)との間で、アークランズを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日、アークランズとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)
(単体) (単位:百万円)
(注)アークランズの2022年2月期は、決算期変更により2021年2月21日から2022年2月28日までの12ヶ月8日間となっております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年8月31日現在)
(注)発行済株式総数に占める持株数の割合は、発行済株式総数から自己株式数を除いた株式数に対する所有株式数の割合です。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(注1)「当社株式」とは、当社の普通株式をいいます。以下同じです。
(注2)「当社グループ」とは、当社並びに当社の子会社10社及び関連会社4社(うち、持分法適用会社3社)を総称したものをいいます。以下同じです。
(2)本株式交換の目的
アークランズは、1970年7月、利器工匠具を中心とした金物類の卸売を目的として設立され、1978年にホームセンター1号店を開業以降、圧倒的な品揃えを誇る大型ホームセンターのムサシを事業の核に着実に成長を続けてまいりました。そして、アークランズは、2020年10月には株式会社LIXILビバ(アークランズによる完全子会社化後、株式会社ビバホームに商号を変更。以下「ビバホーム」といいます。)を完全子会社化し、2022年9月にはスピーディかつ更なるシナジーの創出を目的にビバホームと合併するとともに、ワンチームとしての新たな誕生への想いを込めて、商号を「アークランドサカモト株式会社」から「アークランズ株式会社」に変更いたしました。アークランズは、本日現在、子会社13社及び関連会社5社(うち、持分法適用会社4社)を有し、アークランズグループ(アークランズを中核企業とした企業グループをいいます。以下同じです。)全体で、一般消費者・プロ(業者)向けに住生活関連用品、家庭用品、食品等を販売する小売事業、DIY関連用品を主力に全国及びアークランズグループのホームセンターに販売する卸売事業、とんかつ専門店「かつや」等の飲食店を経営する外食事業並びに店舗開発の一環として不動産を賃貸・管理する不動産事業を行っております。
アークランズグループは、「人づくりこそ企業づくり 関わりあうすべての人たちと 夢と幸せのわかちあい」を経営理念として、品質を第一に商品を選択し、お客様にできる限り低価格で提供できるように努めております。特に小売部門においては、店舗規模及び地域特性を生かした品揃えとより一層の顧客サービスにより「お客様に圧倒的に支持される店舗づくり」を第一とし、同時に「楽しくなければ売場ではない」という考え方のもと、お客様が「わくわく」される店舗づくりに取組んでおります。
一方、当社は、本日現在、子会社10社及び関連会社4社(うち、持分法適用会社3社)により構成されており、とんかつ専門店「かつや」を中心とした飲食店の経営及びフランチャイズチェーン本部の運営を主たる事業としております。当社は、親会社であるアークランズが1975年以降の外食マーケットの成長と時代の流れを読み、外食マーケットの拡大を確信したことから、1986年4月に立ち上げたアークランズの外食事業部(以下「外食事業部」といいます。)が発祥です。当時、モータリゼーションの進展に伴う生活行動圏の拡大とともに、小売業はロードサイドビジネス隆盛の波にのって事業を急拡大しており、アークランズが事業展開していた小売業の一種であるホ-ムセンター事業においても、店舗を出店すれば収益を上げられるという時代を迎えていました。アークランズは、このような時代の波にのり、ホームセンター事業の売上高を順調に伸ばすと共に、ホームセンターの駐車場の利用可能性とロードサイドビジネスという共通点を持つ外食事業に着目し、外食事業部を設けて外食事業に進出いたしました。特にアークランズが外食事業部として最初に取り組んだファミリーレストラン事業は、当時の外食事業の代表であり、収益性の高い業態でありました。
その後、昭和から平成にかけて社会的に外食文化が著しく浸透し、外食事業部もファミリーレストラン業態の「CASA」やカフェ業態の「ドトールコーヒーショップ」のフランチャイジーとして出店を重ね、外食事業としての経験を積むことにより確実に力を蓄えることができました。外食事業部の売上規模の拡大につれて組織も大きくなったため、外食事業部の更なる事業の拡大のために、アークランズは、1993年3月に新潟県三条市において当社を設立した上で、アークランズの外食事業部の営業を当社に譲渡し、アークランズから外食事業部を分社独立させ、これ以降、当社は、アークランズによる100%出資の子会社として外食事業を開始いたしました。
当社グループは、創立以来、「永劫繁栄」「成果主義」「少数精鋭」「不可能と思うことを可能にする挑戦」という企業理念をもとに、日常食からハレの日の食事まで、食を通して一人でも多くのお客様に新しい価値をお届けできる様に邁進してまいりました。当社は、1998年8月に、現在の主力事業であるとんかつ専門店「かつや」の1号店を神奈川県相模原市に開店し、1999年7月に「かつや」のフランチャイズ事業への展開を開始することにより、強固な企業基盤を築いてまいりました。その後も、当社は着実に事業を拡大しておりましたが、直営店舗の展開が新潟、北陸、首都圏のみにとどまる等の課題もあり、更なる規模の拡大や競合他社との差別化、及び自立的な成長、知名度の向上を目的とし、2007年8月にジャスダック証券取引所に当社株式を上場いたしました。その後も順調な成長を遂げ、規模の拡大に伴い、2014年6月に東京証券取引所市場第一部へと上場市場を変更し、現在は東京証券取引所プライム市場に上場しております。
当社グループは、現在では15ブランドの飲食店を展開し、2022年12月末現在、国内676店、海外89店、合計765店へと事業を拡大し、上場当初に目的としていた競合他社との差別化、自立的な成長、知名度の向上等を通じて、規模の拡大を実現してまいりました。特に、主力業態である「かつや」を更に飛躍させるべく、店舗におけるQSCA(Quality、Service、Cleanliness、Atmosphere)の維持・向上及び既存商品の改善と業態の拡張に注力するとともに、新業態の開発にも積極的に取り組み、「かつや」に次ぐ新業態の開発を積極的に行い、事業規模の拡大を図っております。
近年における両社の事業環境としては、アークランズが事業を展開するホームセンター市場は、2000年以降、成熟期に入り、市場の成長は横ばいの状態が続いている一方で、ホームセンターの店舗数は増加し続けており、店舗間の競争は厳しさを増し、近年は新規出店での売上成長は難しい状況になっております。また業界全体で面積当たりの売上が減少の一途を辿っており、既存店による売上成長も容易ではない状況となっております。更にホームセンターは商材の差別化が容易ではないため価格競争に陥りやすく、近年はGMS(総合スーパー)、ドラッグストア、ディスカウントストア、100円ショップ、低価格帯のインテリア・家具専門店など他業態の小売店が勢力を強めております。特に直近では、それらの業態がモール化し、外食事業を含めた衣食住のサービス提供に乗り出しているほか、「Amazon」を始めとするEC(電子商取引)サイトの台頭もホームセンター業界にとって脅威となっており、業界を取り巻く競争環境は激化の一途を辿っております。今後も、各社が継続的な成長を実現していく難易度は上がってきており、ホームセンター業界においては統合・再編が進行しております。アークランズも、その一環として、上記のとおり、2020年10月にはビバホームを完全子会社化し、2022年9月にはスピーディかつ更なるシナジーの創出を目的にビバホームと合併いたしました。もっとも、アークランズにおけるホームセンター事業については、ビバホームと合併・統合したことにより「規模の拡大」が一定の水準に達したといえる一方で、未だ収益性の改善余地は大きく、ビバホームとのシナジー創出による効率化・生産性向上等の「質的な向上」の実現と加速が喫緊の課題であると考えております。
一方、当社が属する外食業界においては、新型コロナウイルスの感染拡大からの正常化に向けた持ち直しの動きが見られ、いわゆる「ウィズコロナ」「ポストコロナ」へ移行しつつありますが、人手不足による人件費コストの上昇に加え、世界的な物価上昇、長引くウクライナ情勢の緊迫等による仕入価格の高騰等、非常に厳しい事業環境が続いております。また、デリバリーやテイクアウト需要の高まりなど、食の消費行動にも大きな変化が生じており、その変化に対して効果的な対策を迅速に講じることが強く求められております。特に、食の消費行動の変化のスピードは著しく、流行の流れや食材へのイメージ、経済や文化的背景により急激に環境が変化する状況にあります。こうした状況の中、当社における飲食事業は、「かつや」「からやま」において、宅配を含めたテイクアウトの売上がそれぞれ売上全体の半数ほどを占めるに至るなど、機敏に環境の変化に対応してきております。当社の飲食事業は、このような状況においても安定した収益性を有しておりますが、人手不足による人件費コストの上昇に加え、世界的な物価上昇、長引くウクライナ情勢の緊迫等による仕入価格の高騰等、非常に厳しい事業環境の中において、更に企業価値を向上させるためには、新規出店の加速といった自社の内部資源を活用した成長だけではなく、M&Aを含めた様々な事業投資を通じた非連続的な成長による「規模の拡大」や、(当社の主力カテゴリーである「かつや」(国内)は、前連結会計年度における当社グループの売上高の59.3%を占めており、「かつや」(国内)事業への業績の依存度も高くなっていることを踏まえた)新業態の事業発掘・ポートフォリオ構築が必要であると考えております。しかしながら、当社では、採用人材の定着率を最大の課題と認識しているものの、当該課題に対する効果的な対応策の検討に苦慮する状況が継続していることから、当社単体での課題解決と「規模の拡大」や新業態の事業発掘・ポートフォリオ構築の実現が困難な状況となっております。
以上のように、両社が分社独立した当時に思い描いていたそれぞれの成長を遂げた今、両社を取り巻く事業環境や消費者の生活及び価値観は急激かつ根底から大きく変化しております。両社は、両社がどのような時代でも常にお客様に選ばれ続ける企業になるべく、より一層の中長期的な成長を遂げていくためには、各社の抱える課題やこれらの変化がもたらす課題を正確に把握し、これらの課題を柔軟かつ迅速に解決できるような体制を構築すべき転換期を迎えていると考えております。両社は、その中で、両社が更なる企業価値向上を図るためには、両社が単独かつ独立した上場会社として個別に成長を追求するのではなく、アークランズのコア事業であるホームセンター事業及び当社のコア事業である飲食事業をアークランズグループ全体の企業価値向上の両輪として位置付け、両社が一体となって戦略的なグループ経営を通じて、両社の有する経営資源を活用し、上記のような課題解決に向けて協働することが、当社の企業価値向上にとどまらず、アークランズグループ全体の企業価値向上に資するものと考えております。
このように、アークランズは、アークランズグループ全体の企業価値を更に成長させるためには、両社が単独かつ独立した上場会社であることを前提とした親会社と連結子会社間の取引・協力にとどまらず、完全親子会社関係を形成し、両社が完全に一体となって経営を行うことで、上記のような課題解決の実現と「住・食」関連事業を更に深耕・発展させ、消費者の生活により近い形で網羅的なサービスを提供できるような関係性を両社の間で構築することが必要であると考え、アークランズは、2021年9月頃から当社の完全子会社化についての検討を進め、当社とも協議を行いました。もっとも、その際は、両社が完全に一体となって経営を行うことを通じてホームセンター事業及び飲食事業を有機的に強化・成長させる将来像について、両社の認識が一致するに至らなかったことから、2022年2月頃に協議・検討を打ち切りました。しかし、その後も上記のような事業環境が継続する中で、新型コロナウイルスの感染拡大からの正常化に向けた持ち直しの動きに伴い、アークランズにおけるホームセンター事業において感染拡大防止需要と外出自粛による巣ごもり商品のニーズ取込み効果が剥落したこともあり、ホームセンター事業の成長のみでアークランズグループ全体の企業価値を最大化することは効率的ではなく、最良の手法ではないと感じたことから、アークランズは、アークランズにおけるホームセンター事業と当社における飲食事業を有機的に連携させつつ両事業を成長させることでアークランズグループ全体の企業価値を最大化するという将来像をより明確に持つに至りました。アークランズは、これまでも、両社がアークランズグループ全体の企業価値向上という視点から一体となって戦略的にグループ経営を行うことを目指してまいりましたが、両社は互いに独立した上場会社であり、それぞれが自社の企業価値向上を第一に考えて経営に取り組む責務を負っているため、そのような構造上の利益相反のリスクが内在する親子上場の状態を維持したままでは、アークランズグループ全体の企業価値を最大化するという将来像の実現にグループとして最優先で取り組むことが構造上難しいと感じ、両社が完全に一体となって経営を行う必要性を一層痛感いたしました。これに加えて、下記に記載の親子上場に対する世論も年々厳しさを増している状況も踏まえて、アークランズは、2022年9月頃から改めて当社の完全子会社化についての検討を開始することといたしました。
アークランズは、このような検討に際して、2021年3月に公表した「中期経営計画LIFE(2021年度～2024年度)」において2024年度までの期間を、グループシナジーを追求する期間として位置付け、「売上高伸長」、「荒利益率改善」、「販売管理費低減」の3点を基本戦略としてアークランズグループ全体でのシナジー創出に取り組んでおりますが、当社の完全子会社化によって、顧客基盤の拡大及びM&A活性化による「売上高伸長」や、梱包資材の共同調達による「販売管理費低減」といった効果の創出が見込まれるものと考えております。
同時に、近年、上場子会社のガバナンスに関して構造上の利益相反のリスクに対する否定的な声とその対応策の強化を求める動きが高まっており、経済産業省策定の2019年6月28日付「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」や、2021年6月11日に再改訂されたコーポレートガバナンス・コード等においても、上場子会社のガバナンスの透明性や公正性について様々な対応が求められております。このように、近年におけるグループ企業に対しては、グループ全体の資本効率の改善も資本市場において強く求められる傾向にあるものと認識しております。更に、このような親子上場を取り巻く環境に加えて、東京証券取引所の市場再編により、プライム市場ではガバナンス面での更なる強化を要請されることとなり、その対応として経済的・事務的な負担も増加しております。これらの動向を受け、アークランズは、グループ全体の中長期的な事業ポートフォリオ戦略や企業価値向上及びガバナンス体制の強化、資本効率の改善の観点から、グループガバナンスの設計及び当社株式に関する取り扱いについても慎重に検討を重ねてまいりました。
これらの検討の結果、アークランズは、当社グループを含むアークランズグループとしての強みを最大限に発揮し、アークランズグループ全体の企業価値を最大化するには、アークランズと当社のそれぞれが上場企業として独立性を維持するよりも、本株式交換の実行によりグループ一体となって、顧客基盤の強化・拡大や新業態の開発を図り、柔軟かつ機動的な経営戦略を実行することが最善であり、本株式交換の実行がアークランズ及び当社両社にとって最適な選択肢であるものと考えるに至り、2022年12月13日にアークランズから当社に対して本株式交換の提案を行いました。
当社は、親会社で支配株主であるアークランズからの提案を受けて、本株式交換を含むアークランズによる当社の完全子会社化のための取引(以下「本件取引」といいます。)に係る具体的検討を開始することといたしました。また、当社は、本件取引に関する具体的な検討を開始するに際し、当社取締役会において、本件取引の是非を審議及び決議するに先立って、本件取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社の取締役会において本件取引を行う旨の決定をすること(本件取引の内容として公開買付けが行われる場合、当該公開買付けに対して、当社が特定の内容の意見表明を行うことを含みます。)が当社の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、2023年1月10日に、支配株主であるアークランズとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。詳細については、下記(4)④「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」に記載のとおりです。)を設置し、併せてアークランズ及び当社は、外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。
両社は、両社による検討及び協議の結果、本株式交換により当社がアークランズの完全子会社となることで、アークランズと当社の少数株主間の構造的な利益相反が解消され、上述のような両社が抱える課題の解決及びこれを通じた当社を含むアークランズグループの中長期的な競争力強化のために必要な経営施策を柔軟かつ迅速に実施し得る体制の構築や経営資源の相互活用による事業上の効果、更には親子上場解消に伴う経営効率の向上といったメリットがより迅速に享受可能となり、本株式交換が両社の長期的な企業価値向上に資するものであるという認識を持つとともに、両社が完全に一体となって経営を行うことを通じてホームセンター事業及び飲食事業を有機的に強化・成長させる将来像について、繰り返し両社で議論を重ねる中で、両社が単独かつ独立した上場会社であることを前提として個別に成長することのみを追求するのではなく、当社を含むアークランズグループ全体の企業価値を最も高められる「グループ最適」を目指すべきという共通認識を有するに至りました。また、企業信用や現株主への影響などの上場廃止に伴い想定されるデメリットについても検討いたしましたが、本株式交換後も、アークランズグループの主要なグループ会社として従来と遜色ない企業信用力を維持することができると考えられること、また、当社の株主の皆様には、本株式交換の対価であるアークランズの株式の交付を通じて、本株式交換により生じ得る価値・利益を提供することが可能であり、本株式交換を行うことがアークランズのみならず当社の株主の皆様の為にも有益であると考えられることから、アークランズの完全子会社となることで、これに伴うデメリット以上のメリットを享受できるとの結論に至りました。
以上の結果、それぞれ本日付取締役会決議により、本株式交換の実行を決定するに至りました。
本株式交換の実施後は、従来のように、アークランズ及び当社が単独かつ独立した上場会社であることを前提として個別に成長することのみを追求するのではなく、両社が一体となり相互に協働することで、当社の企業価値向上にとどまらず、アークランズグループ全体の企業価値向上も目指す「グループ視点」に転換し、アークランズグループ全体として企業価値を最も高められる「グループ最適」となる成長戦略をもって経営を行い、それぞれの事業環境に生じている様々な問題を解決するとともに、「事業コスト削減」や「人材確保・省力化」にも取り組んでまいります。具体的には、両社は、企業価値向上の施策として、下記の実施を検討しております。
(A) アークランズグループ内での連携強化による当社の新規出店促進
アークランズは、2023年4月現在、ホームセンタームサシを東北地方、甲信越地方、北陸地方を中心に2府9県に展開し、またビバホームを北海道から関東、甲信、中部、関西、九州地区において22都道府県に展開することで、合計144店舗のホームセンターを展開しております。一方、当社は、上場以降、強い独立志向のもと、独自に店舗数拡大による事業規模の拡大を図ってまいりましたが、「かつや」の大都市圏への新規出店が一定程度進んだことから、従来は10万人規模の商圏をターゲットとしていたところ、2023年度からは6万人規模の小商圏へシフトするなど、新たな出店方法を模索しております。本株式交換を通じて当社がアークランズの完全子会社となることで、アークランズグループの幅広い拠点網の活用がより一層容易となるとともに、アークランズグループのホームセンターを中心とした店舗及びその敷地内に当社の運営する店舗をより柔軟かつ積極的に展開させることが可能となります。これらを通じて、「かつや」をはじめとした当社の店舗の知名度・収益性向上、集客力の強化にもつながるとともに、「住・食」をワンストップでお客様へ提供することが可能となると考えております。
加えて、アークランズグループのホームセンターを中心とした店舗及びその敷地の提供に留まらず、店舗物件情報取得のためにアークランズグループが所有する各種リソースを共有することで、更なる新規出店の促進を図ってまいります。
(B) M&Aに関する情報共有や協力による新業態の開発や事業規模の拡大
アークランズでは、2020年10月のビバホーム買収及びその後の合併に代表されるように、これまで成長戦略の一つとしてM&Aに取り組んでまいりました。一方で、当社では、主力業態である「かつや」事業への業績依存度の高まりを踏まえて、「かつや」に次ぐ新業態の開発に従前より積極的に取り組んでおり、その一環として、下記(C)「冷凍食品事業の規模拡大」に記載のコスミックダイニング株式会社や、タイ料理専門店「マンゴツリー」、シーフードレストラン「ダンシングクラブ」を中心とした飲食店の経営やコンサルティングを行う株式会社ミールワークス(本社:東京都千代田区神田駿河台四丁目3番地新お茶の水ビルディング14階)の株式取得を行うなど、M&Aを活用しております。
今後も引き続き両社がM&Aを推進する中で、当社がこれまでに行ったM&Aの知見に加え、アークランズのビバホーム買収及びその後のPMI(Post Merger Integration)の知見を合わせることで、M&A実行時における初期的検討段階から統合後の成長戦略推進までの一連の流れをより効率的に行うことができ、成長戦略の一つであるM&Aの実績・効果を積み上げていくことが可能になると考えております。
今後は、従来のような各社の個別戦略のみではなく、アークランズグループとしての「グループ視点」も考慮しつつ、その時々でグループにとって最適なM&Aを積極的に検討・実行していく予定です。
(C) 冷凍食品事業の規模拡大
当社では、スーパーや飲食店向けのとんかつ、メンチカツ、ハンバーグなどの冷凍食品の製造及び販売を行うコスミックダイニング株式会社(商号変更により、現在の商号はコスミックSY株式会社。本社:群馬県前橋市上泉町65番地3)をM&Aにより取得し、子会社化しておりますが、共働き世帯の増加に伴う家事時間の減少といったライフスタイル変容に関するマクロトレンドを受けた近年の中食需要の高まりにより順調に事業成長が推移しており、今後もこの傾向は続くと考えております。
このような状況において、アークランズは食品等を販売する小売事業も行っていることから、アークランズの運営する店舗に当社が取り扱う冷凍食品等の商品を陳列することで、当社における更なる販路の拡大が期待できると考えております。また、親子上場の状態では利益相反等により、両社間での取引に一定程度の制約があるものの、本株式交換を通じて両社が一体のグループとなることで、アークランズが展開するECサイトである「アークランズオンライン」を通じて当社が取り扱う冷凍食品等の商品を販売するといった取組みの実現も期待できると考えております。これらに鑑みると、当社の冷凍食品事業に対する設備投資やM&Aによる当該事業に関連する会社の取得も含めて、当社における冷凍食品事業の規模を拡大していくことが、アークランズグループ全体の企業価値向上に資するものと考えております。
(D) 当社向け包材・建築資材のPB活用・共同調達等による事業コスト削減
近年の原材料の高騰を背景に、当社においても店舗の改修・修繕費が増加している中で、アークランズグループが持つ卸機能を活用することで、店舗の改修・修繕に係る資材の調達費の低減化が実現できると考えております。これらに加えて、近年の宅配を含めたテイクアウトの需要増加を受けて増大している包材費用についても、アークランズの商品開発ノウハウを活用した当社向けの包材PBの開発やアークランズとの共同調達を行うことにより、一定の費用削減が可能と考えております。
また、将来的には、アークランズグループ傘下のリフォーム事業を通じた、当社の店舗内装のリノベーションや、店舗改修や修繕の内製化についても、その実現可能性を共同で検討、模索したいと考えております。
(E) 当社とアークランズグループ間の人材交流
当社は、従業員の皆様に個々のライフステージに応じた労働機会を提供すべく、より長期的にいきいきと働いていただける環境づくりに努めております。また、アークランズグループにおいても、「お客様のLIFE、社会のLIFE、スタッフのLIFEを考え、理想の環境をつくる」ことを理念の一つとして掲げているとおり、従業員の皆様にとっても最適な労働環境の整備に尽力しております。
今回の本株式交換を通じて当社がアークランズの完全子会社となることにより、従業員の皆様の労働環境の向上を目指す両社にとって、外食やホームセンターといった事業の枠にとらわれない、より幅広いキャリアの選択肢を両社の従業員の皆様に提供できると考えております。
加えて、上記(B)「M&Aに関する情報共有や協力による新業態の開発や事業規模の拡大」に記載のように、今後も継続してM&Aを行うことで、従業員の皆様が多彩な業態や業務から働き方を選択できるようになると考えております。
また、当社においては、上記のとおり人材定着率を重要な課題として認識している中、アークランズグループにおける業務管理・組織管理に長けた人材との交流を通じた組織改善も期待できると考えております。このように、双方の人材交流を通じて、両社が独自に保有する知見や経営ノウハウの共有が可能となることで、グループ一体としての成長が加速し、アークランズグループの価値向上につながるものと考えております。
(F) 両社顧客情報の共有化
当社とアークランズグループの広範な顧客関連データを法令に則って適切に相互共有し、当該顧客関連データを分析し経営戦略の策定、販促活動等に活用することで、両社グループが一体となった顧客基盤の拡充を図ることが可能になると考えております。特に、当社においては、現在、アプリ会員制度等が存在せず、顧客情報の取得手段が限定的であるため、新規顧客取得やリピーターの定着、既存顧客への新商品の提案という観点においては、アークランズグループが持つ顧客情報の取得ノウハウや分析した情報の活用方法を当社に取り入れることで、さらなる顧客層の拡大や集客改善も期待できると考えております。加えて、アークランズと当社傘下の各店舗・ブランド共通の会員制・ポイントサービスの導入等、完全親子会社グループならではの共通サービスの提供も可能であると考えており、その実現可能性を模索してまいります。
(G) 間接部門の効率化によるグループ経営管理機能強化及び管理コスト削減
両社の間接部門の見直しを行い、必要に応じて統合も含めた最適化を行うことでグループ経営管理機能強化及び管理コストの削減が可能と考えております。具体的には、法務・IR・採用等の管理部門の一体運営を通じて、グループ経営管理機能強化や管理コストの削減が可能であると考えております。また、当社単体では現在十分に実施できていないと考えられる各種通常業務の電子化等のDX対応を、アークランズグループのリソースやノウハウを活用し、推進していくことも可能であると考えております。
アークランズ及び当社は、現状においても当社がアークランズの子会社であることから、本株式交換を実行しなかった場合であっても、上記のような効果を一定程度発生させることができると考えているものの、当社が上場しており、少数株主が存在する状況の下においては、親会社であるアークランズと当社の少数株主の利害衝突が生じ得る資本構造にあるため、個々の施策について、逐一、当社の少数株主の利益を害するおそれがないかについて慎重な検討が求められ、場合によっては、当社の少数株主の利益を害するおそれが否定できないことによって、本来、両社の企業価値向上にとって有意義な施策を迅速に実施することができないことも想定されると考えております。また、当社に少数株主が存在することにより、アークランズが当社に何らかの情報やリソースを提供した場合、アークランズにとっては、これらの情報やリソースの活用による利益の一部が当社の少数株主にも供与される状況となるため、結果的に、自身も上場会社であるアークランズが当社に情報やリソースを提供することを躊躇させ、これらが十分に行われなくなってしまう可能性があります。このようなことから、両社が上記のような「グループ視点」をもちつつ一体となってグループの成長戦略の検討及び実行することによる効果を十全に発揮させるためには、両社間で完全親子会社関係を形成し、親会社であるアークランズと当社の少数株主の利害衝突が生じないようにすることが必要であると考えております。
完全子会社化の方法としては、当社株式を対象とし、現金を対価とする公開買付けを用いたスキームも考えられますが、本株式交換の対価としてアークランズの普通株式(以下「アークランズ株式」といいます。)が当社の株主の皆様に交付されることにより、アークランズ株式の保有を通じて、本株式交換後にアークランズと当社の利害を共通化した上で実行することが想定されている各種施策により生じることが期待される効果や、そのような効果の発現による当社グループを含むアークランズグループ全体の事業発展・収益拡大、その結果としてのアークランズ株式の株価上昇・配当を享受する機会をアークランズ及び当社の株主の皆様に対して提供できるとともに、当社の株主の皆様において、流動性の高いアークランズ株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であると考えたことから、アークランズ及び当社は株式交換のスキームを選択することが望ましいと判断いたしました。
これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、アークランズ及び当社は本株式交換により当社がアークランズの完全子会社となることが、アークランズ及び当社それぞれの企業価値の向上、更には、当社グループを含むアークランズグループ全体の企業価値向上に資するものであり、アークランズ及び当社の双方の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会において、アークランズが当社を完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、アークランズを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、アークランズにおいては2023年5月25日に開催予定の定時株主総会、当社においては2023年6月22日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2023年9月1日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、アークランズ株式1.87株を割当交付いたします。ただし、基準時(以下に定義します。)においてアークランズが保有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するアークランズ株式の数
アークランズは、本株式交換に際して、本株式交換によりアークランズが当社の発行済株式(ただし、アークランズが保有する当社株式を除きます。)の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、アークランズを除きます。)に対し、その保有する当社株式に代えて、その保有する当社株式の数の合計に1.87を乗じて得た株数のアークランズ株式を交付いたします。
また、アークランズが交付する株式は、新たに発行する株式にて充当する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に関してなされる、会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
また、当社は、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といいます。)を発行しています(本新株予約権付社債の償還期限は2023年8月14日、本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる当社株式の数(本日現在)は、本日現在における本新株予約権付社債の総額2,009,000,000円を、本日現在において有効な転換価額である2,179円で除した数(921,900株。1単元未満の株式は切り捨て)です。)。
そのため、アークランズの交付する株式数は、当社の自己株式の取得・消却、及び当社が発行する本新株予約権付社債の保有者による当該新株予約権の行使等により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、アークランズの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主の皆様については、アークランズの定款及び株式取扱規則の定めるところにより、アークランズ株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増し制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項の規定及びアークランズの定款の規定に基づき、アークランズの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式をアークランズから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取請求制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、アークランズの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをアークランズに対して請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数のアークランズ株式の交付を受けることとなる株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当するアークランズ株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する本新株予約権付社債は、発行要項の規定に従って、本株式交換の効力発生日までに、満期償還、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使その他の方法により消滅する予定です。なお、当社は、本新株予約権付社債に付された当該新株予約権を除き、新株予約権を発行しておりません。
④ その他の株式交換契約の内容
アークランズ及び当社が2023年4月14日付で締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
アークランズ株式会社(以下「甲」という。)及びアークランドサービスホールディングス株式会社(以下「乙」という。)は、2023年4月14日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
・第1条(株式交換の方法)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
・第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲:株式交換完全親会社
(商号)アークランズ株式会社
(住所)新潟県三条市上須頃445番地
(2) 乙:株式交換完全子会社
(商号)アークランドサービスホールディングス株式会社
(住所)東京都千代田区神田駿河台四丁目3番地新お茶の水ビルディング14階
・第3条(本株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の株式の総数に1.87を乗じて得られる数の甲の株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき甲の株式1.87株の割合をもって、甲の株式を割り当てる。
3. 甲が前二項の規定に従って本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
・第4条(甲の資本金及び準備金に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
・第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2023年9月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
・第6条(株主総会決議)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。
・第7条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時の直前時において保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。)の全部を、基準時の直前時をもって消却する。
・第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日の前日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行うとともに、その財産若しくは権利義務又は第3条に定める本株式交換に係る比率に重大な影響を及ぼす事項については、甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
・第9条(剰余金の配当等)
1. 甲は、以下の剰余金配当を行うことができる。
(1) 2023年2月28日を基準日とし、1株当たり20円を限度とする剰余金の配当
(2) 2023年8月31日を基準日とし、1株当たり20円を限度とする剰余金の配当
2. 乙は、2023年6月30日を基準日として、1株当たり15円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3. 甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結日後、効力発生日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、効力発生日の前日までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。
・第10条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
1. 本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、対応について誠実に協議するものとし、かかる協議により対応について合意することができない場合、効力発生日の前日までに相手方に対して書面で通知することにより、本契約を解除することができる。また、かかる協議により合意した場合、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
2. 甲又は乙は、効力発生日の30日前までに、本株式交換について、米国証券法上、Form F-4による届出手続が必要とされないことが合理的に確認できない場合、効力発生日の前日までに相手方に対して書面で通知することにより、本契約を解除することができる。
・第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第6条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、本株式交換の実行に必要な法令(外国法を含む。)に定める関係官庁の認可若しくは承認を得られなかったとき、又は、前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
・第12条(準拠法及び管轄裁判所)
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
2. 本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
・第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2023年4月14日
甲: 新潟県三条市上須頃445番地
アークランズ株式会社
代表取締役社長 坂本 晴彦 ㊞
乙: 東京都千代田区神田駿河台四丁目3番地
新お茶の水ビルディング14階
アークランドサービスホールディングス株式会社
代表取締役社長 坂本 守孝 ㊞
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
アークランズ及び当社は、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び法務アドバイザーを選定し、アークランズは、株式会社J-TAPアドバイザリー(以下「J-TAP」といいます。)を、当社は大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、アークランズは、森・濱田松本法律事務所を、当社は、TMI総合法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
アークランズにおいては、下記④「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」に記載のとおり、アークランズの第三者算定機関であるJ-TAPから2023年4月13日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言、アークランズが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、アークランズの株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、当社においては、下記④「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」に記載のとおり、当社の第三者算定機関である大和証券から2023年4月13日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言、当社がアークランズに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに支配株主であるアークランズとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本特別委員会からの指示、助言及び2023年4月14日付で受領した答申書(詳細については、下記④「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」の(iii)「当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。その結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、当社は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
以上のとおり、アークランズ及び当社は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、アークランズ及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
(i) 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
アークランズの第三者算定機関であるJ-TAP及び当社の第三者算定機関である大和証券はいずれも、アークランズ及び当社から独立した算定機関であり、アークランズ及び当社の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ii) 算定の概要
J-TAPは、アークランズ及び当社がそれぞれ東京証券取引所プライム市場に上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価法(2023年4月13日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における2023年3月14日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、2023年1月16日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、2022年10月14日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値を基に分析しております。)を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
なお、J-TAPがDCF法による算定の前提としたアークランズ及び当社の財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
各評価方法によるアークランズ株式1株に対する当社株式の算定レンジは、以下のとおりです。
(注)J-TAPは、株式交換比率の算定に際し、アークランズ及び当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、アークランズ及び当社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。J-TAPは、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。J-TAPの算定は、2023年4月13日までの上記情報を反映したものであります。
一方、大和証券は、アークランズ及び当社の両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法による算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、アークランズの1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定手法による算定レンジを記載したものです。
市場株価法については、アークランズ及び当社のいずれについても、2023年4月13日を算定基準日として、基準日の終値及び基準日までの1ヶ月間(2023年3月14日から2023年4月13日まで)、3ヶ月間(2023年1月16日から2023年4月13日まで)及び6ヶ月間(2022年10月14日から2023年4月13日まで)の各株価終値平均を採用いたしました。
DCF法では、アークランズについては、アークランズが作成した2023年2月期第4四半期から2026年2月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定いたしました。割引率は4.98%～5.29%を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率は-0.25%～0.25%として算定しております。当社については、当社が作成した2023年12月期から2025年12月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定いたしました。割引率は5.50%～5.81%を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率は0.50%～1.00%として算定しております。なお、大和証券がDCF法の採用に当たり前提としたアークランズ及び当社の財務予測には、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、アークランズ及び当社のそれぞれから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報等が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報等について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券はアークランズ、当社及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、アークランズ及び当社から提供されたそれぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両社それぞれの経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。大和証券は、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の株式交換比率の算定は、2023年4月13日現在の金融、経済、市場その他の状況を前提としております。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日(2023年9月1日(予定))をもって、当社はアークランズの完全子会社となり、当社株式は2023年8月30日付で上場廃止(最終売買日は2023年8月29日)となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引をすることができなくなります。
当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社の株主の皆様に割り当てられるアークランズ株式は東京証券取引所プライム市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、基準時において当社株式を54株以上保有し、本株式交換によりアークランズ株式の単元株式数である100株以上のアークランズ株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において、54株未満の当社株式を保有する当社の株主の皆様には、アークランズ株式の単元株式数である100株に満たないアークランズ株式が割り当てられます。そのような単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することになる株主の皆様は、アークランズに対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式をアークランズから買い増すことも可能です。詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2023年8月29日(予定)までは、東京証券取引所プライム市場において、その保有する当社株式を従来通り取引することができる他、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)
アークランズ及び当社は、アークランズが既に当社株式17,520,000株(2023年3月31日現在の発行済株式総数(33,096,000株)から当社の自己株式数(1,261,445株)を控除した株式数(31,834,555株)に占める割合にて55.03%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。))を保有しており、当社がアークランズの連結子会社に該当することから、本株式交換に際しては、利益相反を回避して公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)を実施しております。
(i) 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
アークランズ及び当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、アークランズは、アークランズ及び当社から独立した第三者算定機関であるJ-TAPを選定し、2023年4月13日付けで、株式交換比率に関する算定書を取得し、また、当社は、アークランズ及び当社から独立した第三者算定機関である大和証券を選定し、2023年4月13日付けで、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。各算定書の概要は上記②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換の株式交換比率がアークランズ又は当社の株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(ii) 独立した法律事務所からの助言
アークランズは、本株式交換の法務アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、森・濱田松本法律事務所は、アークランズ及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
他方、当社は、本株式交換の法務アドバイザーとして、TMI総合法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、TMI総合法律事務所は、アークランズ及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
(iii) 当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
当社は、親会社で支配株主であるアークランズからの提案を受けて、本件取引に関する具体的な検討を開始するに際し、当社取締役会において、本件取引の是非を審議及び決議するに先立って、本件取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社の取締役会において本件取引を行う旨の決定をすること(本件取引の内容として公開買付けが行われる場合、当該公開買付けに対して、当社が特定の内容の意見表明を行うことを含みます。)が当社の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、2023年1月10日に、支配株主であるアークランズとの間で利害関係を有しておらず、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている、当社の社外取締役(監査等委員)である八木康行氏及び花房幸範氏 、並びにアークランズ及び当社との間で利害関係を有しない、独立した外部の有識者である岩崎文昭氏(弁護士、鳥飼総合法律事務所パートナー)の3名により構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本件取引の目的の合理性(本件取引は当社の企業価値向上に資するかを含む。)に関する事項、(ⅱ)本件取引の取引条件の妥当性(本件取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項、(ⅲ)本件取引の手続の公正性に関する事項(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)、(ⅳ)上記を踏まえ、本件取引(本件取引において公開買付けが実施される場合、当該公開買付けに係る意見表明の内容)が少数株主に不利益でないこと(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。また、当社は、本諮問事項の諮問にあたり、(a)本件取引に係る調査(本件取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本件取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含む。)を行うことができる権限、(b)当社に対し、本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を相手方当事者に伝達すること、及び本特別委員会自ら相手方当事者(本件取引に関与するその役職員及び本件取引に係るそのアドバイザーを含む。)と協議する機会の設定を要望することができる権限、(c)当社が選任したアドバイザーの独立性に問題があると判断した場合、当社が選任したアドバイザーを承認しないことができ、その場合、当社は本特別委員会の意向を最大限尊重しなければならないものとする権限、(d)特に必要と認めるときは、当社の費用で、本特別委員会独自のアドバイザーを選任することができる権限等を付与いたしました。
本特別委員会は、2023年2月2日から2023年4月13日までに、会合を合計13回開催したほか、会合外においても、電子メール等を通じて、意見表明や情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、まず、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びにリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。そのうえで、アークランズに対して本件取引の目的等に関する質問状を送付したうえで、アークランズから本件取引の目的、本件取引に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本件取引後の経営方針や従業員の取扱いに関する考え方、株主優待制度の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から本件取引に係る当社の取締役会の意思決定方法、本特別委員会の運用その他本件取引に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、アークランズに対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社の依頼に基づき、アークランズに対する財務・税務デュー・ディリジェンスを実施した株式会社ストリーム・税理士法人ストリームより、当該財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券から本件取引における対価(本株式交換比率等)の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。また、本特別委員会は、大和証券及びTMI総合法律事務所の助言を受け、本件取引における対価(本株式交換比率等)の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示を行う等、アークランズとの交渉に実質的に関与いたしました。本特別委員会は、かかる経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換は、当社の少数株主にとって不利益でない旨の答申書を、2023年4月14日付で、当社の取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要は、以下のとおりです。
(ア) 本件取引の目的の合理性(本件取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項
本特別委員会が、当社及びアークランズから確認した、本件取引の目的、本件取引に至る経緯及び本件取引により向上が見込まれる当社の企業価値の具体的内容等に関する当社及びアークランズの認識は、大要、以下のとおりである。
・ アークランズが事業を展開するホームセンター市場は、2000年以降、成熟期に入り、市場の成長は横ばいの状態が続いている一方で、ホームセンターの店舗数は増加し続けており、店舗間の競争は厳しさを増し、近年は新規出店での売上成長は難しい状況になっている。また業界全体で面積当たりの売上が減少の一途を辿っており、既存店による売上成長も容易ではない状況となっている。更にホームセンターは商材の差別化が容易ではないため価格競争に陥りやすく、近年はGMS(総合スーパー)、ドラッグストア、ディスカウントストア、100円ショップ、低価格帯のインテリア・家具専門店など他業態の小売店が勢力を強めている。特に直近では、それらの業態がモール化し、外食事業を含めた衣食住のサービス提供に乗り出しているほか、Amazonを始めとするEC(電子商取引)サイトの台頭もホームセンター業界にとって脅威となっており、業界を取り巻く競争環境は激化の一途を辿っている。今後も、各社が継続的な成長を実現していく難易度は上がってきており、ホームセンター業界においては統合・再編が進行している。アークランズも、その一環として、上記のとおり、2020年10月にはビバホームの完全子会社化を実施し、2022年9月にはスピーディかつ更なるシナジーの創出を目的にビバホームと合併した。もっとも、アークランズにおけるホームセンター事業については、ビバホームと合併・統合したことにより「規模の拡大」が一定の水準に達したといえる一方で、未だ収益性の改善余地は大きく、ビバホームとのシナジー創出による効率化・生産性向上等の「質的な向上」の実現と加速が喫緊の課題であると考えている。
・ 一方、当社における飲食事業は、安定した収益性を有しているものの、人手不足による人件費コストの上昇に加え、世界的な物価上昇、長引くウクライナ情勢の緊迫等による仕入価格の高騰等、非常に厳しい事業環境の中において、更に企業価値を向上させるためには、新規出店の加速といった自社の内部資源を活用した有機的な成長だけでなく、M&Aを含めた様々な事業投資を通じた非連続的な成長による「規模の拡大」や、(当社の主力カテゴリーである「かつや」(国内)は、前連結会計年度における当社グループの売上高の59.3%を占めており、「かつや」(国内)事業への業績の依存度も高くなっていることを踏まえた)新業態の事業発掘・ポートフォリオ構築が必要であると考えている。しかしながら、当社では、採用人材の定着率を最大の課題と認識しているものの、当該課題に対する効果的な対応策の検討に苦慮する状況が継続していることから、当社単体での課題解決と「規模の拡大」や新業態の事業発掘・ポートフォリオ構築の実現が困難な状況となっている。
・ 以上のように、両社が分社独立した当時に思い描いていたそれぞれの成長を遂げた現在において、両社を取り巻く事業環境や消費者の生活及び価値観が急激かつ根底から大きく変化している。両社は、両社がどのような時代でも常にお客様に選ばれ続ける企業になるべく、より一層の中長期的な成長を遂げていくためには、各社の抱える課題やこれらの変化がもたらす課題を正確に把握し、これらの課題を柔軟かつ迅速に解決できるような体制を構築すべき転換期を迎えていると考えている。両社は、その中で、両社が更なる企業価値向上を図るためには、両社が単独かつ独立した上場会社として個別に成長を追求するのではなく、アークランズのコア事業であるホームセンター事業及び当社のコア事業である飲食事業をアークランズグループ全体の企業価値向上の両輪として位置付け、両社が一体となって戦略的なグループ経営を通じて、両社の有する経営資源を活用し、上記のような課題解決に向けて協働することが、当社の企業価値向上にとどまらず、アークランズグループ全体の企業価値向上に資するものと考えている。
・ 上記のとおり、アークランズは、アークランズグループ全体の企業価値を更に成長させるためには、両社が単独かつ独立した上場会社であることを前提とした親会社と上場子会社間の一般的かつ定型的な取引・協力にとどまらず、完全親子会社関係を形成し、両社が完全に一体となって経営を行うことで、上記のような課題解決の実現と「住・食」関連事業を更に深耕・発展させ、消費者の生活により近い形で網羅的なサービスを提供できるような関係性を両社で構築することが必要であると考え、2021年9月頃、当社の完全子会社化についての検討を進め、当社とも協議を行った。その後、2022年2月頃に当該協議・検討は打ち切られたが、アークランズは2022年9月頃から改めて当社の完全子会社化についての検討を開始した。
・ アークランズは、このような検討に際して、2021年3月に公表した「中期経営計画LIFE(2021年度～2024年度)」において2024年度までの期間を、グループシナジーを追求する期間として位置付け、「売上高伸長」、「荒利益率改善」、「販売管理費低減」の3点を基本戦略としてアークランズグループ全体でのシナジー創出に取り組んでいるところ、当社の完全子会社化によって、顧客基盤の拡大及びM&A活性化による「売上高伸長」や、梱包資材の共同調達による「販売管理費低減」といった効果の創出が見込まれるものと考えている。
・ 同時に、近年、上場子会社のガバナンスに関して構造上の利益相反のリスクに対する否定的な声とその対応策の強化を求める動きが高まっており、経済産業省策定の2019年6月28日付「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」や、2021年6月11日に再改訂されたコーポレートガバナンス・コード等においても、上場子会社のガバナンスの透明性や公正性について様々な対応が求められており、グループ企業に対しては、グループ全体の資本効率の改善も資本市場において強く求められる傾向にあるものとアークランズは認識している。更に、このような親子上場を取り巻く環境に加えて、東京証券取引所の市場再編により、プライム市場ではガバナンス面での更なる強化を要請されることとなり、その対応として経済的・事務的な負担も増加している。これらの動向を受け、アークランズは、グループ全体の中長期的な事業ポートフォリオ戦略や企業価値向上及びガバナンス体制の強化、資本効率の改善の観点から、グループガバナンスの設計、及び当社株式に関する取り扱いについても慎重に検討を重ねてきた。
・ これらの検討の結果、アークランズは、当社グループを含むアークランズグループとしての強みを最大限に発揮し、アークランズグループ全体の企業価値を最大化するには、アークランズと当社のそれぞれが上場企業として独立性を維持するよりも、本件取引の実行によりグループが一体となって、顧客基盤の強化・拡大や新業態の開発を図り、柔軟かつ機動的な経営戦略を実行することが最善であり、本件取引の実行がアークランズ及び当社両社にとって最適な選択肢であるものと考えるに至り、2022年12月13日にアークランズから当社に対して本件取引の提案を行った。
・ 当社は、親会社で支配株主であるアークランズから、2022年12月13日に本件取引の実施の提案を受け、当社としても本件取引に係る具体的検討を行い、また、アークランズとの間においても協議を重ねた。その結果、本件取引により当社がアークランズの完全子会社となることで、アークランズと当社の少数株主との間の構造的な利益相反が解消され、上述のような両社が抱える課題の解決及びこれを通じた当社を含むアークランズグループの中長期的な競争力強化のために必要な経営施策を柔軟かつ迅速に実施し得る体制の構築や経営資源の相互活用による事業上の効果、更には親子上場解消に伴う経営効率の向上といったメリットがより迅速に享受可能となり、本件取引が両社の長期的な企業価値向上に資するものであるという認識を持つとともに、両社が完全に一体となって経営を行うことを通じてホームセンター事業及び飲食事業を有機的に強化・成長させる将来像について、繰り返し両社で議論を重ねる中で、両社が単独かつ独立した上場会社であることを前提として個別に成長することのみを追求するのではなく、当社を含むアークランズグループ全体の企業価値を最も高められる「グループ最適」を目指すべきという共通認識を有するに至った。また、企業信用や現株主への影響などの上場廃止に伴い想定されるデメリットについても検討したところ、本件取引の実施後も、アークランズグループの主要なグループ会社として従前以上の企業信用力を維持することができると考えられること、また、当社の少数株主には、本株式交換の対価であるアークランズの普通株式の交付を通じて、本件取引により生じ得る価値・利益を提供することが可能であり、本件取引を行うことがアークランズのみならず当社の少数株主の為にも有益であると考えられることから、アークランズの完全子会社となることで、これに伴うデメリット以上のメリットを享受できるとの結論に至った。
・ 本件取引の実施後は、従来のように、アークランズ及び当社が単独かつ独立した上場会社であることを前提として個別に成長することのみを追求するのではなく、両社が一体となり相互に協働することで、当社の企業価値向上にとどまらず、アークランズグループ全体の企業価値向上も目指す「グループ視点」に転換し、アークランズグループ全体として企業価値を最も高められる「グループ最適」となる成長戦略をもって経営を行い、それぞれの事業環境に生じている様々な問題を解決するとともに、「事業コスト削減」や「人材確保・省力化」にも取り組む想定である。
具体的には、両社は、企業価値向上の施策として、下記の実施を検討している。
(A) アークランズグループ内での連携強化による当社の新規出店促進
(B) M&Aに関する情報共有や協力による新業態の開発や事業規模の拡大
(C) 冷凍食品事業の規模拡大
(D) 当社向け包材・建築資材のPB活用・共同調達等による事業コスト削減
(E) 当社とアークランズグループ間の人材交流
(F) 両社顧客情報の共有化
(G) 間接部門の効率化によるグループ経営管理機能強化及び管理コスト削減
・ アークランズ及び当社は、現状においても当社がアークランズの子会社であることから、本件取引を実行しなかった場合であっても、上記のような効果を一定程度発生させることができると考えられるものの、当社が上場しており、少数株主が存在する状況の下においては、親会社であるアークランズと当社の少数株主の利害衝突が生じ得る資本構造にあるため、個々の施策について、逐一、当社の少数株主の利益を害するおそれがないかについて慎重な検討が求められ、場合によっては、当社の少数株主の利益を害するおそれが否定できないことによって、本来、両社の企業価値向上にとって有意義な施策を迅速に実施することができないことも想定される。また、当社に少数株主が存在することにより、アークランズが当社に何らかの情報やリソースを提供した場合、アークランズにとっては、これらの情報やリソースの活用による利益の一部が当社の少数株主にも供与される状況となるため、結果的に、自身も上場会社であるアークランズが当社に経営情報や経営資源を提供することを躊躇させ、これらが十分に行われなくなってしまう可能性がある。このようなことから、両社が上記のような「グループ視点」をもちつつ一体となってグループの成長戦略の検討及び実行することによる効果を十全に発揮させるためには、両者間で完全親子会社関係を形成し、親会社であるアークランズと当社の少数株主の利害衝突が生じないようにすることが必要であると考えている。
・ アークランズは、当社を完全子会社とした後も、当社の経営体制、ガバナンス体制並びに意思決定の仕組み及び方法を維持することを想定しているため、本件取引の実行によりアークランズと当社の少数株主との間の構造上の利益相反関係が解消された場合には、当社は、当社の現経営体制を維持しつつ、両社の経営情報や経営資源の相互共有及び提供や迅速な意思決定を行うことを通じて、当社を含むアークランズグループの中長期的な競争力強化のために必要な経営施策を柔軟かつ迅速に実施し得る体制を構築することができると考えている。
・ 完全子会社化の方法としては、当社株式を対象とし、現金を対価とする公開買付けを用いたスキームも考えられるが、株式交換の対価としてアークランズ株式が当社の少数株主に交付されることにより、アークランズ株式の保有を通じて、株式交換後にアークランズと当社の利害を共通化した上で実行することが想定されている各種施策により生じることが期待される効果や、そのような効果の発現による当社グループを含むアークランズグループ全体の事業発展・収益拡大、その結果としてのアークランズ株式の株価上昇・配当を享受する機会を当社の少数株主に対して提供できるとともに、流動性の高いアークランズ株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であると考えたことから、株式交換のスキームにより本件取引を実施することが合理的であると判断した。
以上の内容については、本件取引を実施して当社がアークランズの完全子会社となることは、両社が一体となって柔軟かつ機動的に複合的なソリューションを提供できるような関係性を構築し、「グループ視点」をもちつつ一体となってグループの成長戦略の検討及び実行をすることによる効果を十全に発揮させることで、当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められ、また、株式交換の手法により本件取引を実施することが金銭を対価とする公開買付け及びスクイーズアウトの手法で実施する場合に比して不合理であるとは評価できないことから、本件取引の目的は合理的であると判断するに至った。なお、本特別委員会としては、本諮問事項の対象となる本件取引に係る提案が、上記の2021年になされたアークランズによる当社の完全子会社化の提案とは別個の独立した提案であり、また、本諮問事項との関係では本件取引そのものの目的や取引条件等こそが重要であることから、過去の協議・検討の経緯に焦点を当てた検討を行う必要性はないと考えた。
(イ) 本件取引の取引条件の妥当性(本件取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項
(a) 株式交換比率
本株式交換比率は、大和証券から取得した株式交換比率算定書の算定結果のうち、市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回り、DCF法による算定結果のレンジの範囲内かつ中央値を超える比率であることが認められ、かかる株式交換比率算定書における算定方法及び評価手法の選択等についても、不合理な点も認められない。
また、本株式交換比率は、近年に実施された、本件取引と類似する上場子会社の株式交換による完全子会社化事例における平均的なプレミアム水準と比較して平均以上の水準であると評価できる。
以上に加えて、アークランズに対するデュー・ディリジェンスの結果として本件取引の取引条件に重大な悪影響を及ぼす事項は認められない。
さらに、本株式交換比率は、下記(ウ)(c)に記載のとおり、アークランズ及び当社との間において実質的な協議・交渉を行った結果として決定されたものであり、また、その交渉過程についても不合理な点は認められない。
以上の点を踏まえれば、本株式交換比率は妥当である。
(b) 本件取引の実施方法及び対価の種類の妥当性
本件取引は、当社の株主に対して、アークランズ株式を割当交付するものであるところ、当社の株主は、アークランズの株主として、本件取引の実行後も、引き続き、アークランズグループの成長により生じることが期待されるシナジーの実現(アークランズの完全子会社となる当社の企業価値の向上を含む。)による利益を享受することが可能であり、一方で、アークランズ株式は東京証券取引所プライム市場において取引が可能であることから、本件取引後、随時現金化の機会も確保できることを踏まえれば、本件取引の実施方法や対価の種類については、妥当である。
(c)小括
以上に加えて、本件取引の取引条件について不合理な点は認められないことを踏まえれば、本株式交換比率を含む本件取引の取引条件は合理的なものであり、本件取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
なお、本件取引に伴い、当社において株主優待制度が廃止されるところ、当社において従来付与されてきた株主優待制度は、本件取引の実行後は、アークランズの株主優待制度に現行の当社の株主優待制度と実質的に同様の制度を新たに導入し、アークランズグループと共通で利用できる形で株主優待制度を新設することが予定されていること等により、株主優待という観点からも、当社の株主に対する配慮がなされていることが認められる。
(ウ)本件取引の手続の公正性に関する事項(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)
当社は、本件取引にあたり、本件取引に至る交渉過程の手続の公正性を担保するために、以下の措置を講じていることが認められる。
(a) 当社は、アークランズが当社株式を約55%保有しており、当社がアークランズの連結子会社に該当することから、本件取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性の排除及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本件取引を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、本特別委員会を設置し、また、本件取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本件取引の条件について妥当でないと判断した場合には、本件取引を実行する旨の意思決定を行わないこととし、アークランズとの間で本件取引の取引条件について交渉するにあたっては、特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面で意見、指示及び要請を受けることとしていること
(b) 当社及びアークランズからの独立性が認められるフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに法務アドバイザーであるTMI総合法律事務所をそれぞれ外部アドバイザーとして選任し、それぞれから助言等を受けながら、本株式交換比率を含む本件取引の条件の妥当性等について慎重に検討及び協議を行っていること
(c) 当社は、本株式交換比率(当社株式1株に対して、アークランズ株式1.87株)より低い交換比率の提示を受けたが、当該提示に対し、少数株主の利益保護の観点から交換比率の再検討をアークランズに対して複数回にわたり要請し、本株式交換比率を引き上げるための実質的な協議及び交渉を複数回にわたって行っており、また、協議及び交渉の進め方やアークランズに伝達すべき内容については、本特別委員会において長時間にわたる議論を尽くした上で当社に対する示唆及び助言がなされ、当社においてもかかる示唆及び助言を踏まえて対応方針が決定されるなど、アークランズとの協議及び交渉の過程においては本特別委員会の意見が適切に反映される形で協議・交渉を行ったこと
(d) 当社においては、アークランズの役員又は従業員を兼任又は兼職する役員及び従業員は、本件取引の検討並びにアークランズとの協議及び交渉に関与していないこと。なお、アークランズの代表取締役会長である坂本勝司氏と当社の代表取締役社長である坂本守孝氏は親子の関係にあるが、坂本守孝氏は、アークランズの役員又は従業員を兼任又は兼職しておらず、アークランズにおいて勤務した経験を有さないこと、当社の取締役として、同社に対してのみ善管注意義務及び忠実義務を負う立場であること、当社において本件取引に関し十分な検討、交渉等を行うためには代表取締役である坂本守孝氏が検討に加わることが望ましいと考えられることからすれば、本件取引の検討並びにアークランズとの協議及び交渉に関与することについて、特段の問題はないと考えられること
(e) 上記(a)記載のとおり、本特別委員会が、本件取引の条件について妥当でないと判断した場合には、当社の取締役会は本件取引を実行する旨の意思決定を行わないこととされ、また、当社は、本件取引に関するアークランズとの協議及び交渉を行うに際して、上記(b)のとおり、本特別委員会は、アークランズに対する協議及び交渉の進め方やアークランズに伝達すべき内容について、長時間にわたり真摯に検討を行った上で、その結果を当社に示唆及び助言し、当社は本特別委員会の意見を最大限尊重し、本件取引の検討に際して、本特別委員会の意見が適切に反映される形で進めていたことなどを踏まえると、本特別委員会の意見が十分に尊重される形で手続が行われていると認められること
(f) 当社は、本件取引に際して、M&Aにおいて他の潜在的な買収者による対抗的な買収提案が行われる機会を確保すること(以下「マーケット・チェック」という。)を行っていないが、アークランズは、アークランズが当社株式を約55%保有しており、当社がアークランズの連結子会社に該当することからすれば、他に真摯な対抗提案がなされる蓋然性は低く、また、アークランズによれば、他の対抗的な買収提案を行おうとする者が現れた場合であっても当社株式の売却に応じる意向はないとのことであったことからすれば、本件取引において、マーケット・チェックが公正性担保措置として機能する可能性は低く、実施する意義が乏しいといえ、加えて、上記のとおり実施するメリットが少ない一方で、マーケット・チェックを実施することにより、競合他社等への企業秘密等の情報流出のおそれや、取引情報の漏洩等による事業や株価への悪影響といったデメリットも存在することから、当社がマーケット・チェックを実施していないことが、本件取引の手続の公正性に疑義を生じさせるものではないと認められること
以上の点を踏まえれば、当社においては、本件取引の公正性を担保するために必要な合理的な措置を講じているといえ、本件取引の手続は公正であると判断するに至った。
(エ) 上記(ア)乃至(ウ)を踏まえ、本株式交換(本件取引において公開買付けが実施される場合、当該公開買付けに係る意見表明の内容)が少数株主に不利益でないこと
上記(ア)乃至(ウ)を踏まえ、本特別委員会において慎重に検討した結果、本件取引は当社の少数株主に不利益ではないと判断するに至った。
(iv) 当社における取締役全員の承認
本日開催の当社の取締役会には、当社の取締役全員が出席し、出席取締役全員の賛同により、本株式交換を承認する旨の決議をしております。なお、アークランズの代表取締役会長である坂本勝司氏と当社の代表取締役社長である坂本守孝氏は親子の関係にありますが、坂本守孝氏は、アークランズの役員又は従業員を兼任又は兼職しておらず、アークランズにおいて勤務した経験を有さないこと、当社の取締役として、同社に対してのみ善管注意義務及び忠実義務を負う立場であること、当社において本件取引に関し十分な検討、交渉等を行うためには代表取締役である坂本守孝氏が検討に加わることが望ましいと考えられることからすれば、本件取引の検討並びにアークランズとの協議及び交渉に関与することについて、特段の問題はないと考えております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | アークランズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 新潟県三条市上須頃445番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 坂本 晴彦 |
| 資本金の額(2023年2月28日現在) | 6,462百万円 |
| 純資産の額(2023年2月28日現在) | (連結)116,570百万円 (単体)90,513百万円 |
| 総資産の額(2023年2月28日現在) | (連結)361,925百万円 (単体)324,629百万円 |
| 事業の内容 | 小売事業 卸売事業 外食事業 不動産事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)
| 決算期 | 2021年2月期 | 2022年2月期 | 2023年2月期 |
| 売上高 | 178,575 | 357,190 | 313,487 |
| 営業利益 | 16,116 | 20,919 | 18,911 |
| 経常利益 | 16,956 | 23,281 | 19,176 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 8,725 | 16,393 | 9,663 |
(単体) (単位:百万円)
| 決算期 | 2021年2月期 | 2022年2月期 | 2023年2月期 |
| 売上高 | 84,619 | 83,027 | 167,810 |
| 営業利益又は営業損失(△) | 9,062 | 8,381 | 8,870 |
| 経常利益又は経常損失(△) | 9,968 | 9,186 | 9,339 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 6,121 | 6,442 | 18,803 |
(注)アークランズの2022年2月期は、決算期変更により2021年2月21日から2022年2月28日までの12ヶ月8日間となっております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年8月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合(%) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 11.90% |
| 有限会社武蔵 | 9.52% |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 7.02% |
| ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシー リ フィデリティ ファンズ(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | 5.85% |
| アークランズ取引先持株会 | 5.23% |
| 坂本 勝司 | 3.71% |
| 株式会社シティインデックスイレブンス | 3.57% |
| 坂本 晴彦 | 3.05% |
| アークランズ従業員持株会 | 3.01% |
| 坂本 洋司 | 2.80% |
(注)発行済株式総数に占める持株数の割合は、発行済株式総数から自己株式数を除いた株式数に対する所有株式数の割合です。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | アークランズは、本日現在、当社株式17,520,000株(アークランズが本日現在第三者に貸出しを行っている当社株式160,000株を含みます。以下同じです。2023年3月31日現在の発行済株式総数(33,096,000株)から当社の自己株式数(1,261,445株)を控除した株式数(31,834,555株)に占める割合にして55.03%)を保有しており、当社の親会社であります。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | アークランズと当社グループは、不動産の賃貸借を行っております。 |
(注1)「当社株式」とは、当社の普通株式をいいます。以下同じです。
(注2)「当社グループ」とは、当社並びに当社の子会社10社及び関連会社4社(うち、持分法適用会社3社)を総称したものをいいます。以下同じです。
(2)本株式交換の目的
アークランズは、1970年7月、利器工匠具を中心とした金物類の卸売を目的として設立され、1978年にホームセンター1号店を開業以降、圧倒的な品揃えを誇る大型ホームセンターのムサシを事業の核に着実に成長を続けてまいりました。そして、アークランズは、2020年10月には株式会社LIXILビバ(アークランズによる完全子会社化後、株式会社ビバホームに商号を変更。以下「ビバホーム」といいます。)を完全子会社化し、2022年9月にはスピーディかつ更なるシナジーの創出を目的にビバホームと合併するとともに、ワンチームとしての新たな誕生への想いを込めて、商号を「アークランドサカモト株式会社」から「アークランズ株式会社」に変更いたしました。アークランズは、本日現在、子会社13社及び関連会社5社(うち、持分法適用会社4社)を有し、アークランズグループ(アークランズを中核企業とした企業グループをいいます。以下同じです。)全体で、一般消費者・プロ(業者)向けに住生活関連用品、家庭用品、食品等を販売する小売事業、DIY関連用品を主力に全国及びアークランズグループのホームセンターに販売する卸売事業、とんかつ専門店「かつや」等の飲食店を経営する外食事業並びに店舗開発の一環として不動産を賃貸・管理する不動産事業を行っております。
アークランズグループは、「人づくりこそ企業づくり 関わりあうすべての人たちと 夢と幸せのわかちあい」を経営理念として、品質を第一に商品を選択し、お客様にできる限り低価格で提供できるように努めております。特に小売部門においては、店舗規模及び地域特性を生かした品揃えとより一層の顧客サービスにより「お客様に圧倒的に支持される店舗づくり」を第一とし、同時に「楽しくなければ売場ではない」という考え方のもと、お客様が「わくわく」される店舗づくりに取組んでおります。
一方、当社は、本日現在、子会社10社及び関連会社4社(うち、持分法適用会社3社)により構成されており、とんかつ専門店「かつや」を中心とした飲食店の経営及びフランチャイズチェーン本部の運営を主たる事業としております。当社は、親会社であるアークランズが1975年以降の外食マーケットの成長と時代の流れを読み、外食マーケットの拡大を確信したことから、1986年4月に立ち上げたアークランズの外食事業部(以下「外食事業部」といいます。)が発祥です。当時、モータリゼーションの進展に伴う生活行動圏の拡大とともに、小売業はロードサイドビジネス隆盛の波にのって事業を急拡大しており、アークランズが事業展開していた小売業の一種であるホ-ムセンター事業においても、店舗を出店すれば収益を上げられるという時代を迎えていました。アークランズは、このような時代の波にのり、ホームセンター事業の売上高を順調に伸ばすと共に、ホームセンターの駐車場の利用可能性とロードサイドビジネスという共通点を持つ外食事業に着目し、外食事業部を設けて外食事業に進出いたしました。特にアークランズが外食事業部として最初に取り組んだファミリーレストラン事業は、当時の外食事業の代表であり、収益性の高い業態でありました。
その後、昭和から平成にかけて社会的に外食文化が著しく浸透し、外食事業部もファミリーレストラン業態の「CASA」やカフェ業態の「ドトールコーヒーショップ」のフランチャイジーとして出店を重ね、外食事業としての経験を積むことにより確実に力を蓄えることができました。外食事業部の売上規模の拡大につれて組織も大きくなったため、外食事業部の更なる事業の拡大のために、アークランズは、1993年3月に新潟県三条市において当社を設立した上で、アークランズの外食事業部の営業を当社に譲渡し、アークランズから外食事業部を分社独立させ、これ以降、当社は、アークランズによる100%出資の子会社として外食事業を開始いたしました。
当社グループは、創立以来、「永劫繁栄」「成果主義」「少数精鋭」「不可能と思うことを可能にする挑戦」という企業理念をもとに、日常食からハレの日の食事まで、食を通して一人でも多くのお客様に新しい価値をお届けできる様に邁進してまいりました。当社は、1998年8月に、現在の主力事業であるとんかつ専門店「かつや」の1号店を神奈川県相模原市に開店し、1999年7月に「かつや」のフランチャイズ事業への展開を開始することにより、強固な企業基盤を築いてまいりました。その後も、当社は着実に事業を拡大しておりましたが、直営店舗の展開が新潟、北陸、首都圏のみにとどまる等の課題もあり、更なる規模の拡大や競合他社との差別化、及び自立的な成長、知名度の向上を目的とし、2007年8月にジャスダック証券取引所に当社株式を上場いたしました。その後も順調な成長を遂げ、規模の拡大に伴い、2014年6月に東京証券取引所市場第一部へと上場市場を変更し、現在は東京証券取引所プライム市場に上場しております。
当社グループは、現在では15ブランドの飲食店を展開し、2022年12月末現在、国内676店、海外89店、合計765店へと事業を拡大し、上場当初に目的としていた競合他社との差別化、自立的な成長、知名度の向上等を通じて、規模の拡大を実現してまいりました。特に、主力業態である「かつや」を更に飛躍させるべく、店舗におけるQSCA(Quality、Service、Cleanliness、Atmosphere)の維持・向上及び既存商品の改善と業態の拡張に注力するとともに、新業態の開発にも積極的に取り組み、「かつや」に次ぐ新業態の開発を積極的に行い、事業規模の拡大を図っております。
近年における両社の事業環境としては、アークランズが事業を展開するホームセンター市場は、2000年以降、成熟期に入り、市場の成長は横ばいの状態が続いている一方で、ホームセンターの店舗数は増加し続けており、店舗間の競争は厳しさを増し、近年は新規出店での売上成長は難しい状況になっております。また業界全体で面積当たりの売上が減少の一途を辿っており、既存店による売上成長も容易ではない状況となっております。更にホームセンターは商材の差別化が容易ではないため価格競争に陥りやすく、近年はGMS(総合スーパー)、ドラッグストア、ディスカウントストア、100円ショップ、低価格帯のインテリア・家具専門店など他業態の小売店が勢力を強めております。特に直近では、それらの業態がモール化し、外食事業を含めた衣食住のサービス提供に乗り出しているほか、「Amazon」を始めとするEC(電子商取引)サイトの台頭もホームセンター業界にとって脅威となっており、業界を取り巻く競争環境は激化の一途を辿っております。今後も、各社が継続的な成長を実現していく難易度は上がってきており、ホームセンター業界においては統合・再編が進行しております。アークランズも、その一環として、上記のとおり、2020年10月にはビバホームを完全子会社化し、2022年9月にはスピーディかつ更なるシナジーの創出を目的にビバホームと合併いたしました。もっとも、アークランズにおけるホームセンター事業については、ビバホームと合併・統合したことにより「規模の拡大」が一定の水準に達したといえる一方で、未だ収益性の改善余地は大きく、ビバホームとのシナジー創出による効率化・生産性向上等の「質的な向上」の実現と加速が喫緊の課題であると考えております。
一方、当社が属する外食業界においては、新型コロナウイルスの感染拡大からの正常化に向けた持ち直しの動きが見られ、いわゆる「ウィズコロナ」「ポストコロナ」へ移行しつつありますが、人手不足による人件費コストの上昇に加え、世界的な物価上昇、長引くウクライナ情勢の緊迫等による仕入価格の高騰等、非常に厳しい事業環境が続いております。また、デリバリーやテイクアウト需要の高まりなど、食の消費行動にも大きな変化が生じており、その変化に対して効果的な対策を迅速に講じることが強く求められております。特に、食の消費行動の変化のスピードは著しく、流行の流れや食材へのイメージ、経済や文化的背景により急激に環境が変化する状況にあります。こうした状況の中、当社における飲食事業は、「かつや」「からやま」において、宅配を含めたテイクアウトの売上がそれぞれ売上全体の半数ほどを占めるに至るなど、機敏に環境の変化に対応してきております。当社の飲食事業は、このような状況においても安定した収益性を有しておりますが、人手不足による人件費コストの上昇に加え、世界的な物価上昇、長引くウクライナ情勢の緊迫等による仕入価格の高騰等、非常に厳しい事業環境の中において、更に企業価値を向上させるためには、新規出店の加速といった自社の内部資源を活用した成長だけではなく、M&Aを含めた様々な事業投資を通じた非連続的な成長による「規模の拡大」や、(当社の主力カテゴリーである「かつや」(国内)は、前連結会計年度における当社グループの売上高の59.3%を占めており、「かつや」(国内)事業への業績の依存度も高くなっていることを踏まえた)新業態の事業発掘・ポートフォリオ構築が必要であると考えております。しかしながら、当社では、採用人材の定着率を最大の課題と認識しているものの、当該課題に対する効果的な対応策の検討に苦慮する状況が継続していることから、当社単体での課題解決と「規模の拡大」や新業態の事業発掘・ポートフォリオ構築の実現が困難な状況となっております。
以上のように、両社が分社独立した当時に思い描いていたそれぞれの成長を遂げた今、両社を取り巻く事業環境や消費者の生活及び価値観は急激かつ根底から大きく変化しております。両社は、両社がどのような時代でも常にお客様に選ばれ続ける企業になるべく、より一層の中長期的な成長を遂げていくためには、各社の抱える課題やこれらの変化がもたらす課題を正確に把握し、これらの課題を柔軟かつ迅速に解決できるような体制を構築すべき転換期を迎えていると考えております。両社は、その中で、両社が更なる企業価値向上を図るためには、両社が単独かつ独立した上場会社として個別に成長を追求するのではなく、アークランズのコア事業であるホームセンター事業及び当社のコア事業である飲食事業をアークランズグループ全体の企業価値向上の両輪として位置付け、両社が一体となって戦略的なグループ経営を通じて、両社の有する経営資源を活用し、上記のような課題解決に向けて協働することが、当社の企業価値向上にとどまらず、アークランズグループ全体の企業価値向上に資するものと考えております。
このように、アークランズは、アークランズグループ全体の企業価値を更に成長させるためには、両社が単独かつ独立した上場会社であることを前提とした親会社と連結子会社間の取引・協力にとどまらず、完全親子会社関係を形成し、両社が完全に一体となって経営を行うことで、上記のような課題解決の実現と「住・食」関連事業を更に深耕・発展させ、消費者の生活により近い形で網羅的なサービスを提供できるような関係性を両社の間で構築することが必要であると考え、アークランズは、2021年9月頃から当社の完全子会社化についての検討を進め、当社とも協議を行いました。もっとも、その際は、両社が完全に一体となって経営を行うことを通じてホームセンター事業及び飲食事業を有機的に強化・成長させる将来像について、両社の認識が一致するに至らなかったことから、2022年2月頃に協議・検討を打ち切りました。しかし、その後も上記のような事業環境が継続する中で、新型コロナウイルスの感染拡大からの正常化に向けた持ち直しの動きに伴い、アークランズにおけるホームセンター事業において感染拡大防止需要と外出自粛による巣ごもり商品のニーズ取込み効果が剥落したこともあり、ホームセンター事業の成長のみでアークランズグループ全体の企業価値を最大化することは効率的ではなく、最良の手法ではないと感じたことから、アークランズは、アークランズにおけるホームセンター事業と当社における飲食事業を有機的に連携させつつ両事業を成長させることでアークランズグループ全体の企業価値を最大化するという将来像をより明確に持つに至りました。アークランズは、これまでも、両社がアークランズグループ全体の企業価値向上という視点から一体となって戦略的にグループ経営を行うことを目指してまいりましたが、両社は互いに独立した上場会社であり、それぞれが自社の企業価値向上を第一に考えて経営に取り組む責務を負っているため、そのような構造上の利益相反のリスクが内在する親子上場の状態を維持したままでは、アークランズグループ全体の企業価値を最大化するという将来像の実現にグループとして最優先で取り組むことが構造上難しいと感じ、両社が完全に一体となって経営を行う必要性を一層痛感いたしました。これに加えて、下記に記載の親子上場に対する世論も年々厳しさを増している状況も踏まえて、アークランズは、2022年9月頃から改めて当社の完全子会社化についての検討を開始することといたしました。
アークランズは、このような検討に際して、2021年3月に公表した「中期経営計画LIFE(2021年度～2024年度)」において2024年度までの期間を、グループシナジーを追求する期間として位置付け、「売上高伸長」、「荒利益率改善」、「販売管理費低減」の3点を基本戦略としてアークランズグループ全体でのシナジー創出に取り組んでおりますが、当社の完全子会社化によって、顧客基盤の拡大及びM&A活性化による「売上高伸長」や、梱包資材の共同調達による「販売管理費低減」といった効果の創出が見込まれるものと考えております。
同時に、近年、上場子会社のガバナンスに関して構造上の利益相反のリスクに対する否定的な声とその対応策の強化を求める動きが高まっており、経済産業省策定の2019年6月28日付「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」や、2021年6月11日に再改訂されたコーポレートガバナンス・コード等においても、上場子会社のガバナンスの透明性や公正性について様々な対応が求められております。このように、近年におけるグループ企業に対しては、グループ全体の資本効率の改善も資本市場において強く求められる傾向にあるものと認識しております。更に、このような親子上場を取り巻く環境に加えて、東京証券取引所の市場再編により、プライム市場ではガバナンス面での更なる強化を要請されることとなり、その対応として経済的・事務的な負担も増加しております。これらの動向を受け、アークランズは、グループ全体の中長期的な事業ポートフォリオ戦略や企業価値向上及びガバナンス体制の強化、資本効率の改善の観点から、グループガバナンスの設計及び当社株式に関する取り扱いについても慎重に検討を重ねてまいりました。
これらの検討の結果、アークランズは、当社グループを含むアークランズグループとしての強みを最大限に発揮し、アークランズグループ全体の企業価値を最大化するには、アークランズと当社のそれぞれが上場企業として独立性を維持するよりも、本株式交換の実行によりグループ一体となって、顧客基盤の強化・拡大や新業態の開発を図り、柔軟かつ機動的な経営戦略を実行することが最善であり、本株式交換の実行がアークランズ及び当社両社にとって最適な選択肢であるものと考えるに至り、2022年12月13日にアークランズから当社に対して本株式交換の提案を行いました。
当社は、親会社で支配株主であるアークランズからの提案を受けて、本株式交換を含むアークランズによる当社の完全子会社化のための取引(以下「本件取引」といいます。)に係る具体的検討を開始することといたしました。また、当社は、本件取引に関する具体的な検討を開始するに際し、当社取締役会において、本件取引の是非を審議及び決議するに先立って、本件取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社の取締役会において本件取引を行う旨の決定をすること(本件取引の内容として公開買付けが行われる場合、当該公開買付けに対して、当社が特定の内容の意見表明を行うことを含みます。)が当社の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、2023年1月10日に、支配株主であるアークランズとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。詳細については、下記(4)④「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」に記載のとおりです。)を設置し、併せてアークランズ及び当社は、外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。
両社は、両社による検討及び協議の結果、本株式交換により当社がアークランズの完全子会社となることで、アークランズと当社の少数株主間の構造的な利益相反が解消され、上述のような両社が抱える課題の解決及びこれを通じた当社を含むアークランズグループの中長期的な競争力強化のために必要な経営施策を柔軟かつ迅速に実施し得る体制の構築や経営資源の相互活用による事業上の効果、更には親子上場解消に伴う経営効率の向上といったメリットがより迅速に享受可能となり、本株式交換が両社の長期的な企業価値向上に資するものであるという認識を持つとともに、両社が完全に一体となって経営を行うことを通じてホームセンター事業及び飲食事業を有機的に強化・成長させる将来像について、繰り返し両社で議論を重ねる中で、両社が単独かつ独立した上場会社であることを前提として個別に成長することのみを追求するのではなく、当社を含むアークランズグループ全体の企業価値を最も高められる「グループ最適」を目指すべきという共通認識を有するに至りました。また、企業信用や現株主への影響などの上場廃止に伴い想定されるデメリットについても検討いたしましたが、本株式交換後も、アークランズグループの主要なグループ会社として従来と遜色ない企業信用力を維持することができると考えられること、また、当社の株主の皆様には、本株式交換の対価であるアークランズの株式の交付を通じて、本株式交換により生じ得る価値・利益を提供することが可能であり、本株式交換を行うことがアークランズのみならず当社の株主の皆様の為にも有益であると考えられることから、アークランズの完全子会社となることで、これに伴うデメリット以上のメリットを享受できるとの結論に至りました。
以上の結果、それぞれ本日付取締役会決議により、本株式交換の実行を決定するに至りました。
本株式交換の実施後は、従来のように、アークランズ及び当社が単独かつ独立した上場会社であることを前提として個別に成長することのみを追求するのではなく、両社が一体となり相互に協働することで、当社の企業価値向上にとどまらず、アークランズグループ全体の企業価値向上も目指す「グループ視点」に転換し、アークランズグループ全体として企業価値を最も高められる「グループ最適」となる成長戦略をもって経営を行い、それぞれの事業環境に生じている様々な問題を解決するとともに、「事業コスト削減」や「人材確保・省力化」にも取り組んでまいります。具体的には、両社は、企業価値向上の施策として、下記の実施を検討しております。
(A) アークランズグループ内での連携強化による当社の新規出店促進
アークランズは、2023年4月現在、ホームセンタームサシを東北地方、甲信越地方、北陸地方を中心に2府9県に展開し、またビバホームを北海道から関東、甲信、中部、関西、九州地区において22都道府県に展開することで、合計144店舗のホームセンターを展開しております。一方、当社は、上場以降、強い独立志向のもと、独自に店舗数拡大による事業規模の拡大を図ってまいりましたが、「かつや」の大都市圏への新規出店が一定程度進んだことから、従来は10万人規模の商圏をターゲットとしていたところ、2023年度からは6万人規模の小商圏へシフトするなど、新たな出店方法を模索しております。本株式交換を通じて当社がアークランズの完全子会社となることで、アークランズグループの幅広い拠点網の活用がより一層容易となるとともに、アークランズグループのホームセンターを中心とした店舗及びその敷地内に当社の運営する店舗をより柔軟かつ積極的に展開させることが可能となります。これらを通じて、「かつや」をはじめとした当社の店舗の知名度・収益性向上、集客力の強化にもつながるとともに、「住・食」をワンストップでお客様へ提供することが可能となると考えております。
加えて、アークランズグループのホームセンターを中心とした店舗及びその敷地の提供に留まらず、店舗物件情報取得のためにアークランズグループが所有する各種リソースを共有することで、更なる新規出店の促進を図ってまいります。
(B) M&Aに関する情報共有や協力による新業態の開発や事業規模の拡大
アークランズでは、2020年10月のビバホーム買収及びその後の合併に代表されるように、これまで成長戦略の一つとしてM&Aに取り組んでまいりました。一方で、当社では、主力業態である「かつや」事業への業績依存度の高まりを踏まえて、「かつや」に次ぐ新業態の開発に従前より積極的に取り組んでおり、その一環として、下記(C)「冷凍食品事業の規模拡大」に記載のコスミックダイニング株式会社や、タイ料理専門店「マンゴツリー」、シーフードレストラン「ダンシングクラブ」を中心とした飲食店の経営やコンサルティングを行う株式会社ミールワークス(本社:東京都千代田区神田駿河台四丁目3番地新お茶の水ビルディング14階)の株式取得を行うなど、M&Aを活用しております。
今後も引き続き両社がM&Aを推進する中で、当社がこれまでに行ったM&Aの知見に加え、アークランズのビバホーム買収及びその後のPMI(Post Merger Integration)の知見を合わせることで、M&A実行時における初期的検討段階から統合後の成長戦略推進までの一連の流れをより効率的に行うことができ、成長戦略の一つであるM&Aの実績・効果を積み上げていくことが可能になると考えております。
今後は、従来のような各社の個別戦略のみではなく、アークランズグループとしての「グループ視点」も考慮しつつ、その時々でグループにとって最適なM&Aを積極的に検討・実行していく予定です。
(C) 冷凍食品事業の規模拡大
当社では、スーパーや飲食店向けのとんかつ、メンチカツ、ハンバーグなどの冷凍食品の製造及び販売を行うコスミックダイニング株式会社(商号変更により、現在の商号はコスミックSY株式会社。本社:群馬県前橋市上泉町65番地3)をM&Aにより取得し、子会社化しておりますが、共働き世帯の増加に伴う家事時間の減少といったライフスタイル変容に関するマクロトレンドを受けた近年の中食需要の高まりにより順調に事業成長が推移しており、今後もこの傾向は続くと考えております。
このような状況において、アークランズは食品等を販売する小売事業も行っていることから、アークランズの運営する店舗に当社が取り扱う冷凍食品等の商品を陳列することで、当社における更なる販路の拡大が期待できると考えております。また、親子上場の状態では利益相反等により、両社間での取引に一定程度の制約があるものの、本株式交換を通じて両社が一体のグループとなることで、アークランズが展開するECサイトである「アークランズオンライン」を通じて当社が取り扱う冷凍食品等の商品を販売するといった取組みの実現も期待できると考えております。これらに鑑みると、当社の冷凍食品事業に対する設備投資やM&Aによる当該事業に関連する会社の取得も含めて、当社における冷凍食品事業の規模を拡大していくことが、アークランズグループ全体の企業価値向上に資するものと考えております。
(D) 当社向け包材・建築資材のPB活用・共同調達等による事業コスト削減
近年の原材料の高騰を背景に、当社においても店舗の改修・修繕費が増加している中で、アークランズグループが持つ卸機能を活用することで、店舗の改修・修繕に係る資材の調達費の低減化が実現できると考えております。これらに加えて、近年の宅配を含めたテイクアウトの需要増加を受けて増大している包材費用についても、アークランズの商品開発ノウハウを活用した当社向けの包材PBの開発やアークランズとの共同調達を行うことにより、一定の費用削減が可能と考えております。
また、将来的には、アークランズグループ傘下のリフォーム事業を通じた、当社の店舗内装のリノベーションや、店舗改修や修繕の内製化についても、その実現可能性を共同で検討、模索したいと考えております。
(E) 当社とアークランズグループ間の人材交流
当社は、従業員の皆様に個々のライフステージに応じた労働機会を提供すべく、より長期的にいきいきと働いていただける環境づくりに努めております。また、アークランズグループにおいても、「お客様のLIFE、社会のLIFE、スタッフのLIFEを考え、理想の環境をつくる」ことを理念の一つとして掲げているとおり、従業員の皆様にとっても最適な労働環境の整備に尽力しております。
今回の本株式交換を通じて当社がアークランズの完全子会社となることにより、従業員の皆様の労働環境の向上を目指す両社にとって、外食やホームセンターといった事業の枠にとらわれない、より幅広いキャリアの選択肢を両社の従業員の皆様に提供できると考えております。
加えて、上記(B)「M&Aに関する情報共有や協力による新業態の開発や事業規模の拡大」に記載のように、今後も継続してM&Aを行うことで、従業員の皆様が多彩な業態や業務から働き方を選択できるようになると考えております。
また、当社においては、上記のとおり人材定着率を重要な課題として認識している中、アークランズグループにおける業務管理・組織管理に長けた人材との交流を通じた組織改善も期待できると考えております。このように、双方の人材交流を通じて、両社が独自に保有する知見や経営ノウハウの共有が可能となることで、グループ一体としての成長が加速し、アークランズグループの価値向上につながるものと考えております。
(F) 両社顧客情報の共有化
当社とアークランズグループの広範な顧客関連データを法令に則って適切に相互共有し、当該顧客関連データを分析し経営戦略の策定、販促活動等に活用することで、両社グループが一体となった顧客基盤の拡充を図ることが可能になると考えております。特に、当社においては、現在、アプリ会員制度等が存在せず、顧客情報の取得手段が限定的であるため、新規顧客取得やリピーターの定着、既存顧客への新商品の提案という観点においては、アークランズグループが持つ顧客情報の取得ノウハウや分析した情報の活用方法を当社に取り入れることで、さらなる顧客層の拡大や集客改善も期待できると考えております。加えて、アークランズと当社傘下の各店舗・ブランド共通の会員制・ポイントサービスの導入等、完全親子会社グループならではの共通サービスの提供も可能であると考えており、その実現可能性を模索してまいります。
(G) 間接部門の効率化によるグループ経営管理機能強化及び管理コスト削減
両社の間接部門の見直しを行い、必要に応じて統合も含めた最適化を行うことでグループ経営管理機能強化及び管理コストの削減が可能と考えております。具体的には、法務・IR・採用等の管理部門の一体運営を通じて、グループ経営管理機能強化や管理コストの削減が可能であると考えております。また、当社単体では現在十分に実施できていないと考えられる各種通常業務の電子化等のDX対応を、アークランズグループのリソースやノウハウを活用し、推進していくことも可能であると考えております。
アークランズ及び当社は、現状においても当社がアークランズの子会社であることから、本株式交換を実行しなかった場合であっても、上記のような効果を一定程度発生させることができると考えているものの、当社が上場しており、少数株主が存在する状況の下においては、親会社であるアークランズと当社の少数株主の利害衝突が生じ得る資本構造にあるため、個々の施策について、逐一、当社の少数株主の利益を害するおそれがないかについて慎重な検討が求められ、場合によっては、当社の少数株主の利益を害するおそれが否定できないことによって、本来、両社の企業価値向上にとって有意義な施策を迅速に実施することができないことも想定されると考えております。また、当社に少数株主が存在することにより、アークランズが当社に何らかの情報やリソースを提供した場合、アークランズにとっては、これらの情報やリソースの活用による利益の一部が当社の少数株主にも供与される状況となるため、結果的に、自身も上場会社であるアークランズが当社に情報やリソースを提供することを躊躇させ、これらが十分に行われなくなってしまう可能性があります。このようなことから、両社が上記のような「グループ視点」をもちつつ一体となってグループの成長戦略の検討及び実行することによる効果を十全に発揮させるためには、両社間で完全親子会社関係を形成し、親会社であるアークランズと当社の少数株主の利害衝突が生じないようにすることが必要であると考えております。
完全子会社化の方法としては、当社株式を対象とし、現金を対価とする公開買付けを用いたスキームも考えられますが、本株式交換の対価としてアークランズの普通株式(以下「アークランズ株式」といいます。)が当社の株主の皆様に交付されることにより、アークランズ株式の保有を通じて、本株式交換後にアークランズと当社の利害を共通化した上で実行することが想定されている各種施策により生じることが期待される効果や、そのような効果の発現による当社グループを含むアークランズグループ全体の事業発展・収益拡大、その結果としてのアークランズ株式の株価上昇・配当を享受する機会をアークランズ及び当社の株主の皆様に対して提供できるとともに、当社の株主の皆様において、流動性の高いアークランズ株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であると考えたことから、アークランズ及び当社は株式交換のスキームを選択することが望ましいと判断いたしました。
これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、アークランズ及び当社は本株式交換により当社がアークランズの完全子会社となることが、アークランズ及び当社それぞれの企業価値の向上、更には、当社グループを含むアークランズグループ全体の企業価値向上に資するものであり、アークランズ及び当社の双方の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会において、アークランズが当社を完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、アークランズを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、アークランズにおいては2023年5月25日に開催予定の定時株主総会、当社においては2023年6月22日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2023年9月1日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| アークランズ (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 1.87 |
| 本株式交換により交付する株式数 | アークランズ株式:26,768,217株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、アークランズ株式1.87株を割当交付いたします。ただし、基準時(以下に定義します。)においてアークランズが保有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するアークランズ株式の数
アークランズは、本株式交換に際して、本株式交換によりアークランズが当社の発行済株式(ただし、アークランズが保有する当社株式を除きます。)の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、アークランズを除きます。)に対し、その保有する当社株式に代えて、その保有する当社株式の数の合計に1.87を乗じて得た株数のアークランズ株式を交付いたします。
また、アークランズが交付する株式は、新たに発行する株式にて充当する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に関してなされる、会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
また、当社は、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といいます。)を発行しています(本新株予約権付社債の償還期限は2023年8月14日、本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる当社株式の数(本日現在)は、本日現在における本新株予約権付社債の総額2,009,000,000円を、本日現在において有効な転換価額である2,179円で除した数(921,900株。1単元未満の株式は切り捨て)です。)。
そのため、アークランズの交付する株式数は、当社の自己株式の取得・消却、及び当社が発行する本新株予約権付社債の保有者による当該新株予約権の行使等により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、アークランズの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主の皆様については、アークランズの定款及び株式取扱規則の定めるところにより、アークランズ株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増し制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項の規定及びアークランズの定款の規定に基づき、アークランズの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式をアークランズから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取請求制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、アークランズの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをアークランズに対して請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数のアークランズ株式の交付を受けることとなる株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当するアークランズ株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する本新株予約権付社債は、発行要項の規定に従って、本株式交換の効力発生日までに、満期償還、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使その他の方法により消滅する予定です。なお、当社は、本新株予約権付社債に付された当該新株予約権を除き、新株予約権を発行しておりません。
④ その他の株式交換契約の内容
アークランズ及び当社が2023年4月14日付で締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
アークランズ株式会社(以下「甲」という。)及びアークランドサービスホールディングス株式会社(以下「乙」という。)は、2023年4月14日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
・第1条(株式交換の方法)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
・第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲:株式交換完全親会社
(商号)アークランズ株式会社
(住所)新潟県三条市上須頃445番地
(2) 乙:株式交換完全子会社
(商号)アークランドサービスホールディングス株式会社
(住所)東京都千代田区神田駿河台四丁目3番地新お茶の水ビルディング14階
・第3条(本株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の株式の総数に1.87を乗じて得られる数の甲の株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき甲の株式1.87株の割合をもって、甲の株式を割り当てる。
3. 甲が前二項の規定に従って本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
・第4条(甲の資本金及び準備金に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
・第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2023年9月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
・第6条(株主総会決議)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。
・第7条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時の直前時において保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。)の全部を、基準時の直前時をもって消却する。
・第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日の前日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行うとともに、その財産若しくは権利義務又は第3条に定める本株式交換に係る比率に重大な影響を及ぼす事項については、甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
・第9条(剰余金の配当等)
1. 甲は、以下の剰余金配当を行うことができる。
(1) 2023年2月28日を基準日とし、1株当たり20円を限度とする剰余金の配当
(2) 2023年8月31日を基準日とし、1株当たり20円を限度とする剰余金の配当
2. 乙は、2023年6月30日を基準日として、1株当たり15円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3. 甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結日後、効力発生日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、効力発生日の前日までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。
・第10条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
1. 本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、対応について誠実に協議するものとし、かかる協議により対応について合意することができない場合、効力発生日の前日までに相手方に対して書面で通知することにより、本契約を解除することができる。また、かかる協議により合意した場合、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
2. 甲又は乙は、効力発生日の30日前までに、本株式交換について、米国証券法上、Form F-4による届出手続が必要とされないことが合理的に確認できない場合、効力発生日の前日までに相手方に対して書面で通知することにより、本契約を解除することができる。
・第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第6条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、本株式交換の実行に必要な法令(外国法を含む。)に定める関係官庁の認可若しくは承認を得られなかったとき、又は、前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
・第12条(準拠法及び管轄裁判所)
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
2. 本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
・第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2023年4月14日
甲: 新潟県三条市上須頃445番地
アークランズ株式会社
代表取締役社長 坂本 晴彦 ㊞
乙: 東京都千代田区神田駿河台四丁目3番地
新お茶の水ビルディング14階
アークランドサービスホールディングス株式会社
代表取締役社長 坂本 守孝 ㊞
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
アークランズ及び当社は、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び法務アドバイザーを選定し、アークランズは、株式会社J-TAPアドバイザリー(以下「J-TAP」といいます。)を、当社は大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、アークランズは、森・濱田松本法律事務所を、当社は、TMI総合法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
アークランズにおいては、下記④「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」に記載のとおり、アークランズの第三者算定機関であるJ-TAPから2023年4月13日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言、アークランズが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、アークランズの株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、当社においては、下記④「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」に記載のとおり、当社の第三者算定機関である大和証券から2023年4月13日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言、当社がアークランズに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに支配株主であるアークランズとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本特別委員会からの指示、助言及び2023年4月14日付で受領した答申書(詳細については、下記④「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」の(iii)「当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。その結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、当社は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
以上のとおり、アークランズ及び当社は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、アークランズ及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
(i) 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
アークランズの第三者算定機関であるJ-TAP及び当社の第三者算定機関である大和証券はいずれも、アークランズ及び当社から独立した算定機関であり、アークランズ及び当社の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ii) 算定の概要
J-TAPは、アークランズ及び当社がそれぞれ東京証券取引所プライム市場に上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価法(2023年4月13日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における2023年3月14日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、2023年1月16日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、2022年10月14日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値を基に分析しております。)を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
なお、J-TAPがDCF法による算定の前提としたアークランズ及び当社の財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
各評価方法によるアークランズ株式1株に対する当社株式の算定レンジは、以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価法 | 1.41～1.49 |
| DCF法 | 0.62～2.27 |
(注)J-TAPは、株式交換比率の算定に際し、アークランズ及び当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、アークランズ及び当社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。J-TAPは、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。J-TAPの算定は、2023年4月13日までの上記情報を反映したものであります。
一方、大和証券は、アークランズ及び当社の両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法による算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、アークランズの1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定手法による算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価法 | 1.41～1.49 |
| DCF法 | 1.27～1.95 |
市場株価法については、アークランズ及び当社のいずれについても、2023年4月13日を算定基準日として、基準日の終値及び基準日までの1ヶ月間(2023年3月14日から2023年4月13日まで)、3ヶ月間(2023年1月16日から2023年4月13日まで)及び6ヶ月間(2022年10月14日から2023年4月13日まで)の各株価終値平均を採用いたしました。
DCF法では、アークランズについては、アークランズが作成した2023年2月期第4四半期から2026年2月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定いたしました。割引率は4.98%～5.29%を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率は-0.25%～0.25%として算定しております。当社については、当社が作成した2023年12月期から2025年12月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定いたしました。割引率は5.50%～5.81%を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率は0.50%～1.00%として算定しております。なお、大和証券がDCF法の採用に当たり前提としたアークランズ及び当社の財務予測には、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、アークランズ及び当社のそれぞれから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報等が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報等について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券はアークランズ、当社及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、アークランズ及び当社から提供されたそれぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両社それぞれの経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。大和証券は、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の株式交換比率の算定は、2023年4月13日現在の金融、経済、市場その他の状況を前提としております。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日(2023年9月1日(予定))をもって、当社はアークランズの完全子会社となり、当社株式は2023年8月30日付で上場廃止(最終売買日は2023年8月29日)となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引をすることができなくなります。
当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社の株主の皆様に割り当てられるアークランズ株式は東京証券取引所プライム市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、基準時において当社株式を54株以上保有し、本株式交換によりアークランズ株式の単元株式数である100株以上のアークランズ株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において、54株未満の当社株式を保有する当社の株主の皆様には、アークランズ株式の単元株式数である100株に満たないアークランズ株式が割り当てられます。そのような単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することになる株主の皆様は、アークランズに対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式をアークランズから買い増すことも可能です。詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2023年8月29日(予定)までは、東京証券取引所プライム市場において、その保有する当社株式を従来通り取引することができる他、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)
アークランズ及び当社は、アークランズが既に当社株式17,520,000株(2023年3月31日現在の発行済株式総数(33,096,000株)から当社の自己株式数(1,261,445株)を控除した株式数(31,834,555株)に占める割合にて55.03%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。))を保有しており、当社がアークランズの連結子会社に該当することから、本株式交換に際しては、利益相反を回避して公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)を実施しております。
(i) 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
アークランズ及び当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、アークランズは、アークランズ及び当社から独立した第三者算定機関であるJ-TAPを選定し、2023年4月13日付けで、株式交換比率に関する算定書を取得し、また、当社は、アークランズ及び当社から独立した第三者算定機関である大和証券を選定し、2023年4月13日付けで、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。各算定書の概要は上記②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換の株式交換比率がアークランズ又は当社の株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(ii) 独立した法律事務所からの助言
アークランズは、本株式交換の法務アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、森・濱田松本法律事務所は、アークランズ及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
他方、当社は、本株式交換の法務アドバイザーとして、TMI総合法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、TMI総合法律事務所は、アークランズ及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
(iii) 当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
当社は、親会社で支配株主であるアークランズからの提案を受けて、本件取引に関する具体的な検討を開始するに際し、当社取締役会において、本件取引の是非を審議及び決議するに先立って、本件取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社の取締役会において本件取引を行う旨の決定をすること(本件取引の内容として公開買付けが行われる場合、当該公開買付けに対して、当社が特定の内容の意見表明を行うことを含みます。)が当社の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、2023年1月10日に、支配株主であるアークランズとの間で利害関係を有しておらず、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている、当社の社外取締役(監査等委員)である八木康行氏及び花房幸範氏 、並びにアークランズ及び当社との間で利害関係を有しない、独立した外部の有識者である岩崎文昭氏(弁護士、鳥飼総合法律事務所パートナー)の3名により構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本件取引の目的の合理性(本件取引は当社の企業価値向上に資するかを含む。)に関する事項、(ⅱ)本件取引の取引条件の妥当性(本件取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項、(ⅲ)本件取引の手続の公正性に関する事項(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)、(ⅳ)上記を踏まえ、本件取引(本件取引において公開買付けが実施される場合、当該公開買付けに係る意見表明の内容)が少数株主に不利益でないこと(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。また、当社は、本諮問事項の諮問にあたり、(a)本件取引に係る調査(本件取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本件取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含む。)を行うことができる権限、(b)当社に対し、本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を相手方当事者に伝達すること、及び本特別委員会自ら相手方当事者(本件取引に関与するその役職員及び本件取引に係るそのアドバイザーを含む。)と協議する機会の設定を要望することができる権限、(c)当社が選任したアドバイザーの独立性に問題があると判断した場合、当社が選任したアドバイザーを承認しないことができ、その場合、当社は本特別委員会の意向を最大限尊重しなければならないものとする権限、(d)特に必要と認めるときは、当社の費用で、本特別委員会独自のアドバイザーを選任することができる権限等を付与いたしました。
本特別委員会は、2023年2月2日から2023年4月13日までに、会合を合計13回開催したほか、会合外においても、電子メール等を通じて、意見表明や情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、まず、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びにリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。そのうえで、アークランズに対して本件取引の目的等に関する質問状を送付したうえで、アークランズから本件取引の目的、本件取引に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本件取引後の経営方針や従業員の取扱いに関する考え方、株主優待制度の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から本件取引に係る当社の取締役会の意思決定方法、本特別委員会の運用その他本件取引に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、アークランズに対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社の依頼に基づき、アークランズに対する財務・税務デュー・ディリジェンスを実施した株式会社ストリーム・税理士法人ストリームより、当該財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券から本件取引における対価(本株式交換比率等)の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。また、本特別委員会は、大和証券及びTMI総合法律事務所の助言を受け、本件取引における対価(本株式交換比率等)の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示を行う等、アークランズとの交渉に実質的に関与いたしました。本特別委員会は、かかる経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換は、当社の少数株主にとって不利益でない旨の答申書を、2023年4月14日付で、当社の取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要は、以下のとおりです。
(ア) 本件取引の目的の合理性(本件取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項
本特別委員会が、当社及びアークランズから確認した、本件取引の目的、本件取引に至る経緯及び本件取引により向上が見込まれる当社の企業価値の具体的内容等に関する当社及びアークランズの認識は、大要、以下のとおりである。
・ アークランズが事業を展開するホームセンター市場は、2000年以降、成熟期に入り、市場の成長は横ばいの状態が続いている一方で、ホームセンターの店舗数は増加し続けており、店舗間の競争は厳しさを増し、近年は新規出店での売上成長は難しい状況になっている。また業界全体で面積当たりの売上が減少の一途を辿っており、既存店による売上成長も容易ではない状況となっている。更にホームセンターは商材の差別化が容易ではないため価格競争に陥りやすく、近年はGMS(総合スーパー)、ドラッグストア、ディスカウントストア、100円ショップ、低価格帯のインテリア・家具専門店など他業態の小売店が勢力を強めている。特に直近では、それらの業態がモール化し、外食事業を含めた衣食住のサービス提供に乗り出しているほか、Amazonを始めとするEC(電子商取引)サイトの台頭もホームセンター業界にとって脅威となっており、業界を取り巻く競争環境は激化の一途を辿っている。今後も、各社が継続的な成長を実現していく難易度は上がってきており、ホームセンター業界においては統合・再編が進行している。アークランズも、その一環として、上記のとおり、2020年10月にはビバホームの完全子会社化を実施し、2022年9月にはスピーディかつ更なるシナジーの創出を目的にビバホームと合併した。もっとも、アークランズにおけるホームセンター事業については、ビバホームと合併・統合したことにより「規模の拡大」が一定の水準に達したといえる一方で、未だ収益性の改善余地は大きく、ビバホームとのシナジー創出による効率化・生産性向上等の「質的な向上」の実現と加速が喫緊の課題であると考えている。
・ 一方、当社における飲食事業は、安定した収益性を有しているものの、人手不足による人件費コストの上昇に加え、世界的な物価上昇、長引くウクライナ情勢の緊迫等による仕入価格の高騰等、非常に厳しい事業環境の中において、更に企業価値を向上させるためには、新規出店の加速といった自社の内部資源を活用した有機的な成長だけでなく、M&Aを含めた様々な事業投資を通じた非連続的な成長による「規模の拡大」や、(当社の主力カテゴリーである「かつや」(国内)は、前連結会計年度における当社グループの売上高の59.3%を占めており、「かつや」(国内)事業への業績の依存度も高くなっていることを踏まえた)新業態の事業発掘・ポートフォリオ構築が必要であると考えている。しかしながら、当社では、採用人材の定着率を最大の課題と認識しているものの、当該課題に対する効果的な対応策の検討に苦慮する状況が継続していることから、当社単体での課題解決と「規模の拡大」や新業態の事業発掘・ポートフォリオ構築の実現が困難な状況となっている。
・ 以上のように、両社が分社独立した当時に思い描いていたそれぞれの成長を遂げた現在において、両社を取り巻く事業環境や消費者の生活及び価値観が急激かつ根底から大きく変化している。両社は、両社がどのような時代でも常にお客様に選ばれ続ける企業になるべく、より一層の中長期的な成長を遂げていくためには、各社の抱える課題やこれらの変化がもたらす課題を正確に把握し、これらの課題を柔軟かつ迅速に解決できるような体制を構築すべき転換期を迎えていると考えている。両社は、その中で、両社が更なる企業価値向上を図るためには、両社が単独かつ独立した上場会社として個別に成長を追求するのではなく、アークランズのコア事業であるホームセンター事業及び当社のコア事業である飲食事業をアークランズグループ全体の企業価値向上の両輪として位置付け、両社が一体となって戦略的なグループ経営を通じて、両社の有する経営資源を活用し、上記のような課題解決に向けて協働することが、当社の企業価値向上にとどまらず、アークランズグループ全体の企業価値向上に資するものと考えている。
・ 上記のとおり、アークランズは、アークランズグループ全体の企業価値を更に成長させるためには、両社が単独かつ独立した上場会社であることを前提とした親会社と上場子会社間の一般的かつ定型的な取引・協力にとどまらず、完全親子会社関係を形成し、両社が完全に一体となって経営を行うことで、上記のような課題解決の実現と「住・食」関連事業を更に深耕・発展させ、消費者の生活により近い形で網羅的なサービスを提供できるような関係性を両社で構築することが必要であると考え、2021年9月頃、当社の完全子会社化についての検討を進め、当社とも協議を行った。その後、2022年2月頃に当該協議・検討は打ち切られたが、アークランズは2022年9月頃から改めて当社の完全子会社化についての検討を開始した。
・ アークランズは、このような検討に際して、2021年3月に公表した「中期経営計画LIFE(2021年度～2024年度)」において2024年度までの期間を、グループシナジーを追求する期間として位置付け、「売上高伸長」、「荒利益率改善」、「販売管理費低減」の3点を基本戦略としてアークランズグループ全体でのシナジー創出に取り組んでいるところ、当社の完全子会社化によって、顧客基盤の拡大及びM&A活性化による「売上高伸長」や、梱包資材の共同調達による「販売管理費低減」といった効果の創出が見込まれるものと考えている。
・ 同時に、近年、上場子会社のガバナンスに関して構造上の利益相反のリスクに対する否定的な声とその対応策の強化を求める動きが高まっており、経済産業省策定の2019年6月28日付「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」や、2021年6月11日に再改訂されたコーポレートガバナンス・コード等においても、上場子会社のガバナンスの透明性や公正性について様々な対応が求められており、グループ企業に対しては、グループ全体の資本効率の改善も資本市場において強く求められる傾向にあるものとアークランズは認識している。更に、このような親子上場を取り巻く環境に加えて、東京証券取引所の市場再編により、プライム市場ではガバナンス面での更なる強化を要請されることとなり、その対応として経済的・事務的な負担も増加している。これらの動向を受け、アークランズは、グループ全体の中長期的な事業ポートフォリオ戦略や企業価値向上及びガバナンス体制の強化、資本効率の改善の観点から、グループガバナンスの設計、及び当社株式に関する取り扱いについても慎重に検討を重ねてきた。
・ これらの検討の結果、アークランズは、当社グループを含むアークランズグループとしての強みを最大限に発揮し、アークランズグループ全体の企業価値を最大化するには、アークランズと当社のそれぞれが上場企業として独立性を維持するよりも、本件取引の実行によりグループが一体となって、顧客基盤の強化・拡大や新業態の開発を図り、柔軟かつ機動的な経営戦略を実行することが最善であり、本件取引の実行がアークランズ及び当社両社にとって最適な選択肢であるものと考えるに至り、2022年12月13日にアークランズから当社に対して本件取引の提案を行った。
・ 当社は、親会社で支配株主であるアークランズから、2022年12月13日に本件取引の実施の提案を受け、当社としても本件取引に係る具体的検討を行い、また、アークランズとの間においても協議を重ねた。その結果、本件取引により当社がアークランズの完全子会社となることで、アークランズと当社の少数株主との間の構造的な利益相反が解消され、上述のような両社が抱える課題の解決及びこれを通じた当社を含むアークランズグループの中長期的な競争力強化のために必要な経営施策を柔軟かつ迅速に実施し得る体制の構築や経営資源の相互活用による事業上の効果、更には親子上場解消に伴う経営効率の向上といったメリットがより迅速に享受可能となり、本件取引が両社の長期的な企業価値向上に資するものであるという認識を持つとともに、両社が完全に一体となって経営を行うことを通じてホームセンター事業及び飲食事業を有機的に強化・成長させる将来像について、繰り返し両社で議論を重ねる中で、両社が単独かつ独立した上場会社であることを前提として個別に成長することのみを追求するのではなく、当社を含むアークランズグループ全体の企業価値を最も高められる「グループ最適」を目指すべきという共通認識を有するに至った。また、企業信用や現株主への影響などの上場廃止に伴い想定されるデメリットについても検討したところ、本件取引の実施後も、アークランズグループの主要なグループ会社として従前以上の企業信用力を維持することができると考えられること、また、当社の少数株主には、本株式交換の対価であるアークランズの普通株式の交付を通じて、本件取引により生じ得る価値・利益を提供することが可能であり、本件取引を行うことがアークランズのみならず当社の少数株主の為にも有益であると考えられることから、アークランズの完全子会社となることで、これに伴うデメリット以上のメリットを享受できるとの結論に至った。
・ 本件取引の実施後は、従来のように、アークランズ及び当社が単独かつ独立した上場会社であることを前提として個別に成長することのみを追求するのではなく、両社が一体となり相互に協働することで、当社の企業価値向上にとどまらず、アークランズグループ全体の企業価値向上も目指す「グループ視点」に転換し、アークランズグループ全体として企業価値を最も高められる「グループ最適」となる成長戦略をもって経営を行い、それぞれの事業環境に生じている様々な問題を解決するとともに、「事業コスト削減」や「人材確保・省力化」にも取り組む想定である。
具体的には、両社は、企業価値向上の施策として、下記の実施を検討している。
(A) アークランズグループ内での連携強化による当社の新規出店促進
(B) M&Aに関する情報共有や協力による新業態の開発や事業規模の拡大
(C) 冷凍食品事業の規模拡大
(D) 当社向け包材・建築資材のPB活用・共同調達等による事業コスト削減
(E) 当社とアークランズグループ間の人材交流
(F) 両社顧客情報の共有化
(G) 間接部門の効率化によるグループ経営管理機能強化及び管理コスト削減
・ アークランズ及び当社は、現状においても当社がアークランズの子会社であることから、本件取引を実行しなかった場合であっても、上記のような効果を一定程度発生させることができると考えられるものの、当社が上場しており、少数株主が存在する状況の下においては、親会社であるアークランズと当社の少数株主の利害衝突が生じ得る資本構造にあるため、個々の施策について、逐一、当社の少数株主の利益を害するおそれがないかについて慎重な検討が求められ、場合によっては、当社の少数株主の利益を害するおそれが否定できないことによって、本来、両社の企業価値向上にとって有意義な施策を迅速に実施することができないことも想定される。また、当社に少数株主が存在することにより、アークランズが当社に何らかの情報やリソースを提供した場合、アークランズにとっては、これらの情報やリソースの活用による利益の一部が当社の少数株主にも供与される状況となるため、結果的に、自身も上場会社であるアークランズが当社に経営情報や経営資源を提供することを躊躇させ、これらが十分に行われなくなってしまう可能性がある。このようなことから、両社が上記のような「グループ視点」をもちつつ一体となってグループの成長戦略の検討及び実行することによる効果を十全に発揮させるためには、両者間で完全親子会社関係を形成し、親会社であるアークランズと当社の少数株主の利害衝突が生じないようにすることが必要であると考えている。
・ アークランズは、当社を完全子会社とした後も、当社の経営体制、ガバナンス体制並びに意思決定の仕組み及び方法を維持することを想定しているため、本件取引の実行によりアークランズと当社の少数株主との間の構造上の利益相反関係が解消された場合には、当社は、当社の現経営体制を維持しつつ、両社の経営情報や経営資源の相互共有及び提供や迅速な意思決定を行うことを通じて、当社を含むアークランズグループの中長期的な競争力強化のために必要な経営施策を柔軟かつ迅速に実施し得る体制を構築することができると考えている。
・ 完全子会社化の方法としては、当社株式を対象とし、現金を対価とする公開買付けを用いたスキームも考えられるが、株式交換の対価としてアークランズ株式が当社の少数株主に交付されることにより、アークランズ株式の保有を通じて、株式交換後にアークランズと当社の利害を共通化した上で実行することが想定されている各種施策により生じることが期待される効果や、そのような効果の発現による当社グループを含むアークランズグループ全体の事業発展・収益拡大、その結果としてのアークランズ株式の株価上昇・配当を享受する機会を当社の少数株主に対して提供できるとともに、流動性の高いアークランズ株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であると考えたことから、株式交換のスキームにより本件取引を実施することが合理的であると判断した。
以上の内容については、本件取引を実施して当社がアークランズの完全子会社となることは、両社が一体となって柔軟かつ機動的に複合的なソリューションを提供できるような関係性を構築し、「グループ視点」をもちつつ一体となってグループの成長戦略の検討及び実行をすることによる効果を十全に発揮させることで、当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められ、また、株式交換の手法により本件取引を実施することが金銭を対価とする公開買付け及びスクイーズアウトの手法で実施する場合に比して不合理であるとは評価できないことから、本件取引の目的は合理的であると判断するに至った。なお、本特別委員会としては、本諮問事項の対象となる本件取引に係る提案が、上記の2021年になされたアークランズによる当社の完全子会社化の提案とは別個の独立した提案であり、また、本諮問事項との関係では本件取引そのものの目的や取引条件等こそが重要であることから、過去の協議・検討の経緯に焦点を当てた検討を行う必要性はないと考えた。
(イ) 本件取引の取引条件の妥当性(本件取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項
(a) 株式交換比率
本株式交換比率は、大和証券から取得した株式交換比率算定書の算定結果のうち、市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回り、DCF法による算定結果のレンジの範囲内かつ中央値を超える比率であることが認められ、かかる株式交換比率算定書における算定方法及び評価手法の選択等についても、不合理な点も認められない。
また、本株式交換比率は、近年に実施された、本件取引と類似する上場子会社の株式交換による完全子会社化事例における平均的なプレミアム水準と比較して平均以上の水準であると評価できる。
以上に加えて、アークランズに対するデュー・ディリジェンスの結果として本件取引の取引条件に重大な悪影響を及ぼす事項は認められない。
さらに、本株式交換比率は、下記(ウ)(c)に記載のとおり、アークランズ及び当社との間において実質的な協議・交渉を行った結果として決定されたものであり、また、その交渉過程についても不合理な点は認められない。
以上の点を踏まえれば、本株式交換比率は妥当である。
(b) 本件取引の実施方法及び対価の種類の妥当性
本件取引は、当社の株主に対して、アークランズ株式を割当交付するものであるところ、当社の株主は、アークランズの株主として、本件取引の実行後も、引き続き、アークランズグループの成長により生じることが期待されるシナジーの実現(アークランズの完全子会社となる当社の企業価値の向上を含む。)による利益を享受することが可能であり、一方で、アークランズ株式は東京証券取引所プライム市場において取引が可能であることから、本件取引後、随時現金化の機会も確保できることを踏まえれば、本件取引の実施方法や対価の種類については、妥当である。
(c)小括
以上に加えて、本件取引の取引条件について不合理な点は認められないことを踏まえれば、本株式交換比率を含む本件取引の取引条件は合理的なものであり、本件取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
なお、本件取引に伴い、当社において株主優待制度が廃止されるところ、当社において従来付与されてきた株主優待制度は、本件取引の実行後は、アークランズの株主優待制度に現行の当社の株主優待制度と実質的に同様の制度を新たに導入し、アークランズグループと共通で利用できる形で株主優待制度を新設することが予定されていること等により、株主優待という観点からも、当社の株主に対する配慮がなされていることが認められる。
(ウ)本件取引の手続の公正性に関する事項(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)
当社は、本件取引にあたり、本件取引に至る交渉過程の手続の公正性を担保するために、以下の措置を講じていることが認められる。
(a) 当社は、アークランズが当社株式を約55%保有しており、当社がアークランズの連結子会社に該当することから、本件取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性の排除及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本件取引を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、本特別委員会を設置し、また、本件取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本件取引の条件について妥当でないと判断した場合には、本件取引を実行する旨の意思決定を行わないこととし、アークランズとの間で本件取引の取引条件について交渉するにあたっては、特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面で意見、指示及び要請を受けることとしていること
(b) 当社及びアークランズからの独立性が認められるフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに法務アドバイザーであるTMI総合法律事務所をそれぞれ外部アドバイザーとして選任し、それぞれから助言等を受けながら、本株式交換比率を含む本件取引の条件の妥当性等について慎重に検討及び協議を行っていること
(c) 当社は、本株式交換比率(当社株式1株に対して、アークランズ株式1.87株)より低い交換比率の提示を受けたが、当該提示に対し、少数株主の利益保護の観点から交換比率の再検討をアークランズに対して複数回にわたり要請し、本株式交換比率を引き上げるための実質的な協議及び交渉を複数回にわたって行っており、また、協議及び交渉の進め方やアークランズに伝達すべき内容については、本特別委員会において長時間にわたる議論を尽くした上で当社に対する示唆及び助言がなされ、当社においてもかかる示唆及び助言を踏まえて対応方針が決定されるなど、アークランズとの協議及び交渉の過程においては本特別委員会の意見が適切に反映される形で協議・交渉を行ったこと
(d) 当社においては、アークランズの役員又は従業員を兼任又は兼職する役員及び従業員は、本件取引の検討並びにアークランズとの協議及び交渉に関与していないこと。なお、アークランズの代表取締役会長である坂本勝司氏と当社の代表取締役社長である坂本守孝氏は親子の関係にあるが、坂本守孝氏は、アークランズの役員又は従業員を兼任又は兼職しておらず、アークランズにおいて勤務した経験を有さないこと、当社の取締役として、同社に対してのみ善管注意義務及び忠実義務を負う立場であること、当社において本件取引に関し十分な検討、交渉等を行うためには代表取締役である坂本守孝氏が検討に加わることが望ましいと考えられることからすれば、本件取引の検討並びにアークランズとの協議及び交渉に関与することについて、特段の問題はないと考えられること
(e) 上記(a)記載のとおり、本特別委員会が、本件取引の条件について妥当でないと判断した場合には、当社の取締役会は本件取引を実行する旨の意思決定を行わないこととされ、また、当社は、本件取引に関するアークランズとの協議及び交渉を行うに際して、上記(b)のとおり、本特別委員会は、アークランズに対する協議及び交渉の進め方やアークランズに伝達すべき内容について、長時間にわたり真摯に検討を行った上で、その結果を当社に示唆及び助言し、当社は本特別委員会の意見を最大限尊重し、本件取引の検討に際して、本特別委員会の意見が適切に反映される形で進めていたことなどを踏まえると、本特別委員会の意見が十分に尊重される形で手続が行われていると認められること
(f) 当社は、本件取引に際して、M&Aにおいて他の潜在的な買収者による対抗的な買収提案が行われる機会を確保すること(以下「マーケット・チェック」という。)を行っていないが、アークランズは、アークランズが当社株式を約55%保有しており、当社がアークランズの連結子会社に該当することからすれば、他に真摯な対抗提案がなされる蓋然性は低く、また、アークランズによれば、他の対抗的な買収提案を行おうとする者が現れた場合であっても当社株式の売却に応じる意向はないとのことであったことからすれば、本件取引において、マーケット・チェックが公正性担保措置として機能する可能性は低く、実施する意義が乏しいといえ、加えて、上記のとおり実施するメリットが少ない一方で、マーケット・チェックを実施することにより、競合他社等への企業秘密等の情報流出のおそれや、取引情報の漏洩等による事業や株価への悪影響といったデメリットも存在することから、当社がマーケット・チェックを実施していないことが、本件取引の手続の公正性に疑義を生じさせるものではないと認められること
以上の点を踏まえれば、当社においては、本件取引の公正性を担保するために必要な合理的な措置を講じているといえ、本件取引の手続は公正であると判断するに至った。
(エ) 上記(ア)乃至(ウ)を踏まえ、本株式交換(本件取引において公開買付けが実施される場合、当該公開買付けに係る意見表明の内容)が少数株主に不利益でないこと
上記(ア)乃至(ウ)を踏まえ、本特別委員会において慎重に検討した結果、本件取引は当社の少数株主に不利益ではないと判断するに至った。
(iv) 当社における取締役全員の承認
本日開催の当社の取締役会には、当社の取締役全員が出席し、出席取締役全員の賛同により、本株式交換を承認する旨の決議をしております。なお、アークランズの代表取締役会長である坂本勝司氏と当社の代表取締役社長である坂本守孝氏は親子の関係にありますが、坂本守孝氏は、アークランズの役員又は従業員を兼任又は兼職しておらず、アークランズにおいて勤務した経験を有さないこと、当社の取締役として、同社に対してのみ善管注意義務及び忠実義務を負う立場であること、当社において本件取引に関し十分な検討、交渉等を行うためには代表取締役である坂本守孝氏が検討に加わることが望ましいと考えられることからすれば、本件取引の検討並びにアークランズとの協議及び交渉に関与することについて、特段の問題はないと考えております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | アークランズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 新潟県三条市上須頃445番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 坂本 晴彦 |
| 資本金の額 | 6,462百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 小売事業 卸売事業 外食事業 不動産事業 |
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
