訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2018/07/04 10:13
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提出理由
当社は、会社法236条、第238条および第240条の規定に基づき、本日開催の当社取締役会において、2018年7月3日に新株予約権の割当てを行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項および第2項第2号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
届出を要しない新株予約権証券の発行
Ⅰ.当社の取締役および執行役員に対する新株予約権について
(1)有価証券の銘柄 株式会社三越伊勢丹ホールディングス 第31回新株予約権
(株式報酬型ストックオプション)
(2)発行数
1,045個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3)発行価格
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより以下の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額とする。
ここで、
※上記により算出される払込金額は新株予約権の公正価額である。
※当社は対象者に対し新株予約権の払込金額の総額に相当する報酬を支給することとし、払込金額については、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、対象者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7)新株予約権の行使期間
2019年8月1日から2034年7月3日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。
②新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、参与およびグループ役員(当社のグループ役員規程に定義される。以下同様とする。)のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、参与およびグループ役員のいずれの地位をも喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)、退任の日から5年以内に限って権利行使ができるものとする(なお、当該期間中に、新株予約権者が新たに、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、参与またはグループ役員のいずれかの地位に就任した場合(以下「再任」という。)は、当該再任後に退任した日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。)。この場合、行使期間については、上記(7)に定める期間を超えることはできない。
③新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社取締役(社外取締役を除く) 5名
当社執行役員(取締役兼務者を除く) 8名
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取り決めは、新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(14)新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(15)新株予約権の取得事由および条件
当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
①新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
②会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
③当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
④新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
イ 会社法に定める取締役の欠格事由、または当社もしくは当社の子会社の執行役員規程に定める執行役員の欠格事由に該当した場合
ロ 当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、参与およびグループ役員のいずれかを解任された場合
ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合
ヘ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
⑤新株予約権者が2019年3月31日までに当社の取締役および執行役員ならびに株式会社三越伊勢丹の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(死亡した場合を含む。)において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
ただし、この場合に当社が無償で取得することができる本新株予約権の個数は、割当個数に当該地位喪失日を含む月の翌月から2019年3月までの月数を乗じた数を12で除した個数(ただし、1個未満は、これを切り捨てるものとする。)とする。
上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部の買入れ、または新株予約権全部の無償取得を行うことができるものとする。
(16)組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の決定方針に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の決定方針に沿って再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の額
上記(9)に準じて決定する。
⑦譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧再編対象会社新株予約権の取得事由および条件
上記(15)に準じて決定する。
⑨再編対象会社新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
(17)新株予約権を割り当てる日
2018年7月3日
(18)新株予約権と引換えにする金銭の払込の期日
払込の期日は2018年7月3日とする。
Ⅱ.子会社の取締役および執行役員に対する新株予約権について
(1)有価証券の銘柄 株式会社三越伊勢丹ホールディングス 第32回新株予約権
(株式報酬型ストックオプション)
(2)発行数
1,054個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3)発行価格
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより以下の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額とする。
ここで、
※上記により算出される払込金額は新株予約権の公正価額である。
※株式会社三越伊勢丹(以下、「本件子会社」という。)は、対象者である取締役および執行役員に対し、新株予約権の払込金額の総額に相当する報酬を支給する債務を負担し、当社が本件子会社から当該金銭報酬支払債務を引き受けることとした上で、払込金額については、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、対象者である本件子会社の取締役および執行役員が当社に対して有することとなる上記金銭報酬債権をもって相殺するものとする。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7)新株予約権の行使期間
2019年8月1日から2034年7月3日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。
②新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、参与およびグループ役員(当社のグループ役員規程に定義される。以下同様とする。)のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、参与およびグループ役員のいずれの地位をも喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)、退任の日から5年以内に限って権利行使ができるものとする(なお、当該期間中に、新株予約権者が新たに、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、参与またはグループ役員のいずれかの地位に就任した場合(以下「再任」という。)は、当該再任後に退任した日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。)。この場合、行使期間については、上記(7)に定める期間を超えることはできない。
③新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)勧誘の相手方の人数およびその内訳
株式会社三越伊勢丹取締役(当社取締役兼務者を除く) 2名
株式会社三越伊勢丹執行役員
(株式会社三越伊勢丹取締役および当社執行役員兼務者を除く) 16名
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社三越伊勢丹 提出会社の完全子会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取り決めは、新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(14)新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(15)新株予約権の取得事由および条件
当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
①新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
②会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
③当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
④新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
イ 会社法に定める取締役の欠格事由、または当社もしくは当社の子会社の執行役員規程に定める執行役員の欠格事由に該当した場合
ロ 当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、参与およびグループ役員のいずれかを解任された場合
ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合
ヘ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
⑤新株予約権者が2019年3月31日までに当社の取締役および執行役員ならびに株式会社三越伊勢丹の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(死亡した場合を含む。)において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
ただし、この場合に当社が無償で取得することができる本新株予約権の個数は、割当個数に当該地位喪失日を含む月の翌月から2019年3月までの月数を乗じた数を12で除した個数(ただし、1個未満は、これを切り捨てるものとする。)とする。
上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部の買入れ、または新株予約権全部の無償取得を行うことができるものとする。
(16)組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の決定方針に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の決定方針に沿って再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の額
上記(9)に準じて決定する。
⑦譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧再編対象会社新株予約権の取得事由および条件
上記(15)に準じて決定する。
⑨再編対象会社新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
(17)新株予約権を割り当てる日
2018年7月3日
(18)新株予約権と引換えにする金銭の払込の期日
払込の期日は2018年7月3日とする。
(1)有価証券の銘柄 株式会社三越伊勢丹ホールディングス 第31回新株予約権
(株式報酬型ストックオプション)
(2)発行数
1,045個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3)発行価格
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより以下の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額とする。
ここで、
| ⅰ 1株当たりのオプション価格( C ) |
| ⅱ 株価( S ): | 2018年7月3日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値) |
| ⅲ 行使価格( X ) | (新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額):1円 |
| ⅳ 予想残存期間( T ):4年 |
| ⅴ ボラティリティ( σ ): | 2014年7月4日から2018年7月3日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出 |
| ⅵ 無リスクの利子率( r ):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率 |
| ⅶ 配当利回り( | ):1株当たりの配当金(2018年3月期の配当実績)÷上記ⅱに定める株価 |
| ⅷ 標準正規分布の累積分布関数( N (.) ) |
※上記により算出される払込金額は新株予約権の公正価額である。
※当社は対象者に対し新株予約権の払込金額の総額に相当する報酬を支給することとし、払込金額については、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、対象者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7)新株予約権の行使期間
2019年8月1日から2034年7月3日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。
②新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、参与およびグループ役員(当社のグループ役員規程に定義される。以下同様とする。)のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、参与およびグループ役員のいずれの地位をも喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)、退任の日から5年以内に限って権利行使ができるものとする(なお、当該期間中に、新株予約権者が新たに、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、参与またはグループ役員のいずれかの地位に就任した場合(以下「再任」という。)は、当該再任後に退任した日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。)。この場合、行使期間については、上記(7)に定める期間を超えることはできない。
③新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社取締役(社外取締役を除く) 5名
当社執行役員(取締役兼務者を除く) 8名
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取り決めは、新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(14)新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(15)新株予約権の取得事由および条件
当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
①新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
②会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
③当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
④新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
イ 会社法に定める取締役の欠格事由、または当社もしくは当社の子会社の執行役員規程に定める執行役員の欠格事由に該当した場合
ロ 当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、参与およびグループ役員のいずれかを解任された場合
ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合
ヘ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
⑤新株予約権者が2019年3月31日までに当社の取締役および執行役員ならびに株式会社三越伊勢丹の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(死亡した場合を含む。)において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
ただし、この場合に当社が無償で取得することができる本新株予約権の個数は、割当個数に当該地位喪失日を含む月の翌月から2019年3月までの月数を乗じた数を12で除した個数(ただし、1個未満は、これを切り捨てるものとする。)とする。
上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部の買入れ、または新株予約権全部の無償取得を行うことができるものとする。
(16)組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の決定方針に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の決定方針に沿って再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の額
上記(9)に準じて決定する。
⑦譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧再編対象会社新株予約権の取得事由および条件
上記(15)に準じて決定する。
⑨再編対象会社新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
(17)新株予約権を割り当てる日
2018年7月3日
(18)新株予約権と引換えにする金銭の払込の期日
払込の期日は2018年7月3日とする。
Ⅱ.子会社の取締役および執行役員に対する新株予約権について
(1)有価証券の銘柄 株式会社三越伊勢丹ホールディングス 第32回新株予約権
(株式報酬型ストックオプション)
(2)発行数
1,054個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3)発行価格
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより以下の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額とする。
ここで、
| ⅰ 1株当たりのオプション価格(C ) |
| ⅱ 株価( S ): | 2018年7月3日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値) |
| ⅲ 行使価格( X ) | (新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額):1円 |
| ⅳ 予想残存期間( T ):4年 |
| ⅴ ボラティリティ( σ ): | 2014年7月4日から2018年7月3日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出 |
| ⅵ 無リスクの利子率( r ):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率 |
| ⅶ 配当利回り( | ):1株当たりの配当金(2018年3月期の配当実績)÷上記ⅱに定める株価 |
| ⅷ 標準正規分布の累積分布関数( N (.) ) |
※上記により算出される払込金額は新株予約権の公正価額である。
※株式会社三越伊勢丹(以下、「本件子会社」という。)は、対象者である取締役および執行役員に対し、新株予約権の払込金額の総額に相当する報酬を支給する債務を負担し、当社が本件子会社から当該金銭報酬支払債務を引き受けることとした上で、払込金額については、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、対象者である本件子会社の取締役および執行役員が当社に対して有することとなる上記金銭報酬債権をもって相殺するものとする。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7)新株予約権の行使期間
2019年8月1日から2034年7月3日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。
②新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、参与およびグループ役員(当社のグループ役員規程に定義される。以下同様とする。)のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、参与およびグループ役員のいずれの地位をも喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)、退任の日から5年以内に限って権利行使ができるものとする(なお、当該期間中に、新株予約権者が新たに、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、参与またはグループ役員のいずれかの地位に就任した場合(以下「再任」という。)は、当該再任後に退任した日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。)。この場合、行使期間については、上記(7)に定める期間を超えることはできない。
③新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)勧誘の相手方の人数およびその内訳
株式会社三越伊勢丹取締役(当社取締役兼務者を除く) 2名
株式会社三越伊勢丹執行役員
(株式会社三越伊勢丹取締役および当社執行役員兼務者を除く) 16名
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社三越伊勢丹 提出会社の完全子会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取り決めは、新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(14)新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(15)新株予約権の取得事由および条件
当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
①新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
②会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
③当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
④新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
イ 会社法に定める取締役の欠格事由、または当社もしくは当社の子会社の執行役員規程に定める執行役員の欠格事由に該当した場合
ロ 当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、参与およびグループ役員のいずれかを解任された場合
ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合
ヘ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
⑤新株予約権者が2019年3月31日までに当社の取締役および執行役員ならびに株式会社三越伊勢丹の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(死亡した場合を含む。)において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
ただし、この場合に当社が無償で取得することができる本新株予約権の個数は、割当個数に当該地位喪失日を含む月の翌月から2019年3月までの月数を乗じた数を12で除した個数(ただし、1個未満は、これを切り捨てるものとする。)とする。
上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部の買入れ、または新株予約権全部の無償取得を行うことができるものとする。
(16)組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の決定方針に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の決定方針に沿って再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の額
上記(9)に準じて決定する。
⑦譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧再編対象会社新株予約権の取得事由および条件
上記(15)に準じて決定する。
⑨再編対象会社新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
(17)新株予約権を割り当てる日
2018年7月3日
(18)新株予約権と引換えにする金銭の払込の期日
払込の期日は2018年7月3日とする。